АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru

______________________________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А43-5392/2023

15 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10.09.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Белозеровой Ю.Б., Чиха А.Н.,

при участии представителей

от ООО «ИнвестКонтракт»: ФИО1 по доверенности от 12.07.2024,

от ООО «Энергогарантъ»: ФИО2 по доверенности от 07.11.2024 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «ИнвестКонтракт»

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.10.2024  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2025

по делу № А43-5392/2023 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Энергогарантъ» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о процессуальном правопреемстве 

в деле о несостоятельности (банкротстве) 

общества с ограниченной ответственностью «Синтез Энерго-Ресурс» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Синтез Энерго-Ресурс» (далее – должник, общество «Синтез Энерго-Ресурс») в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось обществос ограниченной ответственностью «Энергогарантъ» (далее - общество «Энергогарантъ»)с заявлением о процессуальном правопреемства, в котором просило заменить конкурсного кредитора - акционерное общество «Энергосбыт Плюс» (далее – акционерное общество) на общество «Энергогарантъ».

Определением от 25.10.2024 суд удовлетворил заявление: установил процессуальное правопреемство; заменил кредитора – акционерное общество с суммой требования в размере 7 238 495 рублей 35 копеек на общество «Энергогарантъ».

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 09.06.2025 оставил определение от 25.10.2024 без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, в Арбитражный суд Волго-Вятского округа обратилось общество с ограниченной ответственностью «ИнвестКонтракт» (далее - общество «ИнвестКонтракт») с кассационной жалобой,в которой просит отменить определение от 25.10.2024 и постановление от 09.06.2025, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного требования.

По мнению заявителя жалобы, суды не дали должной правовой оценки тому обстоятельству, что общество «Энергогарантъ» (цессионарий) входит с должником в одну группу лиц. Выкуп долгов должника произведен с целью влияния на ход процедуры банкротства, что свидетельствует о недобросовестности названного общества. К спорным правоотношениям надлежало применить положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о злоупотреблении правом, а также пункт 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзорот 29.01.2020). Кроме того, как отмечает податель жалобы, в арбитражном суде рассматривается спор о привлечении общества «Энергогарантъ» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, потому его требование в любом случаене может конкурировать с требованиями независимых кредиторов должника и подлежит субординации в силу пункта 8 Обзора от 29.01.2020.

Представитель общества «ИнвестКонтракт» в судебном заседании поддержал изложенную позицию.

Общество «Энергогарантъ» в отзыве и устно в судебном заседании отклонило доводы, приведенные в кассационной жалобе, просило оставить в силе судебные акты, как законные и обоснованные. Общество считает, что возражения заявителя жалобы получили правовую оценку в судах первой и апелляционной инстанций, нормы права применены правильно. 

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 25.10.2024 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2025 по делу№ А43-5392/2023 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Нижегородской области определением от 07.03.2023 возбудил производство по делу о несостоятельности общества «Синтез Энерго-Ресурс» на основании заявления акционерного общества.  

Определением от 01.06.2023 введено наблюдение; в состав третьей очереди реестра требований кредиторов с учетом определения от 10.09.2024 включены требования акционерного общества в размере 7 238 495 рублей 35 копеек долга по договору энергоснабжения от 01.05.2016 № Р9500.

Решением от 11.12.2023 должник признан несостоятельным (банкротом),в отношении его имущества  открыто конкурсное производство.

Акционерное общество (цедент) и общество «Энергогарантъ» (цессионарий) заключили договор уступки прав требования (цессии) от 28.05.2024, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования к должнику исполнения обязательств по договору энергоснабжения № Р9500 от 01.05.2016 (долг за июнь 2021 года - март 2022 года).

Сославшись на указанные обстоятельства, общество «Энергогарантъ» обратилосьв арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении.

 В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования является одной из форм перемены лиц в обязательстве.  Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Для перехода к другому лицу  прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проанализировав условия договора уступки прав требования (цессии) от 28.05.2024, суды двух инстанций пришли к выводу о том, что стороны достигли соглашение по всем существенным условиям договора; сделка является заключенной. По условиям сделки состоялась замена стороны в материальном правоотношении. В силу пункта 1.2 договора права требования переходят к цессионарию с момента полной оплаты стоимости уступаемых прав. За уступаемые по договору права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в сумме 7 238 495 рублей 35 копеек. Факт оплаты за приобретенное право требование подтвержден платежным поручением от 30.05.2024 № 1090.

Возразив относительно заявленного требования, общество «ИнвестКонтракт» настаивало на том, что общество «Энергогарантъ» (цессионарий) является аффилированным с должником лицом. Названное общество с должником входят в одну группу лиц, подконтрольных ФИО3 и ФИО4 Его действияпо приобретению права требования к должнику у независимого кредитора неправомерны и направлены исключительно на приобретение контроля над процедурой банкротства должника.  

Суды двух инстанций дали оценку указанным обстоятельствам и признали позицию общества «ИнвестКонтракт» неправомерной.

Как верно отметили суды, действующее законодательство не содержит запретана приобретение аффилированным лицом право требования к должнику, находящемусяв процедуре банкротства. Заинтересованность (аффилированность) лица не является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований таких кредиторов. Само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным. 

Вместе с тем из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре от 29.01.2020.

Не подлежит удовлетворению заявление о включении в реестр требования аффилированного с должником лица, которое основано на исполнении им обязательства должника внешнему кредитору, если аффилированное лицо получило возмещение исполненного на основании соглашения с должником (пункт 5 Обзора от 29.01.2020).

Речь идет о ситуации, когда полученный должником актив, в частности кредитные средства, используется в интересах всей группы компаний, в которую наряду с должником входят и иные организации, контролируемые одним и тем же лицом (конечным бенефициаром). Погашение кредитных обязательств за должника иным участником группы в данном случае подразумевает наличие между участниками группы так называемого договора о покрытии, а именно погашение компанией задолженности должника в счет компенсации за изъятые у должника ранее кредитные ресурсы в пользу одного из членов группы. При этом подчиненность членов группа одному конечному бенефициару позволяет им заключать соглашения об исполнении обязательств другперед другом, в том числе договоры о покрытии, без надлежащего юридического оформления.

Такой подход применим и в случае, когда аффилированная с должником компания перечисляет внешнему кредитору должника денежные средства во исполнение договора купли-продажи, на основании которого производится уступка требования к должнику, однако из анализа внутригрупповых отношений усматривается, что наряду с договором купли-продажи требования, заключенным аффилированным лицом (цессионарием)с внешним кредитором (цедентом), вероятнее всего, цессионарием и должником также был заключен договор о покрытии (о предоставлении должнику компенсации за изъятый у него актив путем совершения аффилированным лицом (цессионарием) платежа в пользу независимого кредитора должника), компенсационная природа которого не предполагает реализацию цессионарием прав кредитора

Из материалов настоящего спора не усматривается, что спорные правоотношения сложились по аналогичной схеме. Материалы дела не свидетельствуют, что ресурс, поступивший должнику по договору энергоснабжения № Р9500 от 01.05.2016, использовался аффилированными с ним лицами, общество «Энергогарантъ» имело выгоду от договора энергоснабжения.

С учетом изложенного пункт 5 Обзора от 29.01.2020, вопреки позиции заявителя жалобы, не подлежит применению.

Тот факт, что в рамках дела о банкротстве рассматривается спор о привлечении общества «Энергогарантъ» как контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, также не является достаточным основанием для понижения (субординации) требования цессионария.

Согласно пункту 8 Обзора от 29.01.2020 контролирующее должника лицо, привлеченное к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов, не может получить удовлетворение своего требования к должнику наравне с требованиями других кредиторов.

Заявление о привлечении общества «Энергогарантъ» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на момент разрешения настоящего обособленного спора не рассмотрено. Судебный акт о привлечении обществак субсидиарной ответственности не принят. Вопрос о понижении (субординации) его требования относительно требований независимых кредиторов должника по указанному основанию поставлен преждевременно.

Проверив довод заявителя о злоупотреблении правом со стороны общества «Энергогарантъ», суды также признали его необоснованным. 

Аргумент общества «ИнвестКонтракт» о том, что право требования у независимого кредитора приобретено обществом «Энергогарантъ» исключительно с противоправной целью опровергается фактическими обстоятельствами спора. 

Согласно реестру требований кредиторов ПАО «Россети» принадлежит 24,26 процента голосов, АО «Чувашская энергосбытовая компания» - 25,74 процента, обществу «Энергогарантъ» - 19,5 процента. 

Общество «Энергогарантъ» не является мажоритарным кредитором и не может влиять на ход процедуры банкротства. 

При таких обстоятельствах правовые основания для отказа в процессуальном правопреемстве, равно как и для понижения требования общества «Энергогранатъ»в реестре требований кредиторов отсутствовали. Заявление общества удовлетворено правомерно.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.   

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1), 289 и 319 (часть 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.10.2024  и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2025 по делу №  А43-5392/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИнвестКонтракт» -  без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ИнвестКонтракт» в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Нижегородской области выдать исполнительный лист.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномв статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

Ю.Б. Белозерова

А.Н. Чих