ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-68672/2023

18 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     19 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Целищевой Н.Е.

судей  Балакир М.В., Изотовой С.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Марченко С.А.

при участии:  

от истца: конкурсного управляющего ФИО1,

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 05.02.2024),

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-12497/2024) общества с ограниченной ответственностью «Астра-Девелопмент» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2024 по делу № А56-68672/2023 (судья Кузнецов М.В.), принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Астра-Девелопмент» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» 

о взыскании, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Астра-Девелопмент» (далее – Компания) в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (далее – Общество) о взыскании 3 489 767,68 руб. сальдо встречных предоставлений по договорам лизинга от 26.02.2018 № 53/18-КРС, от 16.11.2017 № 300/17-КРС, от 10.11.2017 № 292/17-КРС, от 03.11.2017 № 291/17-КРС, от 24.10.2017 № 279/17-КРС, от 24.10.2017 № 278/17-КРС, от 09.10.2017 № 250/17-КРС, от 09.10.2017 № 249/17-КРС, от 15.09.2017 № 234/17-КРС, от 15.09.2017 № 235/17-КРС, от 11.05.2017 № 103/17-КРС, от 05.05.2017 № 101/17-КРС, от 07.12.2016 № 260/16-КРС.

Решением суда от 13.03.2024 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, Компания обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, взыскав с ответчика в пользу истца 6 424 919,67 руб.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы (с учетом дополнений), а представитель ответчика возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве (с учетом дополнений), просил оставить решение от 13.03.2024 без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 26.02.2018 Общество (лизингодатель) и Компания (лизингополучатель) заключили договор лизинга № 53/18-КРС (в редакции уведомления об изменении графика лизинговых платежей от 16.11.2018), по условиям которого Общество обязалось приобрести у определенного лизингополучателем продавца (ООО «РВ Сервис Кубань») указанное лизингополучателем имущество – грузовой LADA LARGUS, Lada FS045L, 2018 года выпуска в количестве одной единицы и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) Компании.

Во исполнение договора лизинга № 53/18-КРС от 26.02.2018 Общество заключило с ООО «РВ Сервис Кубань» договор поставки от 26.02.2018 № 53/18- КРС-К, товаром по которому являлся грузовой LADA LARGUS, Lada FS045L, 2018 года выпуска в количестве одной единицы, и оплатило его стоимость в сумме 610 800 руб. (платежное поручение от 06.03.2018 № 289918).

07.03.2018 ООО «РВ Сервис Кубань» передало грузовой LADA LARGUS, Lada FS045L, 2018 года выпуска Обществу (покупателю) и Компании (лизингополучателю), что подтверждается актом приема-передачи транспортного средства, универсальным передаточным документом от 07.03.2018 № 0000000068, паспортом транспортного средства от 10.01.2018 № 63 ОТ 985199. 

Во исполнение договора лизинга от 26.02.2018 № 53/18-КРС грузовой LADA LARGUS, Lada FS045L, 2018 года выпуска передан Компании, о чем Обществом (лизингодателем) и Компанией (лизингополучателем) подписан акт приема-передачи имущества в лизинг от 07.03.2018.

Таким образом, Общество исполнило свои обязательства по договору лизинга № 53/18-КРС от 26.02.2018.

16.11.2017 между Обществом (лизингодателем) и Компанией (лизингополучателем) был заключен договор лизинга № 300/17-КРС (в редакции дополнительного соглашения от 05.12.2017 № 1, уведомления об изменении графика лизинговых платежей от 16.11.2018). По условиям договора лизинга от 16.11.2017 № 300/17-КРС Общество обязалось приобрести у определенного лизингополучателем продавца (ООО «Транслоджикгрупп») указанное лизингополучателем имущество – полуприцеп-самосвал Тонар-95234, 2017 года выпуска в количестве одной единицы и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) Компании.

Во исполнение договора лизинга от 16.11.2017 № 300/17-КРС Общество заключило с ООО «Транслоджикгрупп» договор поставки от 16.11.2017 № 300/17-КРС-К (в редакции дополнительного соглашения от 05.12.2017 № 1), товаром по которому являлся полуприцеп-самосвал Тонар-95234, 2017 года выпуска в количестве одной единицы; по платежному поручению от 07.12.2017 № 272317 Общество оплатило стоимость имущества в сумме 2 328 000 руб.

07.12.2017 ООО «Транслоджикгрупп» передало полуприцеп-самосвал Тонар-95234, 2017 года выпуска Обществу (покупателю) и Компании, что подтверждается актом приема-передачи транспортного средства, универсальным передаточным документом от 07.12.2017 № 89, паспортом транспортного средства от 01.11.2017 № 50 ОС 981924. 

Во исполнение договора лизинга от 16.11.2017 № 300/17-КРС полуприцеп-самосвал Тонар-95234, 2017 года выпуска передан Компании, о чем Обществом (лизингодателем) и Компанией (лизингополучателем) подписан акт приема-передачи имущества в лизинг от 07.12.2017. 

Таким образом, Общество исполнило свои обязательства по договору лизинга № 300/17-КРС от 16.11.2017.

10.11.2017 между Обществом (лизингодателем) и Компанией (лизингополучателем) заключен договор лизинга № 292/17-КРС (в редакции уведомления об изменении графика лизинговых платежей от 16.11.2018). По условиям договора лизинга от 10.11.2017 № 292/17-КРС Общество обязалось приобрести у определенного лизингополучателем продавца (ООО «Транслоджикгрупп») указанное лизингополучателем имущество – полуприцеп-самосвал Тонар-95234, 2017 года выпуска в количестве одной единицы и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) Компании.

Во исполнение договора лизинга от 10.11.2017 № 292/17-КРС Общество заключило с ООО «Транслоджикгрупп» договор поставки от 10.11.2017 № 292/17-КРС-К, товаром по которому являлся полуприцеп-самосвал Тонар-95234, 2017 года выпуска в количестве одной единицы, и оплатило имущество стоимостью 2 400 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 14.11.2017 № 267428. 

15.11.2017 ООО «Транслоджикгрупп» передало полуприцеп-самосвал Тонар-95234 2017 года выпуска Обществу (покупателю) и Компании (лизингополучателю), что подтверждается актом приема-передачи транспортного средства, универсальным передаточным документом от 15.11.2017 № 79, паспортом транспортного средства от 30.10.2017 № 50 ОС 981908. 

Во исполнение договора лизинга от 10.11.2017 № 292/17-КРС полуприцеп-самосвал Тонар-95234 2017 года выпуска передан Компании, о чем Обществом (лизингодателем) и Компанией (лизингополучателем) подписан акт приема-передачи имущества в лизинг от 15.11.2017. 

Таким образом, Общество исполнило свои обязательства по договору лизинга № 292/17-КРС от 10.11.2017.

03.11.2017 между Обществом (лизингодателем) и Компанией (лизингополучателем) был заключен договор лизинга № 291/17-КРС, в редакции уведомления об изменении графика лизинговых платежей от 16.11.2018. По условиям договора лизинга от 03.11.2017 № 291/17-КРС Общество обязалось приобрести у определенного лизингополучателем продавца (ООО «Транслоджикгрупп») указанное лизингополучателем имущество – полуприцеп-самосвал Тонар-952301 2017 года выпуска в количестве одной единицы и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) Компании.

Во исполнение договора лизинга № 291/17-КРС от 03.11.2017 Общество заключило с ООО «Транслоджикгрупп» договор поставки от 03.11.2017 № 291/17-КРС-К, товаром по которому являлся полуприцеп-самосвал Тонар-952301 2017 года выпуска в количестве одной единицы, и оплатило имущество в сумме 1 950 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 07.11.2017 № 265559.

08.11.2017 ООО «Транслоджикгрупп» передало полуприцеп-самосвал Тонар952301 2017 года выпуска Обществу (покупателю) и Компании (лизингополучателю), что подтверждается актом приема-передачи транспортного средства, универсальным передаточным документом от 08.11.2017 № 77, паспортом транспортного средства от 30.10.2017 № 50 ОС 981909. 

Во исполнение договора лизинга от 03.11.2017 № 291/17-КРС полуприцеп-самосвал Тонар-952301 2017 года выпуска передан Компании, о чем Обществом (лизингодателем) и Компанией (лизингополучателем) подписан акт приема-передачи имущества в лизинг от 08.11.2017. 

Таким образом, Общество исполнило свои обязательства по договору лизинга № 291/17-КРС от 03.11.2017.

24.10.2017 между Обществом (лизингодателем) и Компанией (лизингополучателем) был заключен договор лизинга № 279/17-КРС, в редакции уведомления об изменении графика лизинговых платежей от 16.11.2018. По условиям договора лизинга от 24.10.2017 № 279/17-КРС Общество обязалось приобрести у определенного лизингополучателем продавца (ЗАО «Краснодарский автоцентр КАМАЗ») указанное лизингополучателем имущество – тягач седельный КАМАЗ 65206-Т5, 2017 года выпуска в количестве одной единицы и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) Компании. 

Во исполнение договора лизинга № 279/17-КРС от 24.10.2017 Общество заключило с ЗАО «Краснодарский автоцентр КАМАЗ» договор поставки от 24.10.2017 № 279/17-КРС-К, товаром по которому являлся тягач седельный КАМАЗ 65206-Т5, 2017 года выпуска в количестве одной единицы, и оплатило имущество в сумме 5 200 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 26.10.2017 № 263158.

27.10.2017 ЗАО «Краснодарский автоцентр КАМАЗ» передало тягач седельный КАМАЗ 65206-Т5, 2017 года выпуска Обществу (покупателю) и Компании (лизингополучателю), что подтверждается актом приема-передачи транспортного средства, универсальным передаточным документом от 27.10.2017 № 0000009515, паспортом транспортного средства от 27.09.2017 № 16 ОС 310769. 

Во исполнение договора лизинга от 24.10.2017 № 279/17-КРС тягач седельный КАМАЗ 65206-Т5 2017 года выпуска передан Компании, о чем Обществом (лизингодателем) и Компанией (лизингополучателем) подписан акт приема-передачи имущества в лизинг от 27.10.2017. 

Таким образом, Общество исполнило свои обязательства по договору лизинга № 279/17-КРС от 24.10.2017.

24.10.2017 между Обществом (лизингодателем) и Компанией (лизингополучателем) заключен договор лизинга № 278/17-КРС, в редакции уведомления об изменении графика лизинговых платежей от 16.11.2018. По условиям договора лизинга от 24.10.2017 № 278/17-КРС Общество обязалось приобрести у определенного лизингополучателем продавца (ЗАО «Краснодарский автоцентр КАМАЗ») указанное лизингополучателем имущество – тягач седельный КАМАЗ 65206-Т5, 2017 года выпуска в количестве одной единицы и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) Компании.

Во исполнение договора лизинга № 278/17-КРС от 24.10.2017 Общество заключило с ЗАО «Краснодарский автоцентр КАМАЗ» договор поставки от 24.10.2017 № 278/17-КРС-К, товаром по которому являлся тягач седельный КАМАЗ 65206-Т5 2017 года выпуска в количестве одной единицы, и оплатило имущество в сумме 5 200 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 26.10.2017 № 263157.

27.10.2017 ЗАО «Краснодарский автоцентр КАМАЗ» передало тягач седельный КАМАЗ 65206-Т5 2017 года выпуска Обществу (покупателю) и Компании (лизингополучателю), что подтверждается актом приема-передачи транспортного средства, универсальным передаточным документом от 27.10.2017 № 0000009511, паспортом транспортного средства от 19.09.2017 № 16 ОС 310395. 

Во исполнение договора лизинга от 24.10.2017 № 278/17-КРС тягач седельный КАМАЗ 65206-Т5 2017 года выпуска передан Компании, о чем Общество (лизингодателем) и Компания (лизингополучателем) подписали акт приема-передачи имущества в лизинг от 27.10.2017. 

Таким образом, Общество исполнило свои обязательства по договору лизинга № 278/17-КРС от 24.10.2017.

09.10.2017 между Обществом (лизингодателем) и Компанией (лизингополучателем) заключен договор лизинга № 250/17-КРС, в редакции уведомления об изменении графика лизинговых платежей от 16.11.2018. По условиям договора лизинга от 09.10.2017 № 250/17-КРС Общество обязалось приобрести у определенного лизингополучателем продавца (ООО «Кессборер») указанное лизингополучателем имущество – полуприцеп-самосвал KASSBOHRERDL 2017 года выпуска в количестве одной единицы и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) Компании.

Во исполнение договора лизинга от 09.10.2017 № 250/17-КРС Общество заключило с ООО «Кессборер» договор поставки от 09.10.2017 № 250/17-КРСК, товаром по которому являлся полуприцеп-самосвал KASSBOHRERDL 2017 года выпуска в количестве одной единицы, и оплатило имущество стоимостью 2 160 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 13.10.2017 № 260160.

18.10.2017 ООО «Кессборер» передало полуприцеп-самосвал KASSBOHRERDL 2017 года выпуска Обществу (покупателю) и Компании (лизингополучателю), что подтверждается актом приема-передачи транспортного средства, товарной накладной от 18.10.2017 № 544, счетом-фактурой от 18.10.2017 № 965, паспортом транспортного средства от 25.08.2017 № 77 УО 429392. 

Во исполнение договора лизинга от 09.10.2017 № 250/17-КРС полуприцеп-самосвал KASSBOHRERDL 2017 года выпуска передан Компании, о чем Обществом (лизингодателем) и Компанией (лизингополучателем) подписан акт приема-передачи имущества в лизинг от 18.10.2017.

Таким образом, Общество исполнило свои обязательства по договору лизинга № 250/17-КРС от 09.10.2017.

09.10.2017 между Обществом (лизингодателем) и Компанией (лизингополучателем) заключен договор лизинга № 249/17-КРС, в редакции дополнительного соглашения от 13.10.2017 № 1, уведомления об изменении графика лизинговых платежей от 16.11.2018. По условиям договора лизинга от 09.10.2017 № 249/17-КРС Общество обязалось приобрести у определенного лизингополучателем продавца (ООО «Кессборер») указанное лизингополучателем имущество – полуприцеп-самосвал KASSBOHRERDL 2017 года выпуска в количестве одной единицы и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) Компании. 

Во исполнение договора лизинга от 09.10.2017 № 249/17-КРС Общество заключило с ООО «Кессборер» договор поставки от 09.10.2017 № 249/17-КРСК, в редакции дополнительного соглашения от 13.10.2017 № 1, товаром по которому являлся полуприцеп-самосвал KASSBOHRERDL 2017 года выпуска в количестве одной единицы, и оплатило имущество в сумме 2 160 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 16.10.2017 № 260523. 

27.10.2017 ООО «Кессборер» передало полуприцеп-самосвал KASSBOHRERDL 2017 года выпуска Обществу (покупателю) и Компании (лизингополучателю), что подтверждается актом приема-передачи транспортного средства, товарной накладной от 27.10.2017 № 567, счетом фактурой от 27.10.2017 № 988, паспортом транспортного средства от 29.08.2017 № 77 УО 429400. 

Во исполнение договора лизинга от 09.10.2017 № 249/17-КРС полуприцеп-самосвал KASSBOHRER DL 2017 года выпуска передан Компании, о чем Обществом (лизингодателем) и Компанией (лизингополучателем) подписан акт приема-передачи имущества в лизинг от 27.10.2017.

Таким образом, Общество исполнило свои обязательства по договору лизинга № 249/17-КРС от 09.10.2017.

15.09.2017 между Обществом (лизингодателем) и Компанией (лизингополучателем) заключен договор лизинга № 234/17-КРС, в редакции уведомления об изменении графика лизинговых платежей от 16.11.2018. По условиям договора лизинга от 15.09.2017 № 234/17-КРС Общество обязалось приобрести у определенного лизингополучателем продавца (ЗАО «Краснодарский автоцентр КАМАЗ») указанное лизингополучателем имущество – тягач седельный КАМАЗ 5490-S5 2017 года выпуска в количестве одной единицы и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) Компании.

Во исполнение договора лизинга от 15.09.2017 № 234/17-КРС Общество заключило с ЗАО «Краснодарский автоцентр КАМАЗ» договор поставки от 15.09.2017 № 234/17-КРС-К, товаром по которому являлся тягач седельный КАМАЗ 5490-S5, 2017 года выпуска в количестве одной единицы, и оплатило имущество в сумме 4 200 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 21.09.2017 № 254669. 

25.09.2017 ЗАО «Краснодарский автоцентр КАМАЗ» передало тягач седельный КАМАЗ 5490-S5 2017 года выпуска Обществу (покупателю) и Компании (лизингополучателю), что подтверждается актом приема-передачи транспортного средства, универсальным передаточным документом от 25.09.2017 № 0000008147, паспортом транспортного средства от 25.08.2017 № 16 ОР 565312. 

Во исполнение договора лизинга от 15.09.2017 № 234/17-КРС тягач седельный КАМАЗ 5490-S5 2017 года выпуска передан Компании, о чем Обществом (лизингодателем) и Компанией (лизингополучателем) подписан акт приема-передачи имущества в лизинг от 25.09.2017.

Таким образом, Общество исполнило свои обязательства по договору лизинга № 234/17-КРС от 15.09.2017.

15.09.2017 между Обществом (лизингодателем) и Компанией (лизингополучателем) был заключен договор лизинга № 235/17-КРС, в редакции уведомления об изменении графика лизинговых платежей от 11.10.2017, уведомления об изменении графика лизинговых платежей от 16.11.2018.

По условиям договора лизинга от 15.09.2017 № 235/17-КРС Общество обязалось приобрести у определенного лизингополучателем продавца (ЗАО «Краснодарский автоцентр КАМАЗ») указанное лизингополучателем имущество – тягач седельный КАМАЗ 5490-S5 2017 года выпуска в количестве одной единицы и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) Компании.

Во исполнение договора лизинга от 15.09.2017 № 235/17-КРС Общество заключило с ЗАО «Краснодарский автоцентр КАМАЗ» договор поставки от 15.09.2017 № 235/17-КРС-К, товаром по которому являлся тягач седельный КАМАЗ 5490-S5, 2017 года выпуска в количестве одной единицы, и оплатило имущество в сумме 4 200 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 05.10.2017 № 258163.

06.10.2017 ЗАО «Краснодарский автоцентр КАМАЗ» передало тягач седельный КАМАЗ 5490-S5, 2017 года выпуска Обществу (покупателю) и Компании (лизингополучателю), что подтверждается актом приема-передачи транспортного средства, универсальным передаточным документом от 06.10.2017 № 0000008658, паспортом транспортного средства от 23.08.2017 № 16 ОР 565272. 

Во исполнение договора лизинга от 15.09.2017 № 235/17-КРС тягач седельный КАМАЗ 5490-S5 2017 года выпуска передан Компании, о чем Обществом (лизингодателем) и Компанией (лизингополучателем) подписан акт приема-передачи имущества в лизинг от 06.10.2017. 

Таким образом, Общество исполнило свои обязательства по договору лизинга № 235/17-КРС от 15.09.2017.

11.05.2017 между Обществом (лизингодателем) и Компанией (лизингополучателем) заключен договор лизинга № 103/17-КРС, в редакции уведомления об изменении графика лизинговых платежей от 16.11.2018.

По условиям договора лизинга от 11.05.2017 № 103/17-КРС Общество обязалось приобрести у определенного лизингополучателем продавца (ООО «Компания Сим-авто») указанное лизингополучателем имущество – полуприцеп-самосвал KASSBOHRERDL 2016 года выпуска в количестве одной единицы и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) Компании.

Во исполнение договора лизинга от 11.05.2017 № 103/17-КРС Общество заключило с ООО «Компания Сим-авто» договор поставки от 11.05.2017 № 103/17-КРС-К, товаром по которому являлся полуприцеп-самосвал KASSBOHRERDL, 2016 года выпуска в количестве одной единицы, и оплатило имущество в сумме 1 872 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 17.05.2017 № 25828. 

19.05.2017 ООО «Компания Сим-авто» передало полуприцеп-самосвал KASSBOHRERDL, 2016 года выпуска Обществу (покупателю) и Компании (лизингополучателю), что подтверждается актом приема-передачи транспортного средства, товарной накладной от 19.05.2017 № 48836, счетом-фактурой от 19.05.2017 № 29736, паспортом транспортного средства от 15.06.2016 № 71 ОН 133187. 

Во исполнение договора лизинга от 11.05.2017 № 103/17-КРС полуприцеп-самосвал KASSBOHRERDL 2016 года выпуска передан Компании, о чем Обществом (лизингодателем) и Компанией (лизингополучателем) подписан акт приема-передачи имущества в лизинг от 19.05.2017.

Таким образом, Общество исполнило свои обязательства по договору лизинга № 103/17-КРС от 11.05.2017.

05.05.2017 между Обществом (лизингодателем) и Компанией (лизингополучателем) заключен договор лизинга № 101/17-КРС, в редакции уведомления об изменении графика лизинговых платежей от 16.11.2018. По условиям договора лизинга от 05.05.2017 № 101/17-КРС Общество обязалось приобрести у определенного лизингополучателем продавца (ООО «Компания Сим-авто») указанное лизингополучателем имущество – тягач седельный КАМАЗ 5490-S5, 2017 года выпуска в количестве одной единицы и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) Компании.

Во исполнение договора лизинга от 05.05.2017 № 101/17-КРС Общество заключило с ООО «Компания Сим-авто» договор поставки от 05.05.2017 № 101/17-КРС-К, товаром по которому являлся тягач седельный КАМАЗ 5490-S5 2017 года выпуска в количестве одной единицы, и оплатило имущество в сумме 3 500 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 16.05.2017 № 25446.

19.05.2017 ООО «Компания Сим-авто» передало тягач седельный КАМАЗ 5490-S5 2017 года выпуска Обществу (покупателю) и Компании (лизингополучателю), что подтверждается актом приема-передачи транспортного средства, товарной накладной от 19.05.2017 № 48837, счетом фактурой от 19.05.2017 № 29737, паспортом транспортного средства от 28.03.2017 № 82 ОЕ 757987. 

Во исполнение договора лизинга от 05.05.2017 № 101/17-КРС тягач седельный КАМАЗ 5490-S5 2017 года выпуска передан Компании, о чем Обществом (лизингодателем) и Компанией (лизингополучателем) подписан акт приема-передачи имущества в лизинг от 19.05.2017.

Таким образом, Общество исполнило свои обязательства по договору лизинга № 101/17-КРС от 05.05.2017.

07.12.2016 между Обществом (лизингодателем) и Компанией (лизингополучателем) заключен договор лизинга № 260/16-КРС, в редакции дополнительного соглашения от 08.02.2017 № 1, уведомления об изменении графика лизинговых платежей от 05.05.2017, уведомления об изменении графика лизинговых платежей от 16.11.2018. По условиям договора лизинга от 07.12.2016 № 260/16-КРС Общество обязалось приобрести у определенного лизингополучателем продавца (ООО «Кессборер») указанное лизингополучателем имущество – полуприцеп-самосвал KASSBOHRERDL 2016 года выпуска в количестве одной единицы и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) Компании.

Во исполнение договора лизинга от 07.12.2016 № 260/16-КРС Общество заключило с ООО «Кессборер» договор поставки от 07.12.2016 № 260/16-КРСК, в редакции дополнительного соглашения № 1 от 08.02.2017, товаром по которому являлся полуприцеп-самосвал KASSBOHRERDL 2016 года выпуска в количестве одной единицы, и оплатило имущество в сумме 1 880 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 17.02.2017 № 7484.

22.02.2017 ООО «Кессборер» передало полуприцеп-самосвал KASSBOHRERDL 2016 года выпуска Обществу (покупателю) и Компании (лизингополучателю), что подтверждается актом приема-передачи транспортного средства, товарной накладной от 22.02.2017 № 67, счетом-фактурой от 22.02.2017 № 61, паспортом транспортного средства от 15.06.2016 № 71 ОН 133186.

Во исполнение договора лизинга от 07.12.2016 № 260/16-КРС полуприцеп-самосвал KASSBOHRER DL, 2016 года выпуска передан Компании, о чем Обществом (лизингодателем) и Компанией (лизингополучателем) подписан акт приема-передачи имущества в лизинг от 22.02.2017. 

Таким образом, Общество исполнило свои обязательства по договору лизинга № 260/16-КРС от 07.12.2016.

Ряд условий договоров лизинга от 26.02.2018 № 53/18-КРС, от 16.11.2017 № 300/17-КРС, от 10.11.2017 № 292/17-КРС, от 03.11.2017 № 291/17-КРС, от 24.10.2017 № 279/17-КРС, от 24.10.2017 № 278/17-КРС, от 09.10.2017 № 250/17-КРС, от 09.10.2017 № 249/17-КРС, от 15.09.2017 № 234/17-КРС, от 15.09.2017 № 235/17-КРС, от 11.05.2017 № 103/17-КРС, от 05.05.2017 № 101/17-КРС, от 07.12.2016 № 260/16-КРС определяется условиями, изложенными в Правилах лизинга движимого имущества (редакция № 4), согласованных сторонами в приложении № 4 к договорам лизинга (далее – Правила).

В соответствии с пунктом 14.1.3 Правил допускается односторонний (внесудебный) отказ Общества от исполнения договора лизинга в случае существенного, бесспорного и очевидного нарушения договора, предусмотренного пунктом 19.6 Правил.

Согласно пунктам 19.6 и 19.6.3 Правил стороны признают существенным, бесспорным и очевидным нарушением Компанией своих обязательств, возникших из договора лизинга, неуплату (неполную уплату) двух лизинговых платежей подряд.

Компанией была допущена неуплата двух и более лизинговых платежей подряд, в связи с чем Общество решило расторгнуть договоры.

Пунктом 14.6 Правил предусмотрено, что право на односторонний отказ от договора осуществляется лизингодателем путем уведомления лизингополучателя об отказе от договора или от исполнения договора.

Согласно пункту 20.2.1 Правил документы, направляемые сторонами друг другу, направляются, в том числе, путем телеграфного сообщения. 

23.01.2020 Общество направило Компании по адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), телеграмму № 27 (211566/524/613/18), в которой уведомило об отказе от исполнения договоров лизинга от 07.12.2016 № 260/16-КРС, от 05.05.2017 № 101/17-КРС, от 11.05.2017 № 103/17-КРС, от 15.09.2017 № 234/17-КРС, от 15.09.2017 № 235/17-КРС, от 09.10.2017 № 249/17-КРС, от 09.10.2017 № 250/17-КРС, от 03.11.2017 № 291/17-КРС, от 16.11.2017 № 300/17-КРС и потребовало возврата имущества.

Согласно уведомлению телеграфа от 24.01.2020 к телеграмме № 27 телеграмма не вручена адресату по причине «По указанному адресу такого учреждения нет». 

03.07.2020 Общество направило Компании по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, телеграмму № б/н (211566/524/613/89), в которой уведомило об отказе от исполнения договора лизинга № 53/18-КРС и потребовало прекращения использования и возврата имущества.

Согласно уведомлению телеграфа от 05.07.2020 к телеграмме № б/н телеграмма адресату не вручена по причине «По указанному адресу такого учреждения нет».

Пунктом 20.4 Правил предусмотрено, что засвидетельствованное работниками организации связи отсутствие стороны-адресата по адресу, указанному в телеграфном сообщении, влечет правовые последствия, тождественные получению стороной-адресатом соответствующего сообщения.

Согласно пункту 14.7 Правил в случае одностороннего отказа Общества от исполнения договора он считается расторгнутым (прекращенным) в день получения Компанией уведомления о расторжении договора, если более поздний срок не указан в уведомлении.

Согласно пункту 20.5.2 Правил датой получения стороной-адресатом корреспонденции признается день составления оператором связи служебного извещения или иного аналогичного документа о невручении телеграммы.

Таким образом, обязательства сторон по договорам лизинга от 07.12.2016 № 260/16-КРС, от 05.05.2017 № 101/17-КРС, от 11.05.2017 № 103/17-КРС, от 15.09.2017 № 234/17-КРС, от 15.09.2017 № 235/17-КРС, от 09.10.2017 № 249/17-КРС, от 09.10.2017 № 250/17-КРС, от 03.11.2017 № 291/17-КРС, от 16.11.2017 № 300/17-КРС считаются прекратившимися, а договоры - расторгнутыми с 24.01.2020; договор лизинга от 26.02.2018 № 53/18-КРС прекратился с 05.07.2020.

К аналогичным выводам пришли суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела № А56-64907/2020.

Указав на то, что сальдо встречных предоставлений сторон по расторгнутым договорам лизинга составляет 3 489 767,68 руб. (в пользу Компании), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнений).

Суд первой инстанции не установил оснований для удовлетворения заявленных требований.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно абз. 3 статьи 2, абз. 2 и 3 пункта 1 статьи 4, абз. 2 пункта 4 статьи 15, абз. 3 пункта 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон № 164-ФЗ) лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

В соответствии с пунктом 2 статьи 28 Закона № 164-ФЗ, пунктом 1.2.2 договоров лизинга, пунктом 4.2 Правил лизингополучатель уплачивает лизинговые платежи в соответствии с графиком лизинговых платежей (приложение №1 к договорам лизинга).

Как установлено судом первой инстанции, Компания, во владение и пользование которой было передано принадлежащее Обществу на праве собственности имущество, не в полном объеме исполнила обязанность по уплате лизинговых платежей. По состоянию на 23.01.2020 Компания не оплатила:

- по договору лизинга № 300/17-КРС два лизинговых платежа подряд (платежи по графику 05.12.2019, 05.01.2020), задолженность на момент расторжения договора составила 106 001,16 руб.;

- по договору лизинга № 291/17-КРС два лизинговых платежа подряд (платежи по графику 06.12.2019, 06.01.2020), задолженность на момент расторжения договора составила 100 429,93 руб.;

- по договору лизинга № 250/17-КРС три лизинговых платежа подряд (платежи по графику 12.11.2019, 12.12.2019, 12.01.2020), задолженность на момент расторжения договора составила 200 181,06 руб.;

- по договору лизинга № 249/17-КРС три лизинговых платежа подряд (платежи по графику 12.11.2019, 12.12.2019, 12.01.2020), задолженность на момент расторжения договора составила 168 090,87 руб.;

- по договору лизинга № 234/17-КРС три лизинговых платежа подряд (платежи по графику 19.11.2019, 19.12.2019, 19.01.2020), задолженность на момент расторжения договора лизинга составила 370 699,38 руб.;

- по договору лизинга № 235/17-КРС три лизинговых платежа подряд (платежи по графику 05.11.2019, 05.12.2019, 05.01.2020), задолженность на момент расторжения договора составила 370 699,37 руб.;

- по договору лизинга № 103/17-КРС три лизинговых платежа подряд (платежи по графику 15.11.2019, 15.12.2019, 15.01.2020), задолженность на момент расторжения договора лизинга составила 152 641,66 руб.;

- по договору лизинга № 101/17-КРС три лизинговых платежа подряд (платежи по графику 15.11.2019, 15.12.2019, 15.01.2020), задолженность на момент расторжения договора лизинга составила 332 098,62 руб.;

- по договору лизинга № 260/16-КРС три лизинговых платежа подряд (платежи по графику 10.11.2019, 10.12.2019, 10.01.2020), задолженность на момент расторжения договора лизинга составила 166 419,43 руб.

Согласно расчету задолженности на 05.07.2020 Компанией по договору лизинга № 53/18-КРС не было оплачено семь лизинговых платежей подряд (платежи по графику 25.12.2019, 25.01.2020, 25.02.2020, 25.03.2020, 25.04.2020, 25.05.2020, 25.06.2020), задолженность на момент расторжения договора составила 178 732,49 руб.

В соответствии с пунктом 2.3 договора лизинга от 24.10.2017 № 278/17-КРС срок лизинга составляет 35 месяцев, исчисляемых со дня подписания акта приема-передачи имущества в лизинг. Таким образом, срок лизинга по указанному договору – до 27.09.2020. Компания не полностью исполнила обязанность по уплате лизинговых платежей по договору лизинга № 278/17-КРС, по состоянию на 14.12.2021 задолженность составила 310 789,89 руб. (лизинговый платеж по графику 25.08.2020 оплачен не полностью, платеж по графику 25.09.2020 не оплачен).

В соответствии с пунктом 2.3 договора лизинга от 24.10.2017 № 279/17-КРС срок лизинга составляет 35 месяцев, исчисляемых со дня подписания акта приема-передачи имущества в лизинг. Таким образом, срок лизинга по указанному договору – до 28.09.2020. Компания не исполнила обязанность по уплате лизинговых платежей по договору лизинга № 279/17-КРС в полном объеме, по состоянию на 15.12.2021 задолженность составила 310 789,89 руб. (лизинговый платеж по графику 25.08.2020 оплачен не полностью, платеж по графику 25.09.2020 не оплачен). 

В соответствии с пунктом 2.3 договора лизинга от 24.10.2017 № 292/17-КРС срок лизинга составляет 35 месяцев, исчисляемых со дня подписания акта приема-передачи имущества в лизинг. Таким образом, срок лизинга по указанному договору – до 15.10.2020. Компания не исполнила обязанность по уплате лизинговых платежей по договору лизинга № 292/17-КРС в полном объеме, по состоянию на 15.12.2021 задолженность составила 85 172,85 руб. (лизинговый платеж по графику 06.09.2020 оплачен не полностью, платеж по графику 06.10.2020 не оплачен).

В соответствии с пунктом 1 статьи 622 ГК РФ, пунктом 4 статьи 17 Закона № 164-ФЗ, пунктом 17.1 Правил при прекращении договора по основаниям, не связанным с исполнением лизингополучателем всех обязательств по внесению лизинговых платежей, лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю имущество в течение пяти рабочих дней после прекращения договора в месте нахождения лизингодателя, если другие срок и (или) место не будут согласованы сторонами дополнительно, в том состоянии, в котором лизингополучатель его получил, с учетом нормального износа, вместе со всеми принадлежностями имущества (всеми комплектами ключей, запасными частями и прочим), а также относящимися к нему документами (свидетельством о регистрации имущества, сервисными книжками, руководством по эксплуатации и прочим).

Имущество по договору лизинга от 15.09.2017 № 234/17-КРС возвращено Обществу 08.11.2021, что подтверждается актом о добровольном возврате предмета лизинга. 

Имущество по договору лизинга от 15.09.2017 № 234/17-КРС реализовано ООО «Энергия» на основании договора купли-продажи от 17.12.2021 № 234/17-КРС-КПОР, что подтверждается договором, дополнительным соглашением от 17.12.2021 к договору купли-продажи от 17.12.2021 № 234/17-КРС-КП-ОР, платежными поручениями от 22.12.2021 № 25, 28.12.2021 № 26, актом приема-передачи имущества от 24.01.2022, товарной накладной от 24.01.2022.

Имущество по договору лизинга от 24.10.2017 № 278/17-КРС возвращено Обществу 13.04.2022, что подтверждается актом об изъятии предмета лизинга.

Имущество по договору лизинга от 24.10.2017 № 278/17-КРС реализовано ООО «Бизнесавтоцентр» на основании договора купли-продажи от 23.06.2022 № 278/17- КРС-КП-ОР, что подтверждается договором, дополнительным соглашением от 23.06.2022 к договору купли-продажи от 23.06.2022 № 278/17-КРС-КП-ОР, платежным поручением от 24.06.2022 № 64, актом приема-передачи имущества от 28.06.2022, товарной накладной от 28.06.2022 № КРС00000631, счетом-фактурой от 28.06.2022 № 00010574/206.

Имущество по договору лизинга от 24.10.2017 № 279/17-КРС возвращено Обществу 06.04.2022, что подтверждается актом об изъятии предмета лизинга.

Имущество по договору лизинга от 24.10.2017 № 279/17-КРС реализовано ООО Группа компаний «Евроспецкам» на основании договора купли-продажи от 11.08.2022 № 279/17-КРС-КП-ОР, что подтверждается договором, дополнительным соглашением от 11.08.2022 к договору купли-продажи от 11.08.2022 № 279/17-КРС-КПОР, платежным поручением от 12.08.2022 № 1043, актом приема-передачи имущества от 12.08.2022, товарной накладной № КРС00000817 от 12.08.2022, счетом-фактурой от 12.08.2022 № 00014041/206.

Имущество по договору лизинга от 03.11.2017 № 291/17-КРС возвращено Обществу 03.12.2021, что подтверждается актом о добровольном возврате предмета лизинга. 

Имущество по договору лизинга от 03.11.2017 № 291/17-КРС реализовано индивидуальному предпринимателю ФИО3 на основании договора купли-продажи от 23.05.2022 № 291/17-КРС-КП-ОР, что подтверждается договором, дополнительным соглашением от 23.05.2022 к договору купли-продажи от 23.05.2022 № 291/17-КРС-КП-ОР, платежным поручением от 23.05.2022 № 128, актом приема-передачи имущества от 24.05.2022, товарной накладной № КРС00000417 от 24.05.2022, счетом-фактурой от 24.05.2022 № 00008816/206. 

Имущество по договору лизинга от 10.11.2017 № 292/17-КРС возвращено Обществу 15.12.2021, что подтверждается актом о добровольном возврате предмета лизинга. 

Имущество по договору лизинга от 10.11.2017 № 292/17-КРС реализовано ООО «Орион» на основании договора купли-продажи от 20.06.2022 № 292/17-КРС-КП-ОР, что подтверждается договором, дополнительным соглашением от 20.06.2022 к договору купли-продажи от 20.06.2022 № 292/17-КРС-КП-ОР, платежным поручением от 20.06.2022 № 151, актом приема-передачи имущества от 21.06.2022, товарной накладной № КРС00000515 от 21.06.2022, счетом-фактурой от 21.06.2022 № 00010554/206.

Имущество по договору лизинга от 16.11.2017 № 300/17-КРС возвращено Обществу 01.12.2021, что подтверждается актом о добровольном возврате предмета лизинга. 

Имущество по договору лизинга от 16.11.2017 № 300/17-КРС реализовано ООО «Дорсервис» на основании договора купли-продажи от 26.05.2022 № 300/17-КРС-КПОР, что подтверждается договором, дополнительным соглашением от 26.05.2022 к договору купли-продажи от 26.05.2022 № 300/17-КРС-КП-ОР, платежным поручением от 27.05.2022 № 346, актом приема-передачи имущества от 27.05.2022, товарной накладной № КРС00000465 от 27.05.2022, счетом-фактурой от 27.05.2022 № 00008836/206.

Имущество по договору лизинга от 05.05.2017 № 101/17-КРС, представляющее собой раму, изъято лизингодателем 06.04.2023. Рыночная стоимость годных остатков (рамы) определена по состоянию на 06.04.2023 (дату изъятия) и составила 46 900 руб., что подтверждается отчетом № 2681150 от 21.02.2024 об оценке рыночной стоимости годных остатков транспортного средства КАМАЗ 5490-S5, 2017 года выпуска VIN 

<

***>. 

После получения от конкурсного управляющего информации с координатами местонахождения части лизингового имущества Общество произвело осмотр этого имущества и фотофиксацию его технического состояния. В результате осмотра имущества выяснилось, что оно является остатками полуприцепа-самосвала KASSBOHRERDL 2016 года выпуска, VIN 

<

***> (предмет договора лизинга № 103/17-КРС). Общество произвело оценку рыночной стоимости имущества (годных остатков); рыночная стоимость годных остатков, определенная по состоянию на 31.05.2023 (дату осмотра имущества), составила 41 500 руб., что подтверждается отчетом № 2681155 от 21.02.2024 об оценке рыночной стоимости годных остатков полуприцепа-самосвала KASSBOHRERDL 2016 года выпуска, VIN 

<

***>. 

Из названных отчетов об оценке имущества по договорам лизинга № 101/17-КРС и № 103/17-КРС следует, что имущество представляет собой годные остатки, а не ликвидные транспортные средства в укомплектованном и работоспособном состоянии, поэтому оценивается по цене металлолома. В связи с тем, что остатки имущества по договору лизинга № 103/17-КРС представляют собой металлолом и затраты на его эвакуацию, транспортировку и т.п. превышают рыночную стоимость данного имущества, ввиду экономической нецелесообразности Общество решило не оформлять изъятие имущества. 

Имущество по договорам лизинга от 26.02.2018 № 53/18-КРС, от 09.10.2017 № 250/17-КРС, от 09.10.2017 № 249/17-КРС, от 15.09.2017 № 235/17-КРС, от 11.05.2017 № 103/17-КРС, от 07.12.2016 № 260/16-КРС Обществу истцом не возвращено (доказательств обратного Компанией не представлено).

В соответствии с разъяснением, содержащимся в пункте 3.1 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17), расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Сторонами в разделе 18 Правил согласован порядок расчета сальдо встречных обязательств.

По мнению истца, размер финансирования по договорам лизинга не подлежит уменьшению на сумму субсидии, предоставленной лизингодателю.

Субсидия выделяется Министерством промышленности и торговли Российской Федерации на компенсацию части затрат компаний (лизингодателя) при предоставлении лизингополучателю скидки по уплате авансового платежа по договорам лизинга специализированной техники и (или) оборудования.

Вместе с тем, как указал истец, при заключении спорных договоров лизинга согласованный сторонами график платежей не учитывал сумму субсидии, авансовый платеж оплачен Компанией в полном объеме, скидка при его оплате лизингополучателю не предоставлялась.

Согласно пункту 3.4 Постановления № 17 размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Возражая против позиции истца, ответчик указал, что восемь из тринадцати спорных договоров лизинга заключены на условиях предоставления лизингодателем лизингополучателю единовременной скидки по уплате авансового платежа и возмещению в лизинговых платежах инвестиционных затрат лизингодателя, связанных с приобретением имущества, в расчете на возмещение лизингодателю его потерь в доходах за счет субсидии из федерального бюджета.

Ответчик подтвердил, что по всем договорам лизинга, заключенным на условиях предоставления субсидии из федерального бюджета, субсидия им как лизингодателем получена.

Факт согласования сторонами размера и условий предоставления лизингополучателю скидки подтверждается содержанием договоров лизинга (раздел 5).

Так, в пункте 5.1 договоров лизинга стороны согласовали, что общая сумма лизинговых платежей (пункт 2.8) рассчитана с учётом предоставления лизингодателем лизингополучателю единовременной скидки по уплате авансового платежа и возмещению в лизинговых платежах инвестиционных затрат лизингодателя, связанных с приобретением имущества, в расчете на возмещение лизингодателю потерь в доходах за счет субсидии из федерального бюджета.

Без учета единовременной скидки по уплате авансового платежа обычный размер общей суммы лизинговых платежей будет составлять сумму, указанную в пункте 2.8, увеличенную на размер субсидии (пункт 5.2 договоров лизинга).

Согласно пункту 5.3 договоров лизинга размер авансового лизингового платежа, указанного в договоре лизинга, рассчитан с учетом предоставления лизингодателем лизингополучателю единовременной скидки в размере определенного процента цены имущества, согласованного в пункте 5.1 договора лизинга.

В пункте 5.4 договоров лизинга предусмотрено, что без учета скидки обычный размер авансового платежа составляет сумму авансового платежа, указанную в пункте 2.7 договора лизинга, увеличенную на размер субсидии.

При заключении договоров лизинга лизингополучателю была предоставлена скидка в следующих размерах:

- по договору лизинга от 24.10.2017 № 278/17-КРС – 625 000 руб.,

- по договору лизинга от 24.10.2017 № 279/17-КРС – 625 000 руб., 

- по договору лизинга от 03.11.2017 № 291/17-КРС – 195 000 руб.,

- по договору лизинга от 03.11.2017 № 292/17-КРС – 200 000 руб.,

- по договору лизинга от 15.09.2017 № 234/17-КРС – 525 000 руб.,

- по договору лизинга от 05.05.2017 № 101/17-КРС – 350 000 руб.,

- по договору лизинга от 26.02.2018 № 53/18-КРС – 61 080 руб.,

- по договору лизинга от 15.09.2017 № 235/17-КРС – 525 000 руб.

Довод истца о том, что скидка ему (лизингополучателю) не предоставлялась, опровергается материалами дела, в том числе условиями договоров лизинга. 

Также несостоятельны доводы истца о том, что лизингодатель (ответчик) необоснованно занижает размер финансирования на сумму субсидии.

Фактически полученная лизингодателем субсидия, то есть фактически предоставленная лизингополучателю скидка, не может увеличивать сумму предоставленного лизингодателем финансирования и сумму поступивших от лизингополучателя платежей по договору лизинга.

Графики лизинговых платежей при заключении договоров лизинга были сформированы с учётом предоставления лизингодателем лизингополучателю скидки.

Следовательно, как обоснованно полагает ответчик, при расчете сальдо, в частности при определении размера финансирования, платы за финансирование, процентной ставки, размера полученных от лизингополучателя лизинговых платежей, сумма субсидии, то есть скидки, предоставленной лизингополучателю, не должна увеличивать указанные суммы на размер скидки.

Предоставляемая государством субсидия призвана уменьшить сумму платежей, вносимых лизингополучателем, то есть направлена на удешевление сделки для последнего и для целей исполнения обязательств по договору выкупного лизинга должна рассматриваться как предоставление, совершенное лизингополучателем (часть предоставленного им финансирования). Соответственно, траты лизингодателя на приобретение предмета лизинга, компенсированные за счет субсидии, не могут рассматриваться в качестве финансирования, подлежащего возмещению со стороны лизингополучателя в рамках договора лизинга.

Указанный подход отражен в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2022 N 305-ЭС22-10240 по делу N А40-224969/2020.

При таком положении позиция ответчика, исходя из которой размер финансирования определяется как разность между закупочной ценой предмета лизинга, суммой аванса и суммой субсидии, признана апелляционным судом правильной. Размер процентной ставки по договорам лизинга, по которым лизингополучателю предоставлена скидка, определенный ответчиком в своих расчетах сальдо, также признается судом верным.

Довод истца о том, что лизингополучатель досрочно уплатил сумму финансирования, правомерно признан судом первой инстанции несостоятельным. По мнению истца, поскольку условиями договоров лизинга не предусмотрено разделение ежемесячных лизинговых платежей на сумму финансирования и плату за предоставление финансирования, сумма фактического возврата финансирования считается возвращенной включительно до дня, в который сумма оплаты достигла размера предоставленного финансирования в совокупности с внесенной суммой авансового платежа, и плата за финансирование начисляется только за время включительно до дня возврата этого финансирования.

Согласно пункту 1 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021 (далее – Обзор), платежи по договору выкупного лизинга по общему правилу включают в себя сумму предоставленного лизингодателем финансирования и вознаграждение за названное финансирование, зависящее от продолжительности пользования им. Данные платежи не могут быть разделены на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость.

Как разъяснено в пункте 17 того же Обзора, по общему правилу финансирование по договору выкупного лизинга в случае его расторжения считается возвращенным в соответствующем размере лизингодателю с момента продажи предмета лизинга, но не позднее истечения разумного срока, необходимого для его реализации.

Расчет платы за предоставленное лизингополучателю финансирование не может производиться только до момента изъятия предмета лизинга, поскольку само по себе данное обстоятельство не приводит к возврату финансирования в денежной форме. Исходя из пункта 4 Постановления N 17, по общему правилу возврат финансирования лизингодателю происходит при совершенной в разумный срок продаже предмета лизинга, которая выступает формой обращения взыскания на имущество.

В то же время исходя из свободы выбора контрагента лизингодателем и свободы определения ими условий соглашения купли-продажи, а также с учетом принципа относительности обязательства на лизингополучателя, не участвующего в их соглашении, не может быть возложен риск ненадлежащего исполнения обязательств контрагентом лизингодателя и ему не могут быть противопоставлены условия договора купли-продажи предмета лизинга, определяющие срок уплаты покупной цены (пункт 3 статьи 308, статья 421 ГК РФ).

В связи с этим моментом возврата финансирования также не может считаться день фактического получения выручки от продажи предмета лизинга.

Если принять во внимание изложенное, по общему правилу момент возврата финансирования должен определяться по дню заключения договора купли-продажи или иных сделок, направленных на реализацию изъятого предмета лизинга, но не позднее истечения разумного срока, необходимого на реализацию предмета лизинга (восстановление и оценку предмета лизинга, организацию его продажи лизингодателем).

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.10.2022 N 305-ЭС22-6543 по делу N А40-171869/2020 выражена следующая правовая позиция, основанная на разъяснениях пунктов 1 и 17 Обзора.

Уплата лизинговых платежей составляет обязанность лизингополучателя по договору и является встречной по отношению к обязанности лизингодателя, которая в соответствии с определением предмета договора лизинга (статья 2 Закона о лизинге) состоит, в том числе в передаче пользования и владения. Следовательно, уплачивая лизинговые платежи, лизингополучатель также оплачивает владение и пользование предметом лизинга.

После расторжения договора лизинга лизингополучатель в соответствии с пунктом 5 статьи 17 Закона о лизинге обязан продолжать вносить лизинговые платежи, тем самым, продолжая оплачивать пользование предоставленным ему финансированием на определенных договором лизинга условиях (по предусмотренной договором ставке процента). При этом, с учетом правовой природы договора выкупного лизинга как сделки, опосредующей предоставление финансирования, юридическое значение для целей определения предельного периода начисления процентов (платы за пользование финансированием) имеет не день изъятия предмета лизинга из владения и пользования лизингополучателя, а день продажи предмета лизинга, осуществленной в разумный срок.

Таким образом, плата за владение и пользование предметом лизинга отдельно не выделяется из лизинговых платежей и не может быть начислена в дополнение к предусмотренным договором процентам (плате за пользование предоставленным финансированием), в том числе за периоды после расторжения договора.

С учетом изложенного, как верно полагает ответчик, датой возврата финансирования следует считать дату получения лизингодателем выручки от реализации изъятого предмета лизинга. Из представленных Обществом расчетов сальдо встречных обязательств следует, что датой возврата финансирования по договорам лизинга, имущество по которым реализовано, является дата поступления денежных средств от покупателей реализованного имущества, а по договорам лизинга, имущество по которым не реализовано, - дата составления расчетов (07.02.2024), поскольку финансирование считается не возвращенным. При этом из расчетов ответчика не следует, что Общество возлагало на лизингополучателя обязанность по внесению платы за финансирование за периоды после того, как оно фактически было возвращено лизингодателю.

Ссылка истца (в обоснование довода о досрочной оплате суммы финансирования) на то, что фактическая оплата суммы лизинговых платежей по графику составила 94%, в то время как сумма финансирования от суммы лизинговых платежей составляет 66%, не признана апелляционным судом состоятельной.

Из расчетов, представленных ответчиком, и графиков лизинговых платежей к договорам лизинга видно, что лизингополучателем суммы лизинговых платежей по графику досрочно не оплачены. Об этом свидетельствует, в частности, тот факт, что основанием для расторжения договоров лизинга послужили просрочки со стороны лизингополучателя при уплате лизинговых платежей.

Ежемесячные лизинговые платежи, уплачиваемые лизингополучателем начиная с первого месяца и до окончания срока действия договора лизинга, включают в себя часть возмещаемой суммы финансирования и плату за финансирование.

Таким образом, позиция истца о том, что отсутствие в договоре лизинга условия о разделении ежемесячных лизинговых платежей на сумму финансирования и плату за предоставление финансирования свидетельствует о том, что лизингополучатель в составе ежемесячного лизингового платежа начиная с первого платежного периода возмещает только финансирование (без уплаты лизингодателю платы за финансирование), не основана на нормах права.

Также при расчете сальдо истец не учитывает пени, начисленные лизингодателем за просрочку исполнения обязательств по договорам лизинга.

Возражения истца против включения в расчет сальдо санкций в размере 0,1% от просроченной суммы за каждый день неисполнения денежного обязательства до даты введения процедуры наблюдения отклонены судом апелляционной инстанции с учетом следующего.

Согласно пункту 19.2 Правил в случае просрочки уплаты лизинговых платежей лизингополучатель обязан уплачивать лизингодателю проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 0,1% от просроченной суммы за каждый день просрочки.

Как следует из пункта 16 Обзора, само по себе расторжение договора лизинга и изъятие предмета лизинга не является основанием для прекращения начисления неустойки за просрочку внесения лизинговых платежей. Следовательно, неустойка подлежит начислению до прекращения обязательства, за нарушение которого она установлена, в частности до возврата финансирования.

Сам по себе факт заявления истцом (лизингополучателем) требования соотнести взаимные предоставления сторон по договору лизинга, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), предполагает необходимость учёта убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, которые лизингодатель вправе предъявить лизингополучателю.

Таким образом, при расчёте сальдо ответчиком обоснованно учтена неустойка за просрочку внесения лизинговых платежей, начисленная лизингодателем.

Сумма неустойки по смыслу Постановления N 17 рассчитывается для соблюдения баланса интересов сторон и установления завершающей обязанности одной стороны в отношении другой согласно правилам, установленным указанным Постановлением. Таким образом, начисленная в соответствии с условиями договора неустойка не может быть исключена из расчета сальдо встречных обязательств. Включение неустойки в расчёт сальдо взаимных обязательств является правомерным, поскольку расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате платежей не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возмещению причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ) и уплаты предусмотренной законом или договором неустойки (Определение Верховного суда РФ от 16.10.2015 №305-ЭС15-12353 по делу № А40-7161/2014).

Ответчик для определения сальдо встречных обязательств произвел расчёт пеней по состоянию на 05.04.2022 (до даты введения в отношении лизингополучателя (истца) процедуры наблюдения - 06.04.2022).

По мнению истца, положения Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон N 127-ФЗ) в настоящем споре применению не подлежат.

Вместе с тем нормами Закона N 127-ФЗ не установлен запрет на его применение судами при разрешении споров с участием организаций-банкротов, рассматриваемых в порядке искового производства, в том числе при определении сальдо по договорам лизинга.

Со дня введения первой процедуры банкротства в отношении должника в силу прямого указания Закона N 127-ФЗ не начисляются предусмотренные условиями сделки неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение договорных обязательств, требования по которым подлежат включению в реестр. Однако вместо них на сумму основного долга по договору начисляются мораторные проценты в размере ставки рефинансирования (ключевой ставки), установленной Банком России (пункты 1 и 4 статьи 63, пункт 1 статьи 81, пункт 2 статьи 95, пункты 1 и 2.1 статьи 126 Закона N 127-ФЗ).

Согласно расчету ответчика общая сумма пеней по договорам, начисленных на основании пункта 19.2 Правил по состоянию на 05.04.2022, составила 1 033 797,4 руб. 

Указанный расчет проверен судом первой инстанции и признан обоснованным.

Относительно стоимости возвращенных предметов лизинга Компания указала в апелляционной жалобе, что согласна с общей стоимостью возвращенных предметов лизинга в сумме 8 638 400 руб., указанной ответчиком.

По мнению истца, судом первой инстанции неверно определена общая сумма поступивших лизинговых платежей по договорам лизинга (39 908 229,98 руб.). Согласно апелляционной жалобе сумма поступивших лизинговых платежей составляет 44 522 187,82 руб.

Между тем подход истца к определению общей суммы внесенных лизинговых платежей расчетным путём как разность между общей суммой лизинговых платежей по договорам лизинга и размером задолженности, установленной в рамках дела № А56-64907/2020, ошибочен. Так, истец не учитывает суммы лизинговых платежей, неоплаченных лизингополучателем по графику в связи с расторжением договоров лизинга, но входящих в общую сумму лизинговых платежей по договорам.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что суммы внесенных лизингополучателем лизинговых платежей в размерах, указанных Компанией в своих расчетах сальдо, истцом не доказаны.

Кроме того, апелляционным судом принято во внимание, что позиция истца о суммах внесенных им лизинговых платежей неоднократно изменялась в ходе рассмотрения настоящего дела. Так, в дополнениях к возражениям на отзыв ответчика от 26.01.2024 истец указывал, что общая сумма внесенных лизинговых платежей составляет 43 208 184,19 руб., а в ходатайстве о снижении суммы исковых требований от 22.02.2024 - 41 755 320,74 руб. При этом доказательств фактической оплаты лизингополучателем лизинговых платежей в указанных истцом суммах последним не представлено.

Расчеты сальдо, представлявшиеся истцом при рассмотрении дела в суде первой инстанции, с момента подачи искового заявления изменялись Компанией 8 раз, в результате чего итоговая сумма сальдо изменилась с 20 598 149,61 руб. (в исковом заявлении) до 3 489 767,68 руб.

В апелляционной жалобе истец, однако, заявил, что совокупное сальдо составляет 6 104 463,95 руб., просил взыскать указанную сумму с ответчика.

При этом расчет сальдо на сумму 6 104 463,95 руб. не был предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

Согласно части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Исходя из содержания части 1 статьи 49 АПК РФ предусмотренное данной нормой право истца изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований может быть осуществлено истцом при рассмотрении дела в суде первой инстанции, в том числе в случаях направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, пересмотра судом первой инстанции судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, или при рассмотрении дела арбитражным судом апелляционной инстанции по правилам рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции (пункт 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

Таким образом, принятие апелляционным судом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ возможно лишь в случае рассмотрения дела в апелляции по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дел арбитражным судом первой инстанции.

В настоящем случае суд апелляционной инстанции, проверяя законность и обоснованность решения суда первой инстанции в апелляционном порядке, оснований для принятия увеличения исковых требований до 6 424 919,67 руб. не усмотрел.

Изучив расчет сальдо встречных обязательств, представленный истцом, суд первой инстанции счел его необоснованным, противоречащим договорным условиям и действующему законодательству о договорах лизинга (с учетом разъяснений высших судебных инстанций). Расчет сальдо встречных обязательств, подготовленный ответчиком, суд признал доказанным по праву и размеру (по всем 13-ти договорам лизинга).

Исходя из расчета ответчика, сумма предоставления лизингодателя по всем договорам лизинга составила 44 489 522,16 руб., а сумма предоставления лизингополучателя - 42 148 309,98 руб., в связи с чем совокупное сальдо встречных обязательств в пользу Общества составляет 2 341 212,18 руб. (убыток ответчика).

Убыточность сделок (отрицательный финансовый результат от сделок на стороне ответчика) подтверждается также расчетом завершающей обязанности одной стороны в отношении другой (сальдо), произведенным ответчиком согласно алгоритму, используемому истцом на 1 странице возражений от 26.01.2024:

задолженность = причиталось лизингодателю (общая сумма лизинговых платежей по всем договорам лизинга) – получено лизингодателем по всем договорам (сумма полученных лизингодателем от лизингополучателя периодических лизинговых платежей (за вычетом субсидии, вознаграждения за организацию лизинговой операции) + стоимость реализованного имущества) – убытки – пени.

Показатели сумм расчета: 

1) причиталось лизингодателю по всем договорам лизинга - общий размер лизинговых платежей: 47 374 934,42 руб.

2) получено лизингодателем по всем договорам лизинга за вычетом убытков и процентов (пеней): 45 017 489,31 руб. (39 908 229,98 руб. + 8 638 400 руб. - 2 495 343,27 руб. - 1 033 797,40 руб.), из них:

39 908 229,98 руб. - общая сумма полученных лизингодателем от лизингополучателя периодических лизинговых платежей (за вычетом субсидии, вознаграждения за организацию лизинговой операции),

8 638 400 руб. – общая стоимость реализованного имущества,

2 495 343,27 руб. - размер убытков, 

1 033 797,4 руб. - размер пеней.

Согласно указанному расчету общий размер задолженности лизингополучателя перед лизингодателем (совокупное сальдо по 13-ти договорам лизинга) составит 2 357 445,11 руб. (47 374 934,42 руб. - 45 017 489,31 руб.).

Таким образом, позиция ответчика и представленные им расчеты обоснованы и отражают действительный размер сальдо по спорным договорам лизинга.

При таком положении правовых оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

Оснований иначе оценивать представленные в материалы дела доказательства суд апелляционной инстанции не установил.

Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, не опровергая их. При этом несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены судебного акта.

Суд первой инстанции правильно установил обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовал все представленные сторонами доказательства и дал им надлежащую правовую оценку, решение суда соответствует применимым нормам материального и процессуального права. 

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено. 

В связи с изложенным у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения принятого по делу решения.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 13.03.2024 по делу №  А56-68672/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.Е. Целищева

 

Судьи

 

М.В. Балакир

 

С.В. Изотова