ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-4406/2016

г. Вологда

18 октября 2017 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 18 октября 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Журавлева А.В. и Козловой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговая фирма «Чудославские» на определение Арбитражного суда Архангельской области от 25 августа    2017 года по делу № А05-4406/2016 (судья Радюшина Ю.В.),

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Архангельской области от 01.12.2016  общество с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Чудославские» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 163057, 

<

...>; далее – Общество, должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий должника в порядке, предусмотренном      статьей 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 07.07.2015, заключенных должником и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (далее – Предприниматель); в качестве последствий недействительности сделок просил обязать ответчика возвратить в конкурную массу автомобили, находящиеся в его собственности (автофургон (грузовой рефрижератор) 2014 года выпуска, VIN: 

<

***>, автофургон (грузовой рефрижератор) 2014 года выпуска, VIN: 

<

***>); также просил истребовать из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «Торговая фирма «Чудославские» (далее  –  Фирма) автофургон (грузовой рефрижератор) 2014 года выпуска, VIN: 

<

***> (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Автомобиль с пробегом»                 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 163009,                           

<

...>; далее – ООО «Автомобиль с пробегом»), ФИО4. 

Определением от 25.08.2017 требования конкурсного управляющего Общества удовлетворены в полном объеме. Признаны недействительными договоры купли-продажи транспортных средств от 07.07.2015, заключенные должником и Предпринимателем. Применены последствия недействительности сделок в виде возложения на Предпринимателя обязанности возвратить в конкурсную массу должника автофургон (грузовой рефрижератор) 2014 года выпуска, VIN: 

<

***>, автофургон (грузовой рефрижератор) 2014 года выпуска,  VIN: 

<

***>, взыскания с Предпринимателя в пользу должника 352 564 руб., истребования из чужого незаконного владения Фирмы автофургон (грузовой рефрижератор) 2014 года выпуска, VIN: 

<

***> и возложения обязанности на Фирму возвратить в конкурсную массу должника автофургон (грузовой рефрижератор) 2014 года выпуска, VIN: 

<

***>.

Фирма с определением суда не согласилась, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, в апелляционной жалобе просила его отменить в части и принять по делу новый судебный акт, которым отказать конкурсному управляющему Общества в удовлетворении требования об истребовании у Фирмы транспортного средства – автофургона (грузовой рефрижератор) 2014 года выпуска, VIN: 

<

***> и передаче его Обществу. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что Фирма является добросовестным приобретателем транспортного средства, в связи с чем оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего должника у суда первой инстанции не имелось.

Конкурсный управляющий должника, ФИО4 в отзывах на апелляционную жалобу Фирмы возражали относительно её удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.  

  Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

  В пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

  При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

  Возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  между должником и предпринимателем заключены следующие договоры купли-продажи транспортных средств:

- от 07.07.2015, в соответствии с условиями которого должник (продавец по договору) продает, а предприниматель (покупатель по договору) приобретает следующее транспортное средство: автофургон (грузовой рефрижератор) 2014 года выпуска, модель 2790-0000010-45, цвет белый, VIN: 

<

***>, № двигателя *421640*Е1201038*. Стоимость автомобиля устанавливается сторонами в сумме 50 000 руб., НДС не облагается в связи с применением должником упрощенной системы налогообложения;

- от 07.07.2015, в соответствии с условиями которого должник (продавец по договору) продает, а предприниматель (покупатель по договору) приобретает следующее транспортное средство: автомобиль легковой 2013 года выпуска, модель KS0Y5L LADA LARGUS, цвет серебристый, VIN: 

<

***>, № двигателя К4М, DO54511. Стоимость автомобиля устанавливается сторонами в сумме 50 000 руб., НДС не облагается в связи с применением должником упрощенной системы налогообложения;

- от 07.07.2015, в соответствии с условиями которого должник (продавец по договору) продает, а предприниматель (покупатель по договору) приобретает следующее транспортное средство: автофургон (грузовой рефрижератор) 2014 года выпуска, модель 2790-0000010-45, цвет белый, VIN: 

<

***>, номер двигателя *421640*Е120648*. Стоимость автомобиля устанавливается сторонами в сумме 50 000 руб., НДС не облагается в связи с применением должником упрощенной системы налогообложения;

- от 07.07.2015, в соответствии с условиями которого должник (продавец по договору) продает, а предприниматель (покупатель по договору) приобретает следующее транспортное средство: автофургон (грузовой рефрижератор) 2014 года выпуска, модель 2790-0000010-45, цвет белый, VIN: 

<

***>, номер двигателя *421640*Е1002159*. Стоимость автомобиля устанавливается сторонами в сумме 50 000 руб., НДС не облагается в связи с применением должником упрощенной системы налогообложения.Транспортные средства поставлены на регистрационный учет на имя предпринимателя.

Впоследствии автомобиль легковой LADA LARGUS VIN: 

<

***> и автофургон VIN: 

<

***> были проданы предпринимателем третьим лицам: ООО «Автомобиль с пробегом» (договор купли-продажи от 22.06.2016) и Фирме (договор купли-продажи от 10.02.2016).

Автомобиль KS0Y5L LADA LARGUS 14.12.2016 поставлен на регистрационный учет на имя ФИО4, 12.02.2016 автофургон (грузовой рефрижератор) VIN: 

<

***> поставлен на регистрационный учет Фирмой. Указанные обстоятельства подтверждаются сведениями Управления Государственной инспекции безопасности дорожного движения Управления Министерства внутренних дел России по Архангельской области (письмо от 02.03.2017 № 8/2544).

Полагая, что договоры купли-продажи транспортных средств                              от 07.07.2015 являются подозрительными сделками, совершенными должником во вред имущественным интересам кредиторов, а также мнимыми сделками, сделками при неравноценном встречном исполнении основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 170, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился в арбитражный суд с настоящим требованием, удовлетворенным судом первой инстанции в полном объеме. 

Апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым по делу судебным актом в силу следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Конкурсным управляющим заявлено требование об истребовании из чужого незаконного владения Фирмы автофургона (грузового рефрижератора) 2014 года выпуска, VIN: 

<

***> и возложении на данного ответчика обязанности возвратить в конкурсную массу должника это имущество.

Удовлетворяя заявленные требования в указанной части, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи.

Принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске.

Право собственника истребовать свое имущество из чужого незаконного владения установлено статьей 301 ГК РФ.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Возможность признания лица добросовестным приобретателем обусловлена соблюдением совокупности условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 302 ГК РФ: отсутствие осведомленности приобретателя о приобретении имущества у лица, которое не вправе было его отчуждать, возмездное приобретение имущества, наличие воли собственника либо лица, которому имущество было передано собственником во владение, на отчуждение имущества.

Рассматривая спор в указанной части, суд установил, что предъявление конкурсным управляющим настоящего требования о виндикации направлено на возврат спорного имущества в конкурсную массу должника с целью удовлетворения требований его кредиторов.

Исходя из положений, содержащихся в пунктах 37, 38 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Материалами дела подтверждено, что спорный автомобиль приобретен Фирмой по цене, значительно ниже рыночной, то есть явно несоразмерной его действительной стоимости.

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» (далее – Информационное письмо № 126) приобретение имущества по заниженной стоимости свидетельствует о недобросовестности приобретателя.

Как верно отмечено судом первой инстанции, предложенная Предпринимателем цена покупки должна была вызвать у приобретателя (Фирма) сомнения в отношении права продавца на его отчуждение. Однако Фирма не проявила должной осмотрительности и не провела дополнительной проверки юридической судьбы автомобиля.

Кроме того, согласно рекомендациям, приведенным в пункте 8 Информационного письма № 126, разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними.

Из материалов дела следует, что учредителем должника с 04.02.2013 по 29.04.2015 являлся Ивановс Генадийс; ФИО5, ФИО6 являлись руководителями должника. Учредителем Фирмы также является Ивановс Генадийс с 15.01.2013 по настоящее время, руководителем является      ФИО5 (подписала договор купли-продажи между Предпринимателем и Фирмой). Указанное свидетельствует о фактической взаимосвязи между лицами, участвующими в заключении сделок; об осведомленности указанных лиц о том, что ранее транспортные средства принадлежали должнику.

Учитывая, что совокупность всех обстоятельств, при которых приобретатели спорного имущества в силу статьи 302 ГК РФ признаются добросовестными, материалами дела не подтверждена, суд апелляционной инстанции, вопреки аргументам апеллянта, соглашается с выводом суда первой инстанции, что Фирма не является добросовестным приобретателем имущества, в связи с чем требование конкурсного управляющего должника в этой части удовлетворено правомерно.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены Арбитражным судом Архангельской  области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 25 августа 2017 года по делу № А05-4406/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговая фирма «Чудославские» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа. 

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

А.В. Журавлев

С.В. Козлова