СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-7960/2024-ГК

г. Пермь

16 октября 2024 года

Дело № А50-3628/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 октября 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Поляковой М.А., 

судей  Коньшиной С.В., Крымджановой Д.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Янаевой А.А.,

при участии:

от истца -  ФИО1, паспорт, доверенность от 14.02.2024, диплом;

лица, участвующие в деле, в судебное  заседание не явились,  о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью «Промышленная компания ДЭМИ»,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 14 июня 2024 года по делу № А50-3628/2024  

по иску общества с ограниченной ответственностью «Промышленная компания ДЭМИ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом ДЭМИ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО2, ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Уолт Дисней Компани СНГ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третьи лица: судебный пристав-исполнитель отдела судебных приставов по Свердловскому району г. Перми Главного Управления Федеральной службы судебных приставов по Пермскому краю ФИО4, судебный пристав-исполнитель отдела судебных приставов по Свердловскому району г. Перми Главного Управления Федеральной службы судебных приставов по Пермскому краю ФИО5,

об освобождении имущества от ареста,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Промышленная компания ДЭМИ» (далее истец, ООО «ПК ДЭМИ») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом ДЭМИ» (ООО «ТД ДЭМИ»), ФИО2, ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Уолт Дисней Компани СНГ» (ответчики) с требованием об освобождении от ареста следующего имущества: Термопластавтомат Cybertech CUN-800, Автопогрузчик KOMATSU, модель FD25T-17, сер.номер: 313788, в отношении которого составлен акт описи ареста имущества от 07.02.2024 в рамках исполнительных производств № 697860/23/59007-ИП, 565128/23/59007-ИП, 562096/23/59007-ИП, 33626l/22/59007-ИП.

Решением  Арбитражного суда Пермского края от 14 июня 2024 года исковые требования ООО  «ПК ДЭМИ» оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым решением, истец  обратился  с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

В обоснование  апелляционной  жалобы указывает на  несогласие с выводами  суда  о мнимом характере заключенных сторонами договоров. Полагает, что  доказательства, подтверждающие переход права собственности на спорное имущество и реальность совершенных сделок, истцом представлены, то обстоятельство, что договоры купли продажи от 30.11.2023 и от 05.12.2023 заключены после возбуждения исполнительного производства между аффилированными лицами, не  свидетельствует о безусловной мнимости совершенных сделок. Судом не принято во внимание,  что в момент составления акта о наложении ареста  на имущество было заявлено возражение относительно принадлежности спорного имущества  должнику, документы подтверждающие переход права собственности были направлены  в адрес судебного пристава исполнителя  16.02.2024 с настоящим иском.

До начала судебного разбирательства от ответчика, ООО ТД «ДЭМИ», поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому последний поддерживает позицию заявителя апелляционной жалобы, просит решение суда отменить. Также просит приобщить к материалам дела дополнительные доказательства. 

Заявленное ходатайство ответчика судом апелляционной инстанции отклонено на основании части 2 статьи 268 АПК РФ, поскольку ООО «ТД «ДЭМИ» не обоснована невозможность представления дополнительных доказательств при рассмотрении дела в суде первой инстанции, при этом вопреки доводам ответчика, ООО «ТД ДЭМИ» надлежащим образом был уведомлен о рассмотрении дела.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение отменить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ  не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, на исполнении в ОСП по Свердловскому району г. Перми ГУФССП России по Пермскому краю находится сводное исполнительное производство № 562096/23/59007-СД, возбужденное в отношении должника ООО «Торговый дом ДЭМИ», в состав которого входят следующие исполнительные производства: № 336261/22/59007-ИП, № 592096/23/59007-ИП,  № 565128/23/59007-ИП, № 697860/23/59007-ИП.

07.02.2024 в рамках указанного исполнительного производства судебным приставом-исполнителем ФИО4 составлен акт описи и ареста имущества, в пунктах 1 и 3 которого арестован Термопластавтомат Cybertech CUN-800, N800QTI, 2014 года выпуска и автопогрузчик KOMATSU, модель FD25T-17, сер. номер: 313788.  

30.11.2023 между ООО «Торговый дом ДЭМИ» (продавец) и ООО «Промышленная компания ДЭМИ» (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования № 161/2023, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить  оборудование: Термопластавтомат Cybertech CUN-800, N 800QTI, 2014 года выпуска.

Стоимость передаваемого оборудования установлена п. 2.1 договора в размере 1 735 000 руб.

05.12.2023 между ООО «Торговый дом ДЭМИ» (продавец) и ООО «Промышленная компания ДЭМИ» (покупатель) заключен договор купли-продажи автопогрузчика № 175/2023, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить  автопогрузчик KOMATSU, модель FD25T-17, сер. номер: 313788.

Стоимость передаваемого оборудования установлена п. 2.1 договора в размере 800 000 руб.

Оплата произведена путем зачета взаимных требований, произведенного на основании акта от 29.12.2023, подписанного сторонами. Товар передан покупателю, в подтверждение чего представлены  товарные накладные от 30.11.2023 № 926 и от 05.12.2023 № 928.

Также в подтверждение реальности сделки представлены выписки из книги покупок и  ведомость основных средств.

Ссылаясь на принадлежность ему спорного имущества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении  заявленных  требований, суд  первой инстанции пришел к выводу о мнимом характере сделок, заключенных сторонами с целью  избежать обращения взыскания на имущество в рамках возбужденных исполнительных производств в отношении продавца.

 Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно  ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ)  собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В силу статьи 2 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве) задачами исполнительного производства являются правильное и своевременное исполнение судебных актов, актов других органов и должностных лиц, а в предусмотренных законодательством Российской Федерации случаях исполнение иных документов в целях защиты нарушенных прав, свобод и законных интересов граждан и организаций.

На основании части 1 статьи 80 Закона об исполнительном производстве в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях, судебный пристав-исполнитель вправе наложить арест на имущество должника. Арест имущества должника включает запрет распоряжаться имуществом, а при необходимости - ограничение права пользования имуществом или изъятие имущества (часть 4 статьи 80 Закона об исполнительном производстве).

В соответствии с частью 1 статьи 119 Закона об исполнительном производстве в случае возникновения спора, связанного с принадлежностью имущества, на которое обращается взыскание, заинтересованные лица вправе обратиться в суд с иском об освобождении имущества от наложения ареста или исключении его из описи.

В абзаце 2 пункта 50 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что по смыслу статьи 119 Закона об исполнительном производстве при наложении ареста в порядке обеспечения иска или исполнения исполнительных документов на имущество, не принадлежащее должнику, собственник имущества (законный владелец, иное заинтересованное лицо, в частности невладеющий залогодержатель) вправе обратиться с иском об освобождении имущества от ареста.

Ответчиками по таким искам являются: должник, у которого произведен арест имущества, и те лица, в интересах которых наложен арест на имущество. Судебный пристав-исполнитель привлекается к участию в таких делах в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (абзац 2 пункта 51 названного постановления).

Обращаясь в суд с требованием об освобождении имущества от ареста, истец в соответствии со статьей 65 АПК РФ должен представить, прежде всего, доказательства того, что он является собственником спорного арестованного имущества (законным владельцем, иным заинтересованным лицом).

Требования истца об освобождении имущества от ареста мотивированы тем, что  ООО «ПК ДЭМИ» является собственником спорного имущества, на которое наложен арест,  в подтверждение права собственности  истцом представлены договор купли-продажи от 30.11.2023 № 161/2023, от 05.12.2023  № 175/2023, акт приема–передачи от 05.12.2023, акт зачета взаимных требований от 29.12.2023, товарные накладные от 30.11.2023 № 926 и от 05.12.2023 № 928, выписки из книги покупок и  ведомость основных средств.

Судебный пристав-исполнитель ОСП по Свердловскому району г. Перми ГУФССП России по Пермскому краю ФИО5  указала, что в ходе исполнения по сводному исполнительному производству 07.02.2024 составлен акт о наложении ареста, в том числе на спорное имущество. В  ходе составлении акта, документы о том, что, имущество не принадлежит  должнику,  представлены не были. Исполнительные производства в отношении должника возбуждены 25.10.2022, 22.07.2022, 18.10.2023, т.е. до продажи имущества спорного имущества.    

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Пунктом 1 ст. 170 ГК РФ установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Мнимые сделки относятся к категории ничтожных, поэтому такие сделки недействительны согласно положениям п. 1 ст. 166 ГК РФ независимо от признания их судом. В этой связи суд может констатировать факт недействительности ничтожной сделки не только в рамках отдельного искового производства, но и при рассмотрении иных споров, если придет к выводу о том, что недействительность сделки может непосредственно повлиять на его выводы по упомянутым делам. Данный правовой подход соответствует правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 № 6136/11. 

Согласно разъяснениям п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ. 

Сложившаяся судебная практика исходит из того, что намерения одного участника заключить мнимый договор недостаточно для вывода о ничтожности сделки на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ. Данная норма подлежит применению при установлении порока воли всех сторон договора. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2005 N 10505/04, от 05.04.2011 N 16002/10).

Как верно  установил суд первой инстанции,  договоры купли-продажи от 30.11.2023, от 05.12.2023 заключены должником по сводному исполнительному производству (ООО «Торговый дом ДЭМИ») с аффилированным лицом ООО «Промышленная компания ДЭМИ» после возбуждения исполнительных производств №№ 697860/23/59007-ИП,  565128/23/59007-ИП,  562096/23/59007-ИП, 33626l/22/59007-ИП. Из представленных материалов исполнительного производства следует, что постановление от 18.10.2023 о возбуждении исполнительного производства № 565128/2007-ИП направлено ООО «Торговый дом ДЭМИ» посредством системного электронного документооборота ЕПГУ и прочитано должником 23.10.2023. Постановление от 22.07.2022 о возбуждении исполнительного производства № 562096/23/59007-ИП направлено должнику в электронном виде и прочитано им 08.11.2022. Постановление от 25.10.2022 о возбуждении исполнительного производства № 336261/22/59007-ИП направлено должнику в электронном виде и прочитано 08.11.2022.

В ходе наложения ареста на спорное имущество и после этого судебному приставу-исполнителю не были представлены документы, свидетельствующие о непринадлежности истцу спорного имущества.  Из пояснений судебного пристава-исполнителя следует, что соответствующие документы представлены 18.04.2024, т.е. в ходе рассмотрения дела. 

Оценив представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, учитывая наличие признаков  аффилированности истца и  должника в исполнительном  производстве, то обстоятельство, что документов, свидетельствующих о непринадлежности должнику спорного имущества, поименованного в акте описи ареста имущества от 07.02.2024 в момент совершения судебным приставом действий по аресту не представлено, и отсутствуют  достоверные доказательства возмездной передачи спорного  имущества истцу  до  возбуждения исполнительного  производства и  наложения ареста на  имущество,  суд  первой инстанции пришел  к правильным выводам об  отсутствии  оснований для удовлетворения заявленного  иска в связи  с мнимых  характером  сделок,  на основании  которых  истец заявляет  свои  требования.

Вопреки  позиции апеллянта,  суд  апелляционной  инстанции полагает  обоснованными выводы суда  первой инстанции  по вопросу квалификации  представленных истцом  в подтверждение своего  права на арестованное имущество договоров.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, т.е. сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В  Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020), сформулирован  правовой подход к оценке сделок, совершаемых аффилированными лицами. В частности отмечено, что являющиеся сторонами договора аффилированные лица (в отличие от обычных участников гражданского оборота, вступающих в обязательственные отношения с должником) имеют гораздо больше возможностей осуществить формальное исполнение мнимой сделки лишь для вида (п. 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). Совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой документов, представленных кредитором, на соответствие формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору.  В ситуации, когда не связанный с должником кредитор представил косвенные доказательства, поставившие под сомнение факт существования долга, аффилированный кредитор не может ограничиться представлением минимального комплекта документов (например, текста договора займа и платежных поручений к нему, отдельных документов, со ссылкой на которые денежные средства перечислялись внутри группы) в подтверждение реальности заемных отношений. Он должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения самой заемной сделки, оснований дальнейшего внутригруппового перераспределения денежных средств, подтвердив, что оно соотносится с реальными хозяйственными отношениями, выдача займа и последующие операции обусловлены разумными экономическими причинами.

Указанный  правовой подход  в полной мере применим  к спорным  правоотношениям.  

Учитывая, что судом установлена аффилированность  истца и  должника в исполнительном производстве, договоры купли-продажи заключены после возбуждения исполнительного производства, также после возбуждения исполнительного  производства оформлены  товарные накладные и  акт  зачета, не представлено документов, подтверждающих наличие  оснований для зачета, на момент описи имущества 07.02.2024 стороны  сделки  не обладали   документами, свидетельствующими о продаже спорного имущества,  суд  первой инстанции  правомерно  указал  на  наличие обоснованных сомнений в реальности  правоотношений сторон, оформленных соответствующими договорами. 

Поскольку  судом  установлены основания для признания договоров, представленных  истцом в качестве доказательства его  права собственности  на арестованное имущество,  мнимыми, ничтожная сделка не порождает правовых последствий, в том числе и в виде перехода права собственности к покупателю,  суд  первой инстанции  правомерно  не  усмотрел  оснований для удовлетворения заявленного  иска.

При названных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным. 

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения решения  суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит.

Судебные расходы  по  уплате государственной  пошлины по апелляционной жалобе относится на заявителя (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями  258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 14 июня 2024 года по делу № А50-3628/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

 

М.А. Полякова 

 

Судьи

 

С.В. Коньшина 

 

 

Д.И. Крымджанова