АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А83-21732/2019

21 декабря  2020 года

город Симферополь

Резолютивная часть решения оглашена 15 декабря 2020 года. 

Полный текст решения изготовлен 21 декабря  2020 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Белоус М.А., при ведении протокола судебного заседания и его аудиозаписи секретарем ФИО1 рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ООО «Ильич-Агро Крым» к ФИО2 о взыскании убытков

при участии:

от ответчика – ФИО3, по доверенности № 82 АА 1728327 от 18.10.2019,,

УСТАНОВИЛ:

20.12.2019 года ООО «Ильич-Агро Крым» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО2, в котором просит взыскать с ответчика ущерб в размере 747 931,98 рублей, упущенную выгоду в размере 1 395 316, 82 руб., расходы по оплате государственной пошлины.

Определением суда 28.01.2020 года исковое заявление принято к рассмотрению, назначено предварительное судебное заседание. 

10.03.2020 г. суд завершил предварительное судебное заседание, назначив дело к судебному разбирательству.

14.07.2020 г. истец требования уменьшил, просил суд взыскать с ответчика 316 788,05 руб. убытков, связанных с неразумными действиями ответчика, как бывшего руководителя ООО «Ильич-Агро», включающие в себя затраты по заработной плате, дизельное топливо, стоимость средств защиты растений, размер которых представлен в таблице. Заявление в порядке ст. 49 АПКРФ принято судом к рассмотрению. 

Истец не обеспечил явку своего представителя, 15.12.2020 г. в пояснениях, просил суд требования удовлетворить.

Ответчик против требований возражал, указывал на отсутствие вины, доказательств причинения вреда. Действия ФИО2 были направлены на исполнение договора и получения прибыли.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные документы, суд установил.

Ответчик ФИО2 в период с 12.08.2015 по 04.09.2019 осуществлял функции единоличного исполнительного органа (директора) ООО «Ильич-Агро Крым» (далее - Общество), на основании трудового договора (контракта) № 1 от 04.05.2016, по условиям которого, порядке и на условиях данного Договора ФИО2 осуществлял свою работу в должности директора компании и принял на себя обязательства по руководству компанией (управлению производственно-хозяйственной деятельностью, финансово- экономической, социально-бытовой и иной деятельностью), обеспечению сохранности и эффективному использованию имущества Компании.

Согласно п. 2.1.2. договора ФИО2 обязался организовывать производственно-хозяйственную и финансово-экономическую деятельность Компании на основе применения методов обоснованного планирования, рационального использования финансовых, трудовых и иных ресурсов, изучения конъюнктуры рынка и передового опыта в соответствующих отраслях хозяйствования, применения иных мер, направленных на повышение технического уровня и качества производимой продукции (услуг).

В соответствии с п. 2.1.5 ФИО2 обязался нести материальную ответственность за имущество компании, принимать все возможные меры для обеспечения сохранности такого имущества, обеспечить бережное отношение к нему всех членов трудового коллектива.

Согласно п. 12.1. Устава ООО «Ильич-Агро Крым» в редакции от 23.11.2017, единоличным исполнительным органом ООО «Ильич-Агро Крым» осуществляющим руководство деятельностью Общества является Директор.

Согласно п. 12.4. Устава, Директор общества несет персональную ответственность за результаты деятельности Общества, за исполнение возложенных на него заданий и принятие им решений.

Согласно п. 12.5. Устава, к компетенции Единоличного исполнительного органа Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Участника Общества и коллегиального исполнительного органа.

Истец заявляет требования о взыскании убытков, возникших исходя из заключенного 01.03.2018 г. договора № 18К065 на оказание сельскохозяйственных услуг.

Согласно п.1 данного договора ООО «Ильич-Агро Крым» обязался по заданию Заказчика предоставить сельскохозяйственные услуги согласно заявке Заказчика с момента заключения настоящего договора и до даты фактического завершения работ, а Заказчик обязался оплатить данные услуги на условиях настоящего договора по факту их выполнения.

Согласно п.1.3 данного договора наименование оказываемых услуг, их стоимость и цена указываются в спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора.

В рамках данного договора ООО «Ильич-Агро Крым» в 2019 году оказывались услуги сельскохозяйственного профиля на землях, находящихся в пользовании ООО «Тарханкут Агро» и расположенных в с. Ленинское Красногвардейского района. При этом спецификации на оказание услуг между заказчиком и исполнителем, определяющих их Наименование и стоимость, между сторонами договора не подписывались.

В период с 15 по 27 марта 2019 года ООО «Ильич-Агро Крым» были оказаны услуги по посеву сельскохозяйственной культуры лен, о чем сторонами был подписан универсальный передаточный акт от 28 марта 2019 года. Стоимость услуг по посеву льна составила 491 223,20 руб. с ИДС. От имени ООО «Ильич-Агро Крым» акт был подписан директором в лице ФИО2.

В соответствии с данным актом и путевыми листами трактористов посев льна был осуществлен на общей площади полей 507,2 Г а.

В период с 22 по 27 марта 2019 года ООО «Ильич-Агро Крым» были оказаны услуги по дискованию почвы, о чем сторонами был подписан акт от 25 марта 2019 года. Стоимость услуг по дискованию почвы составила 335 416,46 руб. с НДС. От имени ООО «Ильич-Агро Крым» акт был подписан директором в лице ФИО2

В период с 22 по 27 марта 2019 года ООО «Ильич-Агро Крым» были оказаны услуги по прикатыванию посевов льна, о чем сторонами был подписан универсальный передаточный акт от 28 марта 2019 года. Стоимость услуг по прикатыванию посевов льна составила 356 894,94 руб. с НДС. От имени ООО «Ильич-Агро Крым» акт был подписан директором в лице ФИО2

Расчеты в рамках указанного договора по подписанным сторонами актам был осуществлен на основании зачета встречных однородных требований согласно представленного акта взаимозачета №32 от 01.07.2020 года.

В период с 06 но 08 мая 2019 года ООО «Ильич-Агро Крым» были оказаны услуги по внесению средств защиты растений на площади посевов льна.

В соответствии с путевыми листами трактористов внесение средств защиты растений было осуществлено на общей площади полей 608,36 Га.

В период с 19 по 21 июля 2019 года ООО «Ильич-Агро Крым» были оказаны услуги по внесению средств защиты растений - десикантов на площади посевов льна.

В соответствии с путевыми листами трактористов внесение средств защиты растений было осуществлено на общей площади полей 908,43 Га.

Согласно представленной с иском бухгалтерской справкой стоимость понесенных расходов ООО «Ильич-Агро Крым» на оказание вышеперечисленных услуг в период с 19 по 21 июля 2019 года составила 1 013 321,01 руб.

Акт на сумму указанных услуг в размере 1 230 686,46 руб. был направлен ООО «Ильич-Агро Крым» заказчику по договору - ООО «Тарханкут Агро». Последний предоставил в адрес Общества отказ от подписания акта на указанную сумму, мотивируя тем, что спецификации на предоставление услуг в таком объеме и стоимостью между предприятиями не подписывались. Услуги на указанную сумму не могут быть оплачены, учитывая, что обработка пестицидами - десикантами была осуществлена также на полях, на которых целесообразность такой обработки отсутствовала в принципе ввиду засоренности сорняками и крайне низкого количества выросшей культуры, о чем ООО «Ильич-Агро Крым» было известно. Согласно представленной информации целесообразность обработки пестицидами - десикантами отсутствовала в отношении полей Л.9.1 (на площади 5,49 Га), Л4 (на площади 32.03 Га), ЛЮ (на площади 54,62 Га), Л5-6 (на площади 76,94 Га). Л1 (на площади 53,32 Га), Л32 (па площади 93,96 Га).

Анализ оказанных услуг в с. Ленинское Красногвардейского района по договору №18К065 на оказание сельскохозяйственных услуг от 01 марта 2018 года свидетельствует о том, что Ответчиком было принято решение о выполнении соответствующих работ по внесению пестицидов - десикантов на вышеуказанные площади в отсутствие подписанной между ООО «Тарханкут Агро» и ООО «Ильич-Агро Крым» спецификации к договору №18К065 на оказание сельскохозяйственных услуг от 01 марта 2018 года, определяющей перечень оказываемых услуг, их стоимость, а также при наличии информации о нецелесообразности дальнейшей обработки виду засоренности сорняками и крайне низкого количества выросшей культуры.

Указанные обстоятельства послужили обращением истца для взыскания с бывшего руководителя ООО «Ильич-Агро» убытков в размере 316 788,05 руб., которые возникли при исполнении договора  № 18К065 от 01.03.2018 г. Поскольку, ответчик, являясь директором ООО «Ильич-Агро Крым», действовал неразумно, совершенные им действия не отвечали интересам юридического лица, руководителем которого он являлся. Договор был заключен от имени ООО «Ильич-Агро Крым» ФИО2, и именно Ответчик на основании и. 12.5 Устава Общества в ред. от 01.12.2017 года и возложенных обязанностей, предусмотренных трудовым договором, осуществлял руководство деятельностью Общества и решал все вопросы, связанные с деятельностью Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. 

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). При этом лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправный характер действий ответчика, наличие и размер убытков, причинно-следственную связь между противоправными действиями и понесенными убытками. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

 Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд  приходит к выводу о недоказанности истцом совокупности обстоятельств, являющихся основанием для возложения на ответчика ответственности в виде возмещения заявленных им убытков исходя из следующего.

В соответствии с разъяснениями п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). 

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. 

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. 

Поскольку судебный контроль призван  обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. 

Согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.). 

Ст. 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены общие основания ответственности за причинение вреда: вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. 

В силу ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может потребовать полного возмещения ему убытков. 

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). По смыслу названных норм лицо, предъявляющее в суд требование о взыскании убытков, причиненных повреждением его имущества, должно доказать факт совершения ответчиком противоправных действий, причинения ему вреда, размер убытков и наличие причинной связи между противоправными действиями ответчика и возникшими убытками.

В связи с изложенным, в предмет доказывания по настоящему делу входит установление наличия у ответчика статуса единоличного исполнительного органа; недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 4 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62, добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора, понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

При обосновании добросовестности и разумности своих действий (бездействия) директор может представить доказательства того, что квалификация действий (бездействия) юридического лица в качестве правонарушения на момент их совершения не являлась очевидной, в том числе по причине отсутствия единообразия в применении законодательства налоговыми, таможенными и иными органами, вследствие чего невозможно было сделать однозначный вывод о неправомерности соответствующих действий (бездействия) юридического лица.

Суд приходит к выводу, что ответчик при исполнении договора действовал исходя из обычной хозяйственной деятельности, изданы приказы и распоряжения по проведению полевых и посевных работ. Доказательств того, что посевные работы проведены с нарушением технологического процесса, истцом не представлено. Представленные акты, путевые листы свидетельствуют о проведении сельскохозяйственных работ. Акт гибели или повреждения сельскохозяйственных культур на полях не является бесспорным доказательством действий (бездействий) ФИО2 Причины, установленные в данном акте гибели посевов, заключение служебного расследования от 24.08.19 г., объяснения работников не находятся в причинно - следственной связи с действиями ФИО2 как руководителя ООО «Ильич-Агро».

Как усматривается из материалов дела в штате ООО «Ильич-Агро»  находились сотрудники, в том числе  агрономы, на которых также возложены функциональные обязанности. Именно, к обязанностям агрономов  входит организация по посеву, уходу за полевыми культурами, отбора проб  выращиваемой продукции, что регламентировано Приказом к Министерству здравоохранения и социального развития РФ от 15.02.2012 г. № 126н «Квалификационные характеристики должностей работников сельского хозяйства».

Доказательств своевременности действий агрономов ООО «Ильчи-Агро», в том числе информированности о ходе сельскохозяйственных работ при исполнении договора  от 01.03.2018 г., в виде докладных, актов, иных документов, фиксирующих проведение работ, предшествующих установлению факта гибели семян,  суду не представлено. Объяснения, акты составлены после увольнения ФИО2  о нарушении проведения сельскохозяйственных работ, не могут быть бесспорными доказательствами наличия вины ФИО2 

Каждый руководитель, заключая контракт, безусловно, рассчитывает на получение прибыли. Вместе с тем, следует учитывать, что ООО «Ильич-Агро» согласно сведений из ЕГРЮЛ указан ОКВЭД 01.11 (выращивание зерновых (кроме риса) зернобобовых культур и семян масленичных культур. Таким образом, ООО «Ильич-Агро» занимается сельскохозяйственным видом деятельности.

Однако, сельскохозяйственная деятельность часто подвержена рискам, связанным с климатом, болезнями, а также другим природным рискам, вне зависимости от действий (бездействий) определенных круга лиц, в том числе руководителя Общества. 

Суд приходит к выводу, что действия директора (ответчика) не выходили за пределы обычной хозяйственной деятельности при выполнении договора с контрагентом ООО «Тарханкут Агро».

При таких обстоятельствах, суд считает исковые требования ООО «Ильич Агро Крым» являются необоснованными и не подлежащими удовлетворению. 

Согласно ст. 110 АПК РФ при отказе в иске расходы по государственной пошлине в сумме 9336 руб., исходя из уменьшенных требований 316 788,05 руб. относятся на истца.  Поскольку истцом оплачена государственная пошлина в размере 33 716 руб. по требованиям: ущерба  в сумме 747931,98 руб.; упущенной выгоды 1 395 316,82 руб., государственная пошлина в сумме 24 380 руб. подлежит возврату. 

Согласно части 2 статьи 176 АПК РФ в судебном заседании объявлена только резолютивная часть принятого решения.

Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований  отказать.

2. Возвратить ООО «Ильич-Агро Крым» из федерального бюджета часть государственной пошлины в размере 24 380 руб., уплаченной по платежному поручению № 111633 от 22.01.2020 г. 

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.         

 

Судья                                                                                                             М.А. Белоус