Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-16210/24

05 июля 2024 года

г. Москва

Резолютивная часть объявлена 20 мая 2024

Полный текст решения изготовлен 05 июля 2024

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Попова А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Афанасьевой Д.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦИАЛЬНЫЕ МЕТАЛЛЫ" (121596, 

<

...>, ПОМЕЩЕНИЕ II КОМНАТА 8 3 ЭТАЖ, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД "ЗИО-ПОДОЛЬСК" (142103, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ПОДОЛЬСК ГОРОД, ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНАЯ УЛИЦА, 2, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности по договору аренды

при участии в судебном заседании, согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ООО "СПЕЦИАЛЬНЫЕ МЕТАЛЛЫ" обратилось в суд с исковым заявлением к АО "МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД "ЗИО-ПОДОЛЬСК"  со следующими требованиями (уточненными в порядке ст. 49 АПК РФ):

Взыскать с АО "МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД "ЗИО-ПОДОЛЬСК" в пользу ООО "СПЕЦИАЛЬНЫЕ МЕТАЛЛЫ" задолженность в размере 150 824,92 евро по оплате за товар, поставленный по договору поставки № 077/699-22, денежные средства в размере 78 809,26 евро в счет неустойки за просрочку оплаты продукции, поставленной в соответствии с договором поставки № 077/699-22, госпошлину  в размере 200 000 руб.

В судебное заседание обеспечили явку представители истца и ответчика.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд приходит к выводу, что заявленные требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 13.09.2022 между АО «Машиностроительный завод «ЗИО-Подольск» (покупатель) и ООО «Специальные Металлы» (поставщик) заключен договор поставки №077/699-22, в соответствии с которым поставщик обязуется обеспечить поставку заготовок доски трубной в соответствии с требованиями настоящего договора и приложений к нему, транспортную упаковку и маркировку, поставить товар в место поставки и передать документацию, а покупатель обязуется своевременно принять и оплатить все надлежащим образом исполненное по договору.

В соответствии с пунктом 2.1.1 договора поставки наименование товара и его комплектующих, количество, цена, требования к качеству товара, сроки поставки указаны в спецификации (Приложение № 1 к договору).

24.11.2022 между сторонами подписано дополнительное соглашение № 1 со Спецификацией № 1.

В соответствии с пунктом 1 Спецификации поставщик передает покупателю товар на общую сумму 1 257 058,95 евро.

Согласно пункту 1.2 Спецификации продукция изготавливается по согласованным с покупателем планам инспекции и испытаний для продукции 3-го класса безопасности. 

Как указано в пункте 1.3 Спецификации продукция изготавливается в соответствии с разработанной и внедренной программой обеспечения качества (далее - ПОК) в соответствии с общими требованиями к структуре и содержанию Программы обеспечения качества покупателя (Приложение № 4).

В силу пункта 3 Спецификации срок поставки составляет не более 120 календарных дней с даты получения уведомления о запуске в производство. Срок направления уведомления на запуск производства не позднее – 31.12.2022.

Как поясняют обе стороны, уведомление о запуске в производство от 15.11.2022 № 34/15932-77 со стороны покупателя направлено в адрес поставщика 15.11.2022.

При таких обстоятельствах товар должен был быть поставлен в срок не позднее 15.03.2023.

Поставка товара осуществлена в период с июля по сентябрь 2023 года на общую сумму 1 257 058,95 евро, что подтверждается универсальными передаточными документами № 85 от 04.07.2023, № 86 от 04.07.2023, № 99 от 07.08.2023, № 114 от 13.09.2023, №115 от 13.09.2023.

В связи с неполной оплатой стоимости поставленного товара истец направил в адрес ответчика претензию с требованием об оплате стоимости товара и неустойки.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с положениями ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с ч. 1 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно расчету истца, задолженность ответчика с учетом произведенной частичной оплаты составляет 150 824,92 евро. Доказательств погашения задолженности ответчиком не представлено.

В отзыве на иск ответчик указывает, что поскольку истцом нарушены сроки поставки товара, им начислена неустойка в соответствии с п. 10.3 договора за период с 16.03.2023 по 14.09.2023 в размере 150 847,07 евро, и на основании п. 10.9 договора произведено ее удержание.

В соответствии с пунктом 10.3 договора за нарушение сроков поставки товара поставщик по требованию покупателя уплачивает неустойку 0,12% от стоимости товара, поставленного с нарушением сроков, за каждый календарный день просрочки, но не более 12% от цены договора.

Согласно пункту 10.9 договора в случае ненадлежащего исполнения поставщиком своих обязательств по настоящему договору, покупатель имеет право удержать сумму неустойки из любого платежа, причитающегося поставщику.

Истец в исковом заявлении указывает на неправомерность удержания начисленной ответчиком неустойки в том числе в связи с тем, что им в адрес ответчика было направлено письмо от 02.05.2023 № 197_1 SM, которым поставщик уведомил покупателя о готовности к отгрузке товара со склада завода-изготовителя 22.05.2023. Однако покупателем не направлено письменное уведомление о готовности принять товар.

Согласно пункту 4.6 договора покупатель после получения уведомления поставщика о готовности товара к отгрузке, должен письменно подтвердить или уточнить планируемую дату поставки, указанную в уведомлении, проинформировав поставщика о готовности принять грузовые места в месте поставки и периоде завоза грузовых мест.

В любом случае, товар не может быть отгружен до даты получения письменного подтверждения покупателя о готовности принять грузовые места в месте поставки в указанный им период.

В материалы дела представлено письмо истца от 02.05.2023.

Доказательств направления ответчиком истцу уведомления о готовности принять товар суду не представлено.

Ответчик, не оспаривая факт направления истцом данного уведомления, указывает на его несоответствие по форме и содержанию п. 5 Спецификации № 1.

В пункте 5 Спецификации № 1 указано, что в уведомлении поставщик указывает следующую информацию: планируемую дату отгрузки, пункт отгрузки, номер позиции по спецификации к договору, наименование товара, количество товара и т.д.

К уведомлению поставщик приложит скан-копии всех сопроводительных и разрешительных документов, предусмотренных условиями договора.

В течение 10 календарных дней покупатель сообщит поставщику о возможности поставки товара в адрес покупателя, либо об отсутствии такой возможности с указанием причин.

Поставщик не приступит к отгрузке товара без получения положительного решения по уведомлению от покупателя.

В соответствии со статьей 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Согласно пункту 63 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» адресат юридически значимого сообщения, своевременно получивший и установивший его содержание, не вправе ссылаться на то, что сообщение было направлено по неверному адресу или в ненадлежащей форме (статья 10 ГК РФ).

С учетом приведенных правовых норм и разъяснений Верховного Суда РФ, суд отклоняет доводы ответчика, как основанные на неверном толковании норм материального права.

В уведомлении истца указано, в рамках какого договора готов к отгрузке товар, что это за товар и для какого объекта предназначен.

При наличии сомнений, ответчик, действуя добросовестно и разумно, мог и должен был направить истцу ответ с предложением уточнить готовый к отгрузке товар.

При этом суд также обращает внимание, что ответчиком приняты по перечисленным выше УПД товары от истца. При этом доказательств и доводов о том, что указанные товары были приняты ответчиком только после получения от истца уведомления, соответствующего по форме и содержанию условиям пункта 5 Спецификации, ответчиком не приведено и не представлено.

В этой связи, суд признает обоснованным произвести перерасчет начисленной ответчиком истцу неустойки за нарушение срока поставки, которая за период с 16.03.2023 по 02.05.2023 составляет 72 406,60 евро.

Истец в исковом заявлении заявляет о применении ст. 333 ГК РФ.

В силу п. 1 ст. 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Согласно определению Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 № 263-О, при определении размера неустойки, подлежащей к взысканию, суду необходимо установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного, а не возможного ущерба в результате конкретного правонарушения, что исключает для истца возможность неосновательного обогащения за счет ответчика путем взыскания неустойки в завышенном размере.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Гражданский кодекс предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). 

В пункте 77 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 разъяснено, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, приведенными в п. 79 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", в случае списания по требованию кредитора неустойки со счета должника (п. 2 ст. 847 ГК РФ), а равно зачета суммы неустойки в счет суммы основного долга и/или процентов должник вправе ставить вопрос о применении к списанной неустойке положений ст. 333 ГК РФ, например, путем предъявления самостоятельного требования о возврате излишне уплаченного (ст. 1102 ГК РФ).

Разрешая заявленное истцом ходатайство о применении ст.333 ГК РФ, суд исходит из следующего.

Согласно п. 3.1.1 договора покупатель, заказчик, владелец, АЯР и/или любое иное уполномоченное лицо/организация, надзорные органы вправе, при условии предварительного направления уведомления, в срок, согласованный между поставщиком и покупателем, проверять ход и качество производства товара, отслеживать исполнение поставщиком, своих обязательств по договору, знакомиться с иными параметрами исполнения поставщиком его обязательств по договору, а также присутствовать при любых испытаниях товара.

Заказчиком согласно договору поставки от 13.09.2022 является ООО «Турбинные технологии ААЭМ».

Как указывает истец и не оспорено ответчиком, после уведомления ответчика от 15.11.2022 в адрес истца о возможности приступить к изготовлению товара в рамках договора поставки, ООО «Турбинные технологии ААЭМ» направлено письмо от 29.11.2022 с требованием о проведении аудита производителя Wuxi Paike New Materials Technology CO, LTD.

Аудит производителя товара осуществлен заказчиком в период с 21.12.2022 по 22.12.2022, по результатам которого составлен аудиторский отчет от 23.12.2022.

Письмом от 16.01.2023 ООО «Турбинные технологии ААЭМ» уведомило поставщика и покупателя об одобрении Wuxi Paike New Materials Technology CO, LTD как изготовителя.

Также суд обращает внимание, что письмом от 19.12.2022 истец сообщил о готовности к проведению оценки по контрольной точке № 1 «Проверка готовности производства к запуску выпуска продукции» к изготовлению товара.

Письмом от 26.01.2023 ООО «Турбинные технологии ААЭМ» в адрес ответчика согласовало акт о проверке готовности предприятия Вукси Промышленный парк Хюдай (Китай) № 7 к началу изготовления товара.

О согласовании указанного акта истцу сообщено ответчиком письмом от 02.02.2023.

С учетом изложенных обстоятельств, принимая во внимание добросовестность и разумность действий истца по принятию мер к своевременной поставке товара, учитывая обстоятельства проведения аудита производителя товара и проверку готовности предприятия к изготовлению товара, осуществляемые в период исполнения обязательства поставщика поставить товар, учитывая также отсутствие доказательств наступления для ответчика негативных последствий, принимая во внимания компенсационную природу неустойки, суд полагает обоснованным применить ст. 333 ГК РФ и уменьшить неустойку за нарушение срока поставки в 4 раза, до суммы 18 101,65 евро, которая являлась бы приближенной к соответствующему размеру процентов, рассчитанных в порядке ст. 395 ГК РФ.

Определяя предел снижения неустойки за просрочку поставки товара, суд также учитывает, что исходя из смысла действующего законодательства, устанавливающего презумпцию добросовестности и недопустимость извлечения преимущества из незаконного или недобросовестного поведения, а также необходимость обеспечения баланса интересов участников гражданского оборота, нарушение срока поставки не может приводить к фактическому освобождению покупателя от оплаты товара.

С учетом изложенного, принимая во внимание правомерность удержания ответчиком неустойки в размере 18 101,65 евро, суд полагает обоснованным взыскать с АО «МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД «ЗИО-ПОДОЛЬСК» в пользу ООО «СПЕЦИАЛЬНЫЕ МЕТАЛЛЫ» задолженность по оплате товара в размере 132 723,27евро.

Также истцом заявлены требования о взыскании суммы неустойки за нарушение срока оплаты товара в размере 75 641,93 евро.

В соответствии с п. 8.1.1 договора оплата покупателем в размере 100% стоимости продукции будет производиться после поставки готовой продукции покупателю и положительных результатов входного контроля товара на складе покупателя в течение 45 календарных дней.

В соответствии с пунктом 6.3.7 договора приемка товара на складе покупателя должна производиться в течение 10 дней после поступления товара на склад покупателя.

Следовательно, срок оплаты поставленного товара составляет 55 дней с момента его передачи.

Согласно пункту 8.2 договора оплата товара осуществляется в рублях по курсу рубля к евро, установленному ЦБ РФ на дату оплаты.

Согласно п. 10.2 договора за нарушение сроков оплаты товара покупатель уплачивает по требованию поставщика неустойку в размере 0,05% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, но не более 7% от стоимости соответствующего товара.

Представленный истцом расчет неустойки и представленный ответчиком контррасчет судом проверен и признан неверным.

Судом произведен перерасчет неустойки, принимая во внимание в том числе то обстоятельство, что по УПД № 85 от 04.07.2023, № 86 от 04.07.2023 неустойка подлежит начислению с 29.08.2023, по УПД № 99 от 07.08.2023 - с 02.10.2023, по УПД № 114 от 13.09.2023, № 115 от 13.09.2023 - с 08.11.2023.

Судом произведен перерасчет неустойки, в соответствии с которой ее размер составляет 74 902,33 евро.

Ответчик заявил о применении ст. 333 ГК РФ.

Принимая во внимание необходимость обеспечения соблюдения баланса прав и законных интересов сторон, учитывая установленный договором размер неустойки за нарушение срока поставки 0,12%, который суд признал обоснованным снизить в 4 раза (0,03%), размер неустойки за нарушение срока оплаты 0,05% также суд признает обоснованным снизить в 2 раза (0,025%), что составляет 37 451,17 евро.

Остальные доводы истца и ответчика отклоняются судом как не имеющие правового значения для рассмотрения настоящего спора, противоречащие материалам дела и основанные на неверном толковании норм материального права.

Таким образом, иск подлежит удовлетворению в части.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины возлагаются на ответчика.

Руководствуясь статьями ст. 110,167-170, 176, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить в части.

Взыскать с АО «МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД «ЗИО-ПОДОЛЬСК» в пользу ООО «СПЕЦИАЛЬНЫЕ МЕТАЛЛЫ» задолженность по оплате товара в размере 132 723,27евро, неустойку в размере 37 451,17 евро, расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано.

СудьяА.А. Попов