﻿

Дело № А79-12142/2016

город Владимир

26 ноября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 ноября 2021 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волгиной О.А.,

судей Белякова Е.Н., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шикиной Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ровена» (ОГРН 1157746088609, ИНН 7731118240) 

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии                 от 23.07.2021 по делу № А79-12142/2016, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Диалог Групп» (ОГРН 1057747589305, ИНН 7718554953) Михалевич Инны Анатольевны о признании недействительным договора от 01.11.2013 и применении последствий недействительности сделки,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Диалог Групп»  (далее – Общество) в Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии  обратился конкурсный управляющий Общества Михалевич Инна Анатольевна (далее – конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительным договора от 01.11.2013, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Юридический центр «Де-Юре» (далее – ООО «ЮЦ «Де-Юре»), и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «ЮЦ «Де-Юре» вернуть в конкурсную массу должника денежные средства в размере 600 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  Втулов Михаил Юрьевич и Григорьев Николай Леонидович.

Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии  определением                 от 23.07.2021 признал недействительным договор от 01.11.2013, заключенный между Обществом и ООО «Юридический центр «Де-Юре»;                 в применении последствий недействительности сделки отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный кредитор  общество с ограниченной ответственностью «Ровена» (далее –                           ООО «Ровена») обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в части отказа в применении последствий недействительности сделки по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что                         ООО «Прогресс» по платежному поручению № 85 перечислило в адрес               ООО «ЮЦ «Де-Юре» денежные средства в размере 600 000 руб.                       с назначением платежа «оплата по договору  от 01.11.2015 на оказание юридических услуг за ООО «Диалог Групп» по письму б/н от 25.05.2015». Таким образом, конкурсный управляющий Общества Григорьев Николай Леонидович (далее – Григорьев Н.Л.)  в порядке пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации возложил на третье лицо (ООО «Прогресс») исполнение своего обязательства, денежные средства перечислены на счет ООО «ЮЦ «Де-Юре», что не оспаривается лицами, участвующими в деле. Следовательно, ООО «ЮЦ «Де-Юре» получило в свое распоряжение денежные средства по недействительной сделке. 

По мнению ООО «Ровена», последующее перечисление 29.05.2015  спорных денежных средств со счета ООО «ЮЦ «Де-Юре» на счет                       ООО «Прогресс» не свидетельствует о возврате денежных средств в конкурсную массу должника. Заявитель обращает внимание суда на отсутствие в материалах дела доказательств того, что Григорьев Н.Л. уполномочил ООО «Прогресс» на получение денежных средств, ранее переданных по недействительной сделке, следовательно,                                                 ООО «ЮЦ «Де-Юре» несет риск последствий перечисления денежных средств неуполномоченному лицу. Заявитель полагает, что в рассматриваемом случае имеет место неосновательное обогащение, возникшее у ООО «ЮЦ «Де-Юре», что не может служить основанием для отказа в применении последствий недействительности сделки.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Григорьев Николай Леонидович и ООО «ЮЦ «Де-Юре»  в отзывах указали на необоснованность доводов апелляционной жалобы; просили оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Белогорцева Галина Николаевна в письменных объяснениях указала, что в реестр требований кредиторов должника включено требование                    ООО «Ровена»  в размере 4 079 741 руб. 89 коп. Определением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 20.10.2021 произведена замена в реестре требований кредиторов Общества                            ООО «Ровена» на нового кредитора Белогорцеву Г.Н. в размере                            3 390 471 руб. 01 коп. Таким образом, в рассматриваемом случае имело место частичное процессуальное правопреемство в пользу Белогорцевой Г.Н. В связи с тем, что ООО «Ровена» на момент рассмотрения апелляционной жалобы не утратило статус конкурсного кредитора, его апелляционная жалоба на определение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии                 от 23.07.2021 по делу № А79-12142/2016 подлежит рассмотрению по существу.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в судебном заседании, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 (части 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 

постановление

 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Возражений относительно проверки только части судебного акта                    от сторон не поступило.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда города Москвы от 15.06.2012 по делу № А40-96491/2011 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство по процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим Общество утвержден Григорьев Н.Л.

Между ООО «ЮЦ «Де-Юре» (исполнителем) и Обществом (заказчиком) подписан договор на оказание юридически услуг от 01.11.2013, по условиям пункта 1.1 которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказать заказчику юридическую помощь по признанию договоров купли-продажи  от 02.11.2010 № 1, от 02.11.2010 № 2, от 02.11.2010 № 3, от 02.11.2010 № 4, от 02.11.2010 № 5, от 02.11.2010 № 6, заключенных между Обществом и Диденко И.А., недействительными.

Пунктом 2 договора предусмотрено, что в рамках настоящего договора исполнитель обязуется: изучить представленные заказчиком документы и проинформировать его о возможных вариантах; подготовить необходимые документы в Арбитражный суд города Москвы; осуществить представительство интересов заказчика в суде первой инстанции.

Пунктом 3 договора предусмотрено, что стоимость услуг по договору составляет 600 000 руб. (из расчета 100 000 руб. по каждой сделке), которые заказчик оплачивает исполнителю в течение трех дней с момента подписания акта оказанных услуг по настоящему договору.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2016 производство по делу № А40-96491/2011 о банкротстве Общества  прекращено в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

По заявлению ООО «Ровена» Арбитражным судом Чувашской Республики-Чувашии 29.12.2016 возбудил дело №А79-12142/2016                             о несостоятельности (банкротстве) Общества. 

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии                     от 21.11.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Михалевич Инна Анатольевна.

Полагая, что оспариваемая сделка – договор на оказание юридических услуг от 01.11.2013 – совершена с целью причинения вреда кредиторам должника, в связи с чем договор отвечает признакам мнимой сделки, конкурсный управляющий оспорил законность данной сделки на основании статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что оспариваемый договор на оказание юридических услуг является недействительным, в связи с чем подлежат применению последствия недействительности сделки, предусмотренные статьей 61.6 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве предусмотрено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в случае, если сделка, признанная в порядке главы Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как установлено судом первой инстанции по материалам дела,                     ООО «Прогресс» по платежному поручению от 25.05.2015 № 85 перечислило                     ООО «ЮЦ «Де-Юре» денежные средства в размере 600 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору б/н от 01.11.2015 на оказание юридических услуг за Общество по письму б/н от 25.05.2015».

ООО «ЮЦ «Де-Юре», посчитав данный платеж ошибочным, 29.05.2015 возвратило платежным поручением № 44 ООО «Прогресс» денежные средства в размере 600 000 руб. с назначением платежа «возврат ошибочно перечисленной суммы по платежному поручению № 85 от 25.05.2015».

Из материалов дела не следует, что Общество осуществляло иные оплаты именно ООО «ЮЦ «Де-Юре» за оказанные юридические услуги по договору, который признан ничтожным в рамках данного обособленного спора.

Доказательств того, что ООО «ЮЦ «Де-Юре» перечислило денежные средства неуполномоченному лицу, равно как и того, что впоследствии оплата услуг по договору от 01.11.2013  произведена каким-либо иным лицом, в материалы дела не представлено.

Совершение Обществом иных платежей не стороне по сделке и не по его указанию не свидетельствует об удержании ООО «ЮЦ «Де-Юре» денежных средств, перечисленных в счет рассматриваемой недействительной сделки.

Таким образом, с учетом того, что ООО «ЮЦ «Де-Юре» возвратило ООО «Прогресс» денежные средства в размере 600 000 руб. как ошибочно поступившие, оснований для применения последствий недействительности сделки в виде взыскания именно с ООО «ЮЦ «Де-Юре» денежных средств в конкурсную массу не имеется.

В связи с возвращением денежных средств ООО «ЮЦ «Де-Юре» в адрес ООО «Прогресс» основания полагать, что со стороны исполнителя услуг по договору от 01.11.2013  имеется неосновательное обогащение, отсутствуют. Доводы ООО «Ровена» об обратном не соответствуют действительности.

При таких условиях суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для применения последствия недействительности договора на оказание юридических услуг от 01.11.2013 в виде взыскания ООО «ЮЦ «Де-Юре»  в конкурсную массу должника 600 000 руб.

Доводы заявителя апелляционной жалобы основаны на ошибочном толковании норм законодательства о банкротстве, а также положений статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации и свидетельствуют о его несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и с оценкой судом первой инстанции доказательств.

Утверждение представителя ООО «ЮЦ «Де-Юре» о необходимости прекращения производства по жалобе, поскольку ООО «Ровена» не является кредитором должника ввиду проведенного правопреемства, не принимается судом апелляционной инстанции. Судом апелляционной инстанции установлено и подтверждено Григорьевым Н.Л. и Белогорцевой Г.Н., определением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии  от 20.10.2021 произведена замена ООО «Ровена» в реестре требований кредиторов должника на Белогорцеву Г.Н. с суммой требований                           3 390 471 руб. 01 коп. При этом ООО «Ровена» включено в реестре требований кредиторов должника с суммой 4 079 741 руб. 89 коп. Следовательно, ООО «Ровена» является конкурсным кредитором должника на момент рассмотрения апелляционной жалобы, в связи с чем отсутствуют основания для прекращения производства по апелляционной жалобе применительно к статье 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, рассмотрены и отклоняются судом апелляционной инстанции. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы составляет 3000 руб. и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии                     от 23.07.2021 по делу № А79-12142/2016 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ровена» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд ВолгоВятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд ВолгоВятского округа.

 

Председательствующий судья

О.А. Волгина

 

Судьи

Е.Н. Беляков 

Е.А. Рубис