﻿АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-1880/2017

г. Краснодар

12 января 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2021 года.

        Постановление изготовлено в полном объеме 12 января 2021 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Андреевой Е.В. и Герасименко А.Н., в отсутствие в судебном заседании индивидуального предпринимателя Белевцевой Елены Александровны, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Зерновые Технологии» Лемешкина С.И., акционерного общества «Росагролизинг», иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества «Росагролизинг» на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.06.2020 и постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2020 по делу № А63-1880/2017, установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Зерновые Технологии» (далее – должник) в арбитражный суд обратилась индивидуальный предприниматель Белевцева Е.А. (далее – предприниматель) с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене АО «Росагролизинг» (далее – общество) в реестре требований кредиторов должника на предпринимателя с суммой требования 3 748 265 рублей 95 копеек.

Определением от 11.06.2020, оставленным без изменения постановлением от 14.10.2020, произведена процессуальная замена кредитора – общества по требованиям, включенным в реестр требований кредиторов должника на основании определения Арбитражного суда Ставропольского края от 03.07.2017 по делу № А63-1880/2017 в сумме 3 748 265 рублей 95 копеек на его правопреемника – предпринимателя. Судебные акты мотивированы тем, что заключенный договор уступки требования соответствует статьям 388 и 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, что является основанием для замены взыскателя в уступаемом по договору цессии требованию.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и в удовлетворении требований отказать. По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции не учел, что должник перечислил в пользу первоначального конкурсного кредитора денежные средства в размере 17 339 842 рубля 11 копеек по платежным поручениям от 30.10.2019 № 38 и 39, от 05.11.2019 № 45 и 46. У судов отсутствовали основания для замены общества в порядке процессуального правопреемства в связи с отсутствием задолженности в реестре требований кредиторов должника. Из системного толкования условий договоров уступки прав требования момент перехода уступаемых прав от кредитора к правоприобретателю обусловлен исполнением последним своих обязанностей по оплате приобретаемого права. Предприниматель доказательства оплаты причитающейся обществу по договору уступки денежных средств не представила, поэтому перемена лиц в материальном правоотношении не произошла.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать. 

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением от 03.04.2017 (резолютивная часть объявлена 28.03.2017) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Таранцов Е.А. Сведения о введении процедуры опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 15.04.2017.

Решением от 27.02.2018 (резолютивная часть объявлена 20.02.2018) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Джамбатов А.А. Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении должника указанной процедуры опубликованы в периодическом издании – газете «Коммерсантъ» от 03.03.2018 № 38. Определением от 14.03.2019 конкурсным управляющим должника утвержден Лемешкин С.И. (далее – конкурсный управляющий).

На основании определения суда от 03.07.2018 признаны обоснованными требования общества к должнику в размере 15 981 895 рублей 81 копейка.

Определением суда от 14.08.2017 требования общества в сумме 1 928 658 рублей 05 копеек, из которой основной долг составляет 1 911 970 рублей, пени в сумме 16 688 рублей 05 копеек, признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Указанные требования по задолженности образовались в результате ненадлежащего исполнения должником взятых на себя обязательств по договорам финансовой аренды (лизинга) от 26.05.2015 № 0150814 и от 06.10.2015 № 0152271.

30 апреля 2018 года общество (арендодатель) и предприниматель (арендатор) заключили договор аренды с правом выкупа № 0980034, в соответствии с пунктами 11.1 и 11.5 которого в том числе арендодатель уступил, а арендатор принял право требования уплаты денежных средств к должнику, основанных на договоре финансовой аренды от 06.10.2015 № 0152271, по периоду возникновения задолженности с 18.02.2017 по 18.11.2017 на сумму 973 263 рублей, а арендатор обязался в качестве оплаты за уступаемое право требования уплатить арендодателю денежные средства в размере 973 263 рубля.

30 апреля 2018 года общество (арендодатель) и Белевцева Е.А. (арендатор)  заключен договор аренды с правом выкупа № 0980035, в соответствии с пунктами 11.1 и 11.5 которого в том числе арендодатель уступил, а арендатор принял право требования уплаты денежных средств к должнику, основанных на договоре финансовой аренды от 26.05.2015 № 0150814, по периоду возникновения задолженности с 28.12.2016 по 28.01.2018 на сумму 4 703 661 рубль, а арендатор обязался в качестве оплаты за уступаемое право требования уплатить арендодателю денежные средства в размере 4 703 661 рубль. 

В силу пункта 11.7 указанных договоров с момента вступления их в силу  предприниматель становится  кредитором должника в соответствующем обязательстве. 

Договор вступает в силу с момента подписания его сторонами (пункт 6.1 указанных договоров).

В письме от 02.07.2018 общество уведомило конкурсного управляющего о состоявшейся уступке права требования по договорам финансовой аренды (лизинга) от 26.05.2015 № 0150814 и от 06.10.2015 № 0152271 и их передаче предпринимателю.

В данном обособленном споре Белевцева Е.А. обратилась с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене АО «Росагролизинг» в реестре требований кредиторов должника на предпринимателя с суммой требования 3 748 265 рублей 95 копеек.

Рассматривая заявление, суды руководствовались следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Правопреемство может осуществляться в силу закона, договора или других юридических оснований.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса).

На основании статьи 384 Гражданского кодекса право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1).

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2).

Суды установили, что общество и предприниматель заключили договоры аренды с правом выкупа от 30.04.2018 № 0980035 и 0980034 и соглашения об уступке прав требований, однако предприниматель не исполнил принятые на себя денежные обязательства. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.07.2019 по делу № А40-208776/2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2019 и постановлением от 04.03.2020 Арбитражного суда Московского округа, удовлетворены исковые требования общества о взыскании задолженности в размере 7 531 094 рублей 06 копеек по договорам аренды с правом выкупа и соглашениям об уступке права требования в полном объеме. С предпринимателя в пользу общества взысканы задолженность в размере 7 084 233 рублей, неустойка в размере 446 861 рубля 06 копеек, неустойка в размере 1/365 ключевой ставки ЦБ РФ за каждый календарный день просрочки с 24.07.2018 по день фактического исполнения обязательства по оплате задолженности в размере 7 084 233 рублей, расходы по уплате госпошлины в размере 60 655 рублей. 

Суды правильно указали, что по делу № А40-208776/2018 исследовались обстоятельства неисполнения обязательств по договорам аренды с правом выкупа от 30.04.2018 № 0980035 и № 0980034 и соглашениям об уступке прав требований и факт состоявшейся уступки спорных прав требований между обществом и предпринимателем подтвержден вступившими в законную силу судебными актами.  

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» предусмотрено, что по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия.

Из буквального толкования условий  договоров от 30.04.2018 № 0980035 и  0980034 не следует, что договоры содержат иное условие о переходе к предпринимателю прав по соглашению об уступке права требования, чем условия, предусмотренные пунктами 6.1 и 11.7 указанных договоров. 

Суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали, что задолженность за переданные права требований взыскана судами по делу  № А40-208776/2018 с предпринимателя (цессионарий) в пользу общества  (цедент) в полном объеме. В связи с чем общество реализовало свои материальные и процессуальные права относительно спорной задолженности, подтвердив своими конклюдентными действиями факт перехода прав кредитора должника к другому лицу в соответствующей части. 

Договоры аренды с правом выкупа от 30.04.2018 № 0980035 и  0980034 и  соглашения об уступке права требования подтверждают состоявшееся правопреемство в материальном гражданском правоотношении, в результате заключения которых произошло выбытие первоначального кредитора (общества) и его замена новым кредитором (Белевцевой Е.А.) в части требований включенных в реестр требований кредиторов по данному делу о банкротстве должника.

Довод заявителя о том, что должник перечислил в пользу общества 97 % от суммы требований (17 339 842 рубля 11 копеек), обоснованно не принят судом апелляционной инстанции, поскольку документально не подтвержден.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа считает, что суды первой и апелляционной инстанций верно определили круг обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, им дана правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемых судебных актах мотивов, по которым они приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Нарушения процессуальных норм, влекущие безусловную отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Кодекса, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.06.2020 и постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2020 по делу № А63-1880/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                               И.М. Денека 

Судьи                                                                                                             Е.В. Андреева

                                                                                                                        А.Н. Герасименко