ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-821/2021

29 мая 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     22 мая 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 мая 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Бурденкова Д.В., М.В. Тарасовой

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з ФИО1

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 22.05.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-7829/2023)  конкурсного управляющего ООО «ВАРРА» на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 14.02.2023 по делу № А26-821/2021 (судья Абакумова С.С.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «ВАРРА» о признании недействительной сделки должника, заключенной с ФИО2, и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ВАРРА»,

третьи лица: ФИО3; ФИО4,

установил:

определением Арбитражного суда Республики Карелия от 10 февраля 2021 года принято к производству заявление Федеральной налоговой службы (далее – уполномоченный орган) о признании банкротом общества с ограниченной ответственностью «ВАРРА» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, место нахождения: 186424, Республика Карелия, 

<

...>; далее – должник, ООО «ВАРРА»). 

Определением суда от 25 июня 2021 года (резолютивная часть объявлена 18 июня 2021 года) заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «ВАРРА» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО5, член Ассоциации «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство». Соответствующее объявление опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 114 от 03.07.2021. 

Решением суда от 06 мая 2022 года (резолютивная часть объявлена 27 апреля 2022 года) заявление Федеральной налоговой службы удовлетворено, общество с ограниченной ответственностью «ВАРРА» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство сроком до 11 октября 2022 года, конкурсным управляющим утверждена ФИО5, член Ассоциации «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство», адрес для направления корреспонденции: 198206, г. Санкт-Петербург, а/я 14. Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 83 от 14.05.2022.

Определением суда от 11 октября 2022 года срок конкурсного производства продлен до 10 марта 2023 года. 

17 августа 2022 года в Арбитражный суд Республики Карелия поступило заявление конкурсного управляющего ООО «ВАРРА» ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства № 899/19 от 08.07.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «ВАРРА» и ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) в отношении автомобиля марки Subaru Forester, 2015 года выпуска, VIN: 

<

***>; применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника указанного транспортного средства.

Определением от 14.02.2023 суд отказал в удовлетворении заявления.

Конкурсный управляющий не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что согласно Акту приема-передачи, какие-либо дефекты у автомобиля отсутствовали, в договоре указано, что автомобиль реализован за 200 000 руб., а рыночная стоимость аналогичных транспортных средств колеблется в пределах от 1 420 000 рублей до 2 000 000 рублей.

При этом, конкурсный управляющий ссылался на то, что представленные в материалы дела долговая расписка, расписка о возврате займа, а также выписка из истории операций по дебетовой карте ФИО2 в ПАО, не подтверждают заключение между должником и ФИО2 сделки по купле-продаже автомобиля по цене 1 400 000 руб. Конкурсный управляющий отмечал, что ни расписки, ни платежные документы не содержат сведений о том, что денежные средства передаются в счет оплаты автомобиля.

Также конкурсный управляющий полагал, что представленных в материалы дела доказательств свидетельствует о том, что между ФИО2 и ФИО3 очевидно имели место неформальные отношения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего доводы жалобы поддержал.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 08.07.2019 между ООО «ВАРРА» (продавцом) и ФИО6 романом Валентиновичем (покупателем) заключен договор № 89/19 купли-продажи транспортного средства - автомобиля Subaru Forester, 2015 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>. 

В пункте 3.1 договора указана стоимость отчуждаемого транспортного средства 200 000 руб. 

По акту приема-передачи транспортного средства от 08.07.2019 автомобиль передан покупателю. Согласно ответу Межрайонного регистрационно-экзаменационного отдела ГИБДД МВД по Республике Карелия от 04.10.2022 на определение суда спорный автомобиль зарегистрирован за ФИО2

Согласно выписке по расчетному счету должника в банке ВТБ (ПАО) от ФИО4 за ФИО2 поступила оплата по договору в размере 200 000 руб.

 Полагая договор купли-продажи транспортного средства недействительной сделкой по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд первой инстанции счел заявление необоснованным.

Проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд полагает необходимым его отменить в связи со следующим.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Апелляционным судом установлено, что оспариваемый договор заключен 08.07.2019, то есть в пределах периода подозрительности, отвечающего требованиям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку заявление о признании должника банкротом было принято к производству 10.02.2021.

Согласно пункту 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Следует отметить, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.05.2019 N 305-ЭС19-924(1,2).

Указанные обстоятельства являются лишь презумпцией, при этом существование противоправной цели должника может быть установлено из иных фактов, сопровождающих действия должника при совершении сделки.

Обязательным условием недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является осведомленность лица, в отношении которого совершена сделка, о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Осведомленность другой стороны сделки о противоправной ее цели предполагается в случае, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В рассматриваемом конкретном случае, апелляционный полагает первостепенным установить факт равноценного встречного исполнения ответчиком обязательств по сделке, а именно оплата стоимости автомобиля в пределах рыночной его стоимости, поскольку ввиду отсутствия доказательств такой оплаты, следует признать, факт причинения вреда кредиторам должника, выразившийся в уменьшении его имущества путем передачи автомобиля на нерыночных условиях, о чем, ответчик, даже не являясь заинтересованным по отношению должником лицом, не мог не знать.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что представленными в материалы дела доказательствами в их совокупности и взаимной связи, в том числе платежным поручением № 937 от 22.07.2019, выпиской Банка ВТБ (ПАО) по операциям на счете ООО «ВАРРА», историей операций по дебетовой карте ФИО2 в ПАО «Сбербанк России», долговыми расписками и распиской о возврате займа, свидетельскими показаниями, подтверждается, что спорный автомобиль фактически приобретен ответчиком по стоимости 1400000 руб., что соответствует указанной в заявлении конкурсного управляющего рыночной стоимости аналогичных транспортных средств.

Апелляционный суд не может согласиться с указанным выводом суда, ввиду следующего.

Так, ответчик, в подтверждение оплаты автомобиля в сумме 1 400 000 руб. указал на следующие расчеты: - 200 000 руб. внесены на расчетный счет ООО «ВАРРА» платежным поручением № 937 от 22.07.2019;

- по расписке от 12.06.2020 ФИО2 передал ФИО3 1 000 000 руб. (400 000 руб. переведены на банковскую карту ФИО3, 600 000 руб. переданы нарочно), ранее полученный по долговой расписке от 08.07.2019, составление которой, как указал ответчик, было обусловлено покупкой спорного автомобиля. 

Апелляционный суд не может принять в качестве оплаты за автомобиль  расписку от 12.06.2020 и соответственно расписку от 08.07.2019, поскольку в указанных документах отсутствуют ссылки на то, что денежные средства предоставляются ФИО3 ответчику в счет оплаты приобретенного автомобиля.

В договоре купли-продажи также отсутствуют сведения о том, что автомобиль приобретается «в рассрочку», отсутствует и какое-либо указание на то, что автомобиль передается в счет погашения долга по расписке от 08.07.2019.

Напротив, текст и форма договора соответствует договору купли-продажи с указанием стоимости транспортного средства и обязанности ответчика  его оплатить на сумму 200 000 руб.

При этом, следует признать правомерной позицию конкурсного управляющего о том, что в силу положений статей 161 и 162 ГК РФ, в настоящем случае свидетельские показания ФИО7 и ФИО4 о передаче денежных средств в счет оплаты спорного автомобиля являются недостаточными.

С учетом указания в платежном поручении №937 от 22.07.2019 назначения платежа «купля - продажа ТС № 89/19 от 08.07.2019 от ФИО2», апелляционный суд признает оплату по договору в размере 200 000 руб., как следствие, апелляционный суд констатирует, что автомобиль реализован по цене, установленной в договоре, то есть, в размере 200 000 руб.

Как следует из позиции в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС161475, от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не 4 А45-13375/2021 исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. При определении аффилированности следует учитывать не только формальную юридическую связь обществ, но экономическую и иную связь обществ, из которой можно сделать вывод о подконтрольности одного общества другому.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившим о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Совершение сделки купли-продажи по цене в несколько раз ниже рыночных, указывает на действия сторон в условиях недоступных обычным участникам хозяйственного оборота, то есть на фактическую аффилированность сторон.

Кроме того, отчуждение в преддверии банкротства должника имущества в пользу фактически заинтересованного лица на невыгодных, фактически безвозмездных условиях не соответствует содержанию аналогичных сделок и свидетельствует о ее заключении на невыгодных для должника условиях.

При этом, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

Факт отчуждения актива по заниженной стоимости и фактическая аффилированность сторон - в своей совокупности являются обстоятельствами достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда кредитору в результате совершения сделки (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4)).

Таким образом, указанной сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов, требования которых впоследствии включены в реестр, поскольку заинтересованному лицу по заниженной стоимости отчуждено ликвидное имущество, в результате чего кредиторы лишены возможности максимального удовлетворения своих требований.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Особенности применения последствий недействительности сделок, признанных таковыми в деле о банкротстве, определены статьей 61.6 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Доказательств выбытия спорного автомобиля от ответчика не представлено.

Следовательно, применение последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика  возвратить имущество в конкурсную массу должника, будет соответствовать фактическим обстоятельствам дела и вышеприведенным нормам.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 14.02.2023 по делу №  А26-821/2021  отменить.

Признать недействительным договора купли-продажи транспортного средства № 899/19 от 08.07.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «ВАРРА» и ФИО2 в отношении автомобиля марки Subaru Forester, 2015 года выпуска, VIN: 

<

***>

Применить последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника указанного транспортного средства.

Взыскать с ФИО2 в конкурсную массу должника расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета  расходы по уплате государственной пошлины по заявлению в размере 6 000 руб.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

ФИО8

 М.В. Тарасова