Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-128856/17-171-1264

г. Москва

12 октября 2017 г.

Резолютивная часть решения объявлена 05 октября 2017 года

Полный текст решения изготовлен 12 октября 2017 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Р.Т. Абрекова (единолично) 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Л.А. Соколовой

рассмотрев в судебном заседании дело 

по исковому заявлению ООО "КАРКАДЕ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 236000,

<

...>, дата регистрации: 01.10.2002

к ответчикам 1) ООО "КОНТИНЕНТ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 127106,

<

...>,СТР.4, дата регистрации: 06.09.2011; 2) ООО "АЛГОРИТМ РЕШЕНИЕ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 129075,ГОРОД МОСКВА,,,,УЛИЦА ЦАНДЕРА,ДОМ 7,,КВАРТИРА 542, дата регистрации: 06.10.2016

о признании сделки недействительной 

при участии: от истца – ФИО1 по дов. №542/2017 от 21.03.2017 г.

от ответчика ООО "АЛГОРИТМ РЕШЕНИЕ"– ФИО2 по дов. б/№ от 05.06.2017 г.

от ответчика  ООО "КОНТИНЕНТ" - ФИО3 по дов. б/№ от 05.04.2017 г.

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с иском к  ответчикам ООО "КОНТИНЕНТ" и ООО "АЛГОРИТМ РЕШЕНИЕ" о признании недействительным договора уступки прав № 3 от 05 апреля 2017 г., заключенного между ООО «Континент» и ООО «Алгоритм Решение».

В обоснование заявленного требования истец ссылается на то, что Договор уступки прав № 3 от 05 апреля 2017 г. является недействительной сделкой в связи с тем, что заключен без согласия ООО «Каркаде», также исковые требования мотивированы тем, что оспариваемый договор противоречит нормам действующего законодательства и является ничтожным.  

В обоснование правовой позиции по спору истец сослался на положения ст. ст. 166, 382, 388, 391, 625 ГК РФ.

Истец поддержал иск.

Ответчики против удовлетворения иска возражали, ответчик ООО "АЛГОРИТМ РЕШЕНИЕ" представил отзыв на иск. По существу возражения ответчиков сводились к тому, что установленный в договоре лизинга запрет на уступку не влияет на отношения, возникшие по неосновательному обогащению.

Выслушав доводы и возражения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд  не находит оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.  

Из материалов дела следует, 23.04.2014 г.  между ООО «Каркаде» и ООО «Континент» был заключен договор лизинга № 5840/2014 (далее - договор лизинга). 

В соответствии с заключенным договором лизинга ООО «Каркаде» по договору купли-продажи № 5840/2014 от 23.04.2014 г. (далее - договор купли-продажи) был приобретен в собственность у ООО «Мега Моторс» (далее - продавец) и передан ООО «Континент» в лизинг во временное владение и пользование FST613 АВТОБУС класса А, 2014 года выпуска, белого цвета, VIN: 

<

***> (далее - предмет лизинга) в комплектации согласно спецификации к договору купли-продажи и договору лизинга.

На основании акта приема-передачи от 08.05.2014 г. предмет лизинга был передан во временное владение и пользование ООО «Континент».

18 августа 2016 г. ООО «Каркаде» и ООО «Континент» подписали соглашение о расторжении договора лизинга № 5840/2014.

В последующем, ООО «Континент» (Цедент)  и ООО «Алгоритм Решение» (Цессионарий, прежнее наименование – ООО "Реал") заключили договор уступки прав № 3 от 05 апреля 2017 г. (далее по тексту- договор уступки), в соответствии с которым Цедент уступил, а Цессионарий принял право требования неосновательного обогащения в виде выкупной стоимости предмета лизинга у ООО "Каркаде", вытекающее из договора лизинга №5840/2014 от 23.04.2014 г., а также суммы неустоек и процентов за неправомерное пользование денежными средствами.

Истец ссылается на то, что пунктом 4.1 договора лизинга № 5840/2014 установлено, что его неотъемлемой частью являются Общие условия договора лизинга.

В соответствии с п. 6.7 Общих условий договора лизинга лизингополучатель не вправе переуступать свои права и обязанности, вытекающие из договора лизинга, третьим лицам без письменного согласия лизингодателя.

ООО «Каркаде» не давало согласия на заключение договора уступки, в связи с чем, в том числе, истец считает договор уступки недействительной сделкой.

Кроме того, истец ссылается на то, что о запрете на заключение договора уступки ООО «Алгоритм Решение» должно было знать, так как согласно п. 3.1. договора уступки, Цедент обязан передать Цессионарию не позднее 05 апреля 2017 г. все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), а именно: договор лизинга, указанный в п.1.1. настоящего договора со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися их неотъемлемой частью, а также иные документы в связи с заключением и исполнением лизинговой сделки.    

Истец полагает, что Общие условия договора лизинга, являющиеся неотъемлемой частью договора лизинга, в которых предусмотрен запрет на заключение договора уступки, также были переданы ООО «Алгоритм Решение».

Согласно позиции истца, переуступка прав требования привела к тому, что у Цессионария – ООО «Алгоритм Решение» появилась возможность обратиться в суд с иском к ООО «Каркаде» и эта возможность была по факту реализована, поскольку ООО «Алгоритм Решение» обратился с иском в суд к ООО «Каркаде» на основании оспариваемого договора уступки о взыскании 209 893,37 руб. (дело № А40-99207/2017), несмотря на то, что первоначальные стороны договора лизинга в соглашении о расторжении договора урегулировали последствия расторжения договора лизинга и сальдо. 

Также, истец ссылается на то, что перед заключением договора лизинга  №5840/2014 с ООО «Континент», ООО «Каркаде» проверяло имущественное положение своего контрагента, убедившись в его платежеспособности и возможности исполнять свои обязательства по договору лизинга и был заключен договор лизинга. 

В данном случае, по мнению истца, в ситуации, когда неосновательное обогащение, в виде сальдо встречных обязательств, будет определяться судом и, наоборот, может оказаться на стороне ООО «Алгоритм Решение», ООО «Каркаде» лишается права на получение неосновательного обогащения с неплатежеспособного ООО «Алгоритм Решение».      

Соответственно, по мнению истца, договор уступки прав № 3 от 05 апреля 2017 г. является для истца невыгодной сделкой, что для коммерческой организации, безусловно, является неблагоприятным.  

Также, истец ссылаемся на то, что, оспариваемая сделка противоречит закону. 

Согласно п. 2.3 договора уступки, стороны подтверждают, что в соответствии с настоящим договором к Цеденту переходит только право требования к должнику. Обязательства Цедента перед должником, вытекающие из договора лизинга к Цессионарию не переходят. 

Вместе с тем, истец ссылается на то, что только право Лизингополучателя к Лизингодателю, основанное на договоре лизинга, передано быть не может по договору уступки, обязательно должны быть переданы и обязанности.

В связи с основаниями, изложенными выше, истец обратился с настоящим иском в суд.

Вместе с тем, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований, ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном процессе другими доказательствами.

В соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Кроме того, согласно п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Таким образом, по общему правилу законом допускается уступка прав кредитора к другому лицу без согласия должника.

При этом законом предусмотрены исключения из общего правила уступки прав требования, в частности это случаи когда уступка требования не допускается без согласия должника по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (п. 2 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, согласно пункту 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

По смыслу данной правовой нормы, уступка прав (требований) допускается во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

В настоящем случае уступаемое право требования по денежным обязательствам лизинговой компании связано с осуществлением сторонами по договору лизинга предпринимательской деятельности, что в силу закона свидетельствует о возможности переуступки прав по договору лизинга, из которого возникло обязательство, без каких-либо исключений.

Ссылки истца, на неприменение положений пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку условие, ограничивающие право уступить требования  содержались в договоре, заключенном 23.04.2014 г., то в данном случае подлежит применению положения ГК РФ в редакции, действовавшей в тот момент, судом отклоняются. 

Во-первых, истец противоречит сам себе, поскольку сделку оспаривает на основании  абз. 2 ч. 2 ст. 382  ГК РФ согласно которой если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете. 

Между тем, соответствующая редакция введена Федеральным законом от 21 декабря 2013 г. N 367-ФЗ и начал ее действия 01.07.2014г., то есть после  заключения договора лизинга, содержащего данное ограничение.  

Во-вторых, в данном случае подлежит применению ГК РФ в редакции, действовавшей на момент совершения именно оспариваемой сделки – договора цессии от 05 апреля 2017 г.

То обстоятельство, что запрет установлен сделкой 23.04.2014 г. не влечет применение гражданских норм в иной редакции при проверке действительности договора заключенного позднее, а именно - 05 апреля 2017 г.

 Как следует из материалов дела, применительно к настоящему спору предметом уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью (из договора лизинга). Несмотря на то, что стороны предусмотрели в договоре ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то другой стороны договора, нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником, но оно не лишает силы саму уступку такого требования.

Доводы истца о том, что личность кредитора имеет значение, суд признает надуманным. 

При этом суд учитывает то, что для должника не имеет существенного значения, какое именно лицо выступает на стороне кредитора, за исключением прямо предусмотренных законом случаев, а также то, что перемена кредитора не прекращает обязательство должника и не влияет на возможность его исполнения.

К таким случаям, закон относит иные правоотношения. 

В частности, в ст. 250 ГК не допускается уступка преимущественного права покупки доли. Положения ст. 615 ГК не предполагают возможности уступки прав, речь идет только о возможности передачи арендатором договора в целом (всей совокупности прав и обязанностей). В ст. 1 Федерального закона от 30 декабря 2004 г. N 214-ФЗ (ред. от 13.07.2015) "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" указывается, что передача гражданам прав путем уступки требования по договорам, которые заключены юридическими лицами и (или) индивидуальными предпринимателями и связаны с инвестиционной деятельностью по строительству (созданию) многоквартирных домов и после исполнения которых у граждан возникает право собственности на жилое помещение в строящемся (создаваемом) многоквартирном доме, не допускается.

Заявления истца о том, что невозможность взыскания неосновательного обогащения с ООО «Алгоритм Решение» в случае, если расчет сальдо будет в пользу ООО «Каркаде» нарушает права и законные интересы последнего не соответствуют действительности, поскольку лизингодатель не теряет права требования к лизингополучателю. 

Заявление об одновременном переводе долга (ст. 390 ГК РФ) суд отклоняет как не соответствующий действительности. 

Так, в соответствии с п. 2.1 Договора уступки Цедент (ООО «Континент») уступает, а Цессионарий (ООО «Реал») принимает право требования неосновательного обогащения в виде выкупной стоимости предмета лизинга у ООО «Каркаде» (далее – Должник) вытекающее из Договора лизинга, а также суммы неустоек и процентов за неправомерное пользование денежными средствами.

Истец также указывает, что не был уведомлен об оспариваемом договоре, однако в адрес Истца Ответчиком 2 направлялось уведомление о состоявшейся уступке, что подтверждается описью вложения в ценное письмо и квитанцией об отправке.

Истец в своем исковом заявлении указывает, что оспариваемый договор противоречит нормам действующего законодательства и является ничтожным со ссылкой на п. 16 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» (Далее –  Информационное письмо № 66).

Вместе с тем, в соответствии с п. 16 Информационного письма № 66 Передача арендатором права аренды другому лицу может осуществляться лишь способами, предусмотренными пунктом 2 статьи 615 ГК РФ, то есть в порядке перенайма, внесения в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного общества или товарищества, внесения в качестве паевого взноса в производственный кооператив.

В приведенном пункте Информационного письма № 66 говорится лишь о том, что права аренды должны передаваться согласно п. 2 ст. 615 ГК РФ. О запрете передачи по договору уступки прав вытекающих из договора лизинга, в приведенном пункте Информационного письма № 66 не говорится и не подразумевается.

Возможность передачи прав требования денежного обязательства регулируется главой 24 ГК РФ и является полностью правомерной.

Возможность уступки прав требования неосновательного обогащения в виде выкупной стоимости, вытекающей из договора лизинга, без передачи соответствующих обязанностей подтверждается актуальной судебной практикой.

Суд пришел к выводу, что истец не является заинтересованным лицом по смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не является стороной оспариваемой сделки, не имеет материально-правового интереса в применении последствий недействительности сделки, какие-либо права или интересы истца оспариваемой сделкой не нарушены, удовлетворение заявленных требований, соответственно, к восстановлению каких-либо прав истца не приведет.

Исходя из вышеизложенного, правовые основания для признания Договора об уступке прав требования недействительным (ничтожным) - отсутствуют. 

Данный Договор заключен между ответчиками в полном соответствии с нормами федерального законодательства.

При этом, согласно ч. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и физические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству, условий договора.

В силу положений ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что истцом в материалы дела не представлены достаточные и допустимые доказательства, подтверждающие нарушение оспариваемой сделкой его прав и законных интересов.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При таких обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительным договора уступки прав № 3 от 05 апреля 2017 г., заключенного между ООО «Континент» и ООО «Алгоритм Решение».

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. 166, 382 ГК РФ, ст. ст. 65, 71, 110, 167-170, 176-177, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Отказать истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Р.Т. Абреков