АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3242/18 

Екатеринбург

25 декабря 2018 г.

Дело № А50-24503/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О.В.,

судей Сушковой С.А., Столяренко Г. М.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего непубличного акционерного общества  «Современные технологии Урала» (далее – общество общества  «Современные технологии Урала», должник) Леонгардт Марии Алексеевны на определение Арбитражного суда Пермского края  от 22.06.2018 по делу № А50-24503/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

От конкурсного управляющего общества «Современные технологии Урала»  Леонгардт М.А.  поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия ее представителя. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 17.04.2017 общество «Современные технологии Урала» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Леонгардт М.А.

Объявление о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» в установленном законом порядке 29.04.2017 № 76.

В Арбитражный суд Пермского края 02.06.2017 поступило заявление конкурсного управляющего о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.04.2015 между должником и Ярыгиным В.П. недействительным.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 22.06.2018 (судья Шистерова О.Л.)  в удовлетворении требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 20.09.2018 (судьи Мартемьянов В.И., Плахова Т.Ю., Чепурченко О.Н.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный управляющий обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, требования удовлетворить. Как полагает податель жалобы, стоимость имущества, установленная в оспариваемом договоре ниже рыночной на 5 187 000 руб., что является существенным. После заключения сделки спорное здание выставлено на продажу ответчиком по цене 35 000 000 руб. После совершения сделки ответчик стал сдавать помещения в аренду, что свидетельствует о том, что спорное имущество находилось в удовлетворительном состоянии, пригодном для эксплуатации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 17.04.2015 между обществом с ограниченной ответственностью «Губернский город» (прежнее наименование должника, продавец) и Ярыгиным Виктором Павловичем (покупатель) заключен договор купли-продажи.

По условиям договора продажи продавец передает в собственность покупателя, а покупатель обязуется уплатить определенную в настоящем договоре цену и принять в собственность:

 2-этажное здание, назначение: нежилое, общая площадь 604,9 кв. м, инв. N 4-189Н, лит. A, Al, А2, расположенное по адресу: Пермский край, г. Пермь, Мотовилихинский район, ул. КИМ, д. 46, кадастровый номер 59:01:4311080:489;

земельный участок, находящийся под зданием и рядом с ним, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 2973,82 кв. м, адрес объекта: Пермский край, г. Пермь, Мотовилихинский район, ул. КИМ, д. 46, кадастровый номер 59:01:4311080:10;

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 435,55 кв. м, адрес объекта: Пермский край, г. Пермь, Мотовилихинский район, ул. КИМ, д. 46, кадастровый номер 59:01:4311080:14 (далее – объекты недвижимости).

Согласно п. 1.3 Договора продажи указанные объекты недвижимости обременены ипотекой на основании договора ипотеки, заключенного между продавцом и акционерным обществом «Райффайзенбанк». Продавец обязуется получить согласие залогодержателя на заключение Договора продажи.

Пунктом 3.1. Договора продажи определено, что сумма договора включает цену объекта и земельных участков и составляет 10 000 000 руб.

В материалы дела представлены платежные поручения, подтверждающие перечисление денежных средств в размере 10 000 000 руб. должнику в целях исполнения обязательств по договору продажи от 17.04.2015 г., денежные средства были направлены на погашение задолженности по кредитному договору, заключенного должником с обществом «Райффайзенбанк».

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки, конкурсный управляющий в обоснование заявляемых требований ссылается на злоупотребление правом, выразившееся в приобретении ответчиком спорного имущества по заведомо заниженной цене.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что ответчик, приобретая спорные объекты недвижимости, действовал в рамках стандартов разумного экономического поведения, действия ответчика при совершении сделки не могут быть признаны недобросовестными, исходя из следующего.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Как предусмотрено пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Таким образом, сделка может быть признана недействительной на основании статьи 10 ГК РФ при наличии обстоятельств, подтверждающих умышленное поведение стороны сделки по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Сторонами не оспаривается и в материалах дела не содержится доказательств того, что ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Каких-либо доказательств осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности в материалы дела не представлено.

В подтверждение реальности произведенной ответчиком оплаты предоставлены платежные поручения, подтверждающие исполнение обязательств по оплате по договору продажи в полном объеме. В подтверждение финансовой возможности предоставить денежные средства в указанном размере предоставлены налоговые декларации, справки о доходах, выписки по счету.

Залогодержателем спорных объектов (общество «Райффайзенбанк») дано согласие на отчуждение спорного имущества по цене 10 000 000 руб., денежные средства от продажи объектов недвижимости направлены на погашение задолженности по кредитным обязательствам должника перед обществом «Райффайзенбанк», в связи с чем произведено частичное погашение задолженности.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, до приобретения спорных объектов ответчиком приняты меры по проведению обследования состояния здания по адресу г. Пермь, ул. Ким, 46, в материалы дела представлен технический отчет обследования нежилого здания по адресу г. Пермь, ул. Ким, 46, подготовленный 02.04.2015 обществом «БСК-Стройсервис», являющимся членом СРО НП «Межрегиональная ассоциация Проектировщиков РемТехНадхор», по результатам которого сделан вывод о том, что при проведении обследования здания выявлены дефекты и повреждения, что не влияет на несущую способность здания в целом. Техническое состояние здания в целом - ограниченно-работоспособное.

В материалы дела ответчиком представлены документы о проведенных после приобретения спорного здания ремонтных работах в здании.

Судами также  установлено, что объекты недвижимости находятся в зоне ОЗ-1 объекта культурного наследия регионального значения «Здание, где в хирургическом отделении Мотовилихинской больницы работал Степанов Н.М.». Границы охранной зоны утверждены постановлением Постановление Правительства Пермского края от 15.06.2007 № 119-п «Об утверждении границ зон охраны объектов культурного наследия, расположенных на территории Дзержинского, Ленинского, Свердловского, Мотовилихинского районов города Перми, режимов использования земель и градостроительных регламентов в границах данных зон». Спорное здание, расположенное по адресу г. Пермь, ул. Ким, 46, возведено в 1917 году.

Исследовав и оценив по правилам статьи  71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства в их взаимосвязи и совокупности, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установив факт оплаты по договору купли-продажи, учитывая, что залогодержателем спорных объектов дано согласие на отчуждение спорного имущества по цене 10 000 000 руб., денежные средства от продажи объектов недвижимости направлены на погашение задолженности по кредитным обязательствам должника перед обществом «Райффайзенбанк», в преддверии покупки объектов недвижимости покупатель произвел техническую экспертизу помещений, а в последующем произвел в помещениях ремонт, начал сдавать в аренду, что разумному поведению экономического субъекта при схожих обстоятельствах, при отсутствии доказательств аффилированности между продавцом и покупателем либо иных признаков мнимости и злоупотребления правом со стороны покупателя, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной по основаниям статьи 10 ГК РФ. 

Выводы судов являются верными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.  

Доводы конкурсного управляющего о приобретении имущества по значительно заниженной стоимости являлись предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку. Отклоняя их,  суды исходили из имеющихся в материалах дела доказательств и установленных на их основе фактических обстоятельств. 

Указанные доводы заявителя жалобы  тождественны доводам апелляционной жалобы и по своей сути направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и имеющихся в деле доказательств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьям 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде округа, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду округа подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставитьбез изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края  от 22.06.2018 по делу        № А50-24503/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2018 по тому же делу  оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего непубличного акционерного общества  «Современные технологии Урала» Леонгардт Марии Алексеевны  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей  291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий						О.В. Рогожина 

Судьи						С.А. Сушкова 

                                             					 Г.М. Столяренко