АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 ноября 2023 года

Дело №

А56-17889/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Куприяновой Е.В., судей Дмитриева В.В. и Константинова П.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Городской учебный центр» ФИО1 (доверенность от 03.11.2023), 

рассмотрев 15.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общероссийской общественно-государственной организации «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023 по делу № А56-17889/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Городской учебный центр», адрес: 195197, Санкт-Петербург, Полюстровский проспект, дом 28, литера А, помещение 1-Н, офис 24М, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к:

- профессиональной образовательной автономной некоммерческой организации «Городской учебный центр общероссийской общественно-государственной организации «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России», адрес: 197341, Санкт-Петербург, Афонская улица, дом 5, литер А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ответчик 1);

- профессиональной образовательной автономной некоммерческой организации «Автошкола № 4 общероссийской общественно-государственной организации «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России», адрес: 192289, Санкт-Петербург, Гаражный проезд, дом 2, литера А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ответчик 2);

- общероссийской общественно-государственной организации «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России», адрес: 125424, Москва, Волоколамское шоссе, дом 88, строение 3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ответчик 3, а также ДОСААФ России); и

- индивидуальному предпринимателю ФИО2,  ОГРНИП 311784727000091, ИНН 

<

***> (далее – ответчик 4), –

с требованиями: 

о признании ответчиков 2 и 3 солидарными должниками по неисполнению принятых обязательств по договору аренды транспортных средств без экипажа от 15.07.2016 № 3/А (далее – Договор аренды) и дополнительному соглашению от 22.07.2016 к Договору аренды (далее – Дополнительное соглашение);

о признании недобросовестным бездействия ответчиков 1, 2 и 3 по неисполнению в феврале 2020 года обязательств, установленных пунктом 2.4 Договора аренды и пунктом 2 Дополнительного соглашения, при осуществлении совместной эксплуатации арендованных транспортных средств при невыполнении требований, направленных ответчику 1 (от 15.12.2016 № 11, трек номер 19000004702540, от 20.01.2017 № 01, трек номер 19000006682642), ответчику 3 (от 15.12.2016 № 12, трек номер 19000004702557, от 20.01.2017 № 02, трек номер 19000006682765);

о признании ответчиков 1, 2 и 3 солидарными должниками по неисполнению в феврале 2020 года обязательств, установленных пунктом 2.4 Дополнительного соглашения, в связи с перемещением арендованных транспортных средств в адрес ответчика 2: Санкт-Петербург, Гаражный проезд, дом 2, – от ответчика 1 для осуществления эксплуатации и получения скрытой прибыли, что подтверждается составленными актами между истцом и ответчиком 2 и согласуется с представленными материалами ГУ МВД России по Санкт-Петербургу;

о возложении на ответчиков 1, 2 и 3 обязанности по солидарному погашению штрафных санкций за февраль 2020 года по неисполнению обязательств, установленных пунктом 2.4 Договора аренды и пунктом 2 Дополнительного соглашения, и о взыскании денежных средств в размере 5 399 535 руб. 98 коп. солидарно в пользу истца в следующем порядке: 

- с ответчика 1 – 49 998 руб. государственной пошлины за подачу исковых требований, которые никогда не будут взысканы в связи с отсутствием расчетных счетов у бумажного и несуществующего ответчика 1,

- с ответчика 2 – 50% от исковых требований в размере 2 699 767 руб. 99 коп.,

- с ответчика 3 – 50% от исковых требований в размере 2 699 767 руб. 99 коп.;

о возложении на ответчиков 1, 2, 3 и 4 согласно договору на техническое обслуживание от 14.05.2015 и дополнительному соглашению к нему от 22.07.2016, Договору аренды и Дополнительному соглашению при осуществлении совместного заключения договоров на основании статьи 430 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по использованию и ремонту арендованных транспортных средств истца, согласно договору технического обслуживания от 14.05.2015 и дополнительному соглашению к нему от 22.07.2016 осуществить действия по направлению ответчику 4 шести арендованных транспортных средств истца для проведения технического (регламентного) ремонта ответчиками 1, 2, 3 и 4 согласно условиям Договора аренды и Дополнительного соглашения, дополнительного соглашения от 22.07.2016 по техническому ремонту арендованных транспортных средств ответчиком 4 за счет денежных средств ответчиков 2 и 3 (являющихся субарендаторами согласно актов, составленных между истцом и ответчиком) ввиду отсутствия расчетного счета у ответчика 1 с дальнейшей передачей шести арендованных транспортных средств истцу в течение 30 суток после вынесения судебного решения в исправном состоянии по акту приема-передачи в технически исправном и укомплектованном состоянии согласно технической заводской комплектации изготовителя и требованиям Федерального закона от 10.12.1995 № 196-ФЗ «О безопасности дорожного движения» за счет средств ответчиков 2 и 3, указанных в Договоре аренды и дополнительном соглашении, в связи с направлением требований о расторжении Договора аренды от 17.06.2020 № 1, 2, 3, 4 (19103646773528, 19103646773494, 191036467733456, 19103646773528) через ответчика 4 согласно пункту 2 статьи 1103 ГК РФ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Городской правовой центр», адрес: 196105, Санкт-Петербург, Сызранская улица, дом 18, литер А, помещение 31-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023, иск удовлетворен частично. С  ответчика 1 в пользу Общества взыскано 5 399 535 руб. 98 коп. штрафных санкций за февраль 2020 года по пункту 2.4 Договора аренды, в остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе ДОСААФ России, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам, просит указанные судебные акты отменить полностью, принять новый – об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, суды не применили статью 333 ГК РФ, подлежавшую применению по инициативе суда, неверно определили количество выписанных путевых листов, что привело к неправильному расчету суммы штрафных санкций, не учли передачу транспортных средств арендодателю в декабре 2016 года до его смены на Общество, не разрешили вопрос об исполнении обязательств, установленных пунктом 2 Дополнительного соглашения.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик 4 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения. 

В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ранее поданное ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы не поддержал.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 15.07.2016 между Компанией (арендодателем) и ответчиком 1 (арендатором, на тот момент именовавшимся НОУН и ДПО «Санкт-Петербургский городской учебный центр ДОСААФ России») заключен Договор аренды, в соответствии с которым арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование шесть автотранспортных средств, а именно: «РЕНО» SR, 2009 г.в., г/н 

<

***>; «РЕНО» SR, 2009 г.в., г/н 

<

***>; «РЕНО» SR, 2010 г.в., г/н В139ХС98; «РЕНО» SR, 2010 г.в., г/н В296ХС98; «РЕНО» SR, 2010 г.в., г/н В297ХС98; ЗИЛ 431410, 1989 г.в., г/н 

<

***>.

Согласно пункту 1.7 Договора аренды автомобили должны использоваться арендатором для проведения занятий по вождению.

В соответствии с пунктом 2.4 Договора аренды арендатор не вправе без согласия арендодателя в рамках осуществления коммерческой эксплуатации автомобиля от своего имени заключать с третьими лицами договоры перевозки и иные договоры, если они не противоречат целям использования автомобиля, указанным в пункте 1.7 Договора аренды.

Как предусмотрено пунктом 2.4.1 Договора аренды, арендатор не вправе выписывать путевые листы на эксплуатацию автотранспортных средств без письменной визы представителя арендодателя ежедневно. Невыполнение условий влечет штрафные санкции в размере 10% от стоимости автомобиля, эксплуатирующегося арендатором без письменной визы на путевом листе.

Компания и ответчик 1  заключили 22.07.2016 Дополнительное соглашение, которым, в частности, установили неустойку в размере 10% от стоимости транспортного средства в сутки за перемещение транспортных средств по маршруту, не соответствующему пяти маршрутам движения, утвержденным приказом от 01.06.2015 № 30-1, без письменного согласования и выписки путевого листа за подписью представителя арендатора, а также за отсутствие транспортного средства на закрытом автодроме арендатора с 20 часов 00 минут до 08 часов 00 минут.

Общество приобрело право собственности на арендованные ответчиком  1 по Договору аренды автомобили 30.12.2016 на основании договора купли-продажи автотранспортных средств путем переуступки права собственности и акта приема и передачи автотранспортных средств от 30.12.2016, о чем уведомило ответчика 1.

Полагая, что ответчики совместно эксплуатировали арендованные автомобили без согласования с Обществом путевых листов, Общество 15.04.2022 направило ответчикам 1, 2 и 3 требования о погашении штрафных санкций по Договору аренды.

Неурегулирование спора в досудебном порядке послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции иск удовлетворил частично, отказав в требованиях к ответчикам 2, 3 и 4, а также в требованиях к ответчику 1 в части признания недобросовестным его бездействия в связи с перемещением арендованных транспортных средств в адрес ответчика 2 и в части направления транспортных средств на ремонт и возврат их Обществу.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, оценив доводы кассационной жалобы, считает, что она удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. 

Пунктом 1 статьи 617 ГК РФ предусмотрено, что переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды. 

В пункте 24 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» разъяснено, что в связи со сменой собственника арендованного имущества прежний арендодатель перестает быть стороной по договору аренды. 

Как установлено в пункте 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. 

В пункте 1 статьи 330 ГК РФ указано, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

На основании части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее  деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В рассматриваемом случае договор купли-продажи, на основании которого к Обществу перешли права арендатора по Договору аренды, был оценен судами на предмет его действительности в рамках дела № А56-77194/2018, в котором участвовали те же лица, что и в настоящем деле. Вступившими в законную силу судебными актами по этому делу отказано в признании названного договора недействительным, установлено, что подпись ФИО3 на Договоре аренды выполнена ею же. 

Следовательно, суды двух инстанций, исходя из положений части 2 статьи 69 АПК РФ, правильно сочли заключенность и действительность данного Договора аренды не подлежащими доказыванию.

Суд округа находит доводы ДОСААФ России о том, что транспортные средства были переданы ответчиком 1 Компании в декабре 2016 года, несостоятельными, поскольку они не основаны на имеющихся в деле доказательствах. Судебными актами по делу № А56-77194/2018 данный факт установлен не был.

Суды первой и апелляционной инстанции, установив ненадлежащее исполнение ответчиком 1 обязательств по Договору аренды,  обоснованно сочли правомерным предъявление  Обществом  требования о взыскании с него неустойки на основании пункта 2.4.1 Договора аренды и пункта 2 Дополнительного соглашения.

Расчет штрафных санкций произведен в соответствии с условиями Договора аренды, является арифметически правильным. Контррасчет не представлен. 

Доводы ДОСААФ России об отличии фактической стоимости автомобилей от указанной в Договоре аренды стоимости, от которой рассчитывается неустойка, подлежат отклонению ввиду того, что избранный и согласованный сторонами в Договоре аренды механизм определения размера неустойки не подлежит изменению судом в отсутствие соответствующего требования в порядке статьи 452 ГК РФ.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

В пункте 2 статьи 333 ГК РФ указано, что уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Как разъяснено в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

При взыскании неустойки с иных лиц правила статьи 333 ГК РФ могут применяться не только по заявлению должника, но и по инициативе суда, если усматривается очевидная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства (пункт 1 статьи 333 ГК РФ). В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, свидетельствующие о такой несоразмерности (статья 56 ГПК РФ, статья 65 АПК РФ). При наличии в деле доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, суд уменьшает неустойку по правилам статьи 333 ГК РФ.

В соответствии с абзацем вторым пункта 72 Постановления № 7, если уменьшение неустойки допускается по инициативе суда, то вопрос о таком уменьшении может быть также поставлен на обсуждение сторон судом апелляционной инстанции независимо от перехода им к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (части 1 и 2 статьи 330 ГПК РФ, части 1 и 2 статьи 270 АПК РФ).

В данном случае ходатайство о применении положений статьи 333 ГК РФ к начисленной неустойке при рассмотрении дела в суде первой инстанции не заявлялось. В то же время суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели оснований для снижения взыскиваемой неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ по своей инициативе.

Определение конкретного размера неустойки является вопросом факта, следовательно, вопрос о ее снижении относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.

Как следует из приведенных норм, снижение неустойки является правом суда, а не его обязанностью, в связи с чем суд округа не находит оснований для изменения обжалуемых судебных актов в указанной части.

Доводы о незаконности или необоснованности судебных актов в части отказа в исковых требованиях к ответчикам 2, 3 и 4, а равно в части отказа в требованиях к ответчику 1 о признании недобросовестным его бездействия в связи с перемещением арендованных транспортных средств в адрес ответчика 2 и об обязании его направить транспортные средства на ремонт и возвратить их Обществу, в кассационной жалобе не заявлены.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

В силу статьи 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам. 

Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды двух инстанций правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023 по делу № А56-17889/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общероссийской общественно-государственной организации «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России» – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Куприянова

Судьи

В.В. Дмитриев

П.Ю. Константинов