ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-27086/2022, 10АП-3/2023, 10АП-1216/2023, 10АП-1218/2023, 10АП-1220/2023

Дело № А41-356/18

30 марта 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  23 марта 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 марта 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи  Шальневой Н.В.

судей  Муриной В.А., Терешина А.В.  

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  

при участии в судебном заседании:

согласно протоколу судебного заседания;

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ИП ФИО2, ООО «Единый расчет 17», конкурсного управляющего ООО «Вымпел А», ФИО3 и ФИО4 на определение Арбитражного суда Московской области от 30.11.2022 по делу № А41-356/18, 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.03.2018                            ООО «Вымпел А» признано несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре отсутствующего должника, в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.11.2022 по делу № А41-356/18 признаны недействительными сделки по реализации 100% доли в уставном капитале ООО «Крестьянская застава» (ИНН 

<

***>) – договора купли-продажи от  20.11.2019, заключенного между ООО «Вымпел-А» и ФИО6, и договора купли-продажи от 20.03.2020, заключенного между ФИО6 и ФИО3. 

Применены  последствия недействительности в виде обязания ФИО3 возвратить имущество (100 % доли в уставном капитале ООО «Крестьянская застава» (ИНН 

<

***>)) в конкурсную массу ООО «Вымпел-А».

Не согласившись с определением Арбитражного суда Московской области от 30.11.2022,  конкурсный управляющий ООО «Вымпел-А», ООО «Единый расчет 17», ИП ФИО2, ФИО3, ФИО6 обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят  оспариваемый судебный акт отменить, отказать ФИО7 в удовлетворении заявленного требования.

В судебном заседании ИП ФИО2 заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве и замене ООО «Единый расчет 17» на                                  ИП ФИО2

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований материального правопреемства является открытым.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Исходя из пункта 1 статьи 382, статьи 384 ГК РФ, части 1 статьи 48 АПК РФ замена стороны в материальном правоотношении (уступка требования) влечет за собой процессуальное правопреемство. К новому кредитору переходят в полном объеме права и обязанности первоначального кредитора (как заявителя по делу о банкротстве, так и должника) во всех возбужденных (действующих, не прекращенных) в рамках дела о несостоятельности производствах по отдельным заявлениям и жалобам.

В обоснование заявления о правопреемстве ИП ФИО2 представил  договор уступки прав требования №02-06-22 от 25.06.2022, по условиям которого        ООО «Единый расчет 17» уступило, а ИП ФИО2 принял в полном объеме права конкурсного кредитора в настоящем деле. 

В связи с чем, ссылаясь на положения статей 313, 382, 384, 387 ГК РФ и                        ст. 48 АПК, заявитель просил установить процессуальное правопреемство в рамках настоящего дела о банкротстве.

Апелляционный суд, исследовав ходатайство, полагает, что процессуальное правопреемство в рамках настоящего дела невозможно в силу следующего.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.03.2018                                     ООО «Вымпел А» признано несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре отсутствующего должника с введением процедуры конкурсного производства. 

Определением от 07.09.2018 в реестр требований кредиторов должника включены требования единственного кредитора ООО "Единый расчет 17" в размере                          4 000 000 руб. 

В арбитражный суд от Компании 9422-5422 Quebec Inc. (Reg. №1175664045), поступило заявление о намерении удовлетворить требования кредиторов должника в полном объеме путем внесения денежных средств на специальный банковский счет. 

Определением Арбитражного суда Московской области от 18.11.2020 заявление Компании 9422-5422 Quebec Inc. (Reg. №1175664045) о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов ООО «Вымпел А» удовлетворено, установлен срок для погашения требований кредитора в размере  4 786 707,83 руб. путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника, назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о признании требований удовлетворенными. 

Определением Арбитражного суда Московской области от 05.04.2021 требования единственного конкурсного кредитора – ООО «Единый расчет 17» признаны погашенными в полном объеме в размере 4 786 707,83 руб. (с учетом мораторных процентов) за счет за счет средств, поступивших от Компании 9422- 5422 Quebec Inc.Reg, назначено судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного производства.

Согласно статье 113 Закона о банкротстве третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

Исполнение обязательств должно быть одновременным и полным в отношении всех кредиторов в соответствии с реестром требований, в результате чего производство по делу о банкротстве прекращается, замена сторон не производится.

В связи с погашением требований ООО "Единый расчет № 17" утратило право конкурсного кредитора должника. 

   Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обусловливается правопреемством в материальном праве.

   Поскольку задолженность перед кредитором погашена в полном объеме, по договору уступки права требования от 25.06.2022 ООО "Единый расчет № 17" уступило ФИО2 несуществующие права кредитора к должнику в рамках дела о банкротстве № А41-356/18. 

При указанных обстоятельствах, правовых оснований для удовлетворения требований ФИО2 о процессуальной замене кредитора не имеется. 

Кроме того, действие юридического лица -  ООО "Единый расчет № 17" прекращено, о чем 30.06.2022 внесены сведения в ЕГРЮЛ.

Апелляционная жалоба обществом направлена в суд посредством электронной почты 20.12.2022 и подписана  ФИО2 по доверенности. 

Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ликвидация организации подразумевает прекращение ее деятельности как юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.

Частью 1 статьи 43 АПК РФ определено, что способность иметь процессуальные права и нести процессуальные обязанности (процессуальная правоспособность) признается в равной мере за всеми организациями и гражданами, обладающими согласно федеральному закону правом на судебную защиту в арбитражном суде своих прав и законных интересов. 

Данная норма исходя из фактических обстоятельств настоящего спора подлежит применению во взаимосвязи с положениями статьи 49 ГК РФ, согласно которым гражданская правоспособность юридического лица (способность иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности) возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из ЕГРЮЛ. 

Поскольку с момента исключения из ЕГРЮЛ юридическое лицо считается прекратившим свое существование, оно утрачивает и свою процессуальную правоспособность.

В силу пункта 1 статьи 34 Закона о банкротстве  лицами, участвующими в деле о банкротстве, являются, в том числе, конкурсные кредиторы.

По общему правилу кредитор является лицом, участвующим в деле, со всеми правами, предоставленными Законом о банкротстве, с момента включения его требования в реестр требований кредиторов должника.

Под конкурсными кредиторами понимаются кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, имеет обязательства по выплате компенсации сверх возмещения вреда, предусмотренной Градостроительным кодексом Российской Федерации (компенсации сверх возмещения вреда, причиненного в результате разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения), вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

Следовательно, статья 2 Закона о банкротстве связывает понятие конкурсного кредитора с наличием у должника задолженности перед последним по денежному обязательству.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 4 пункта 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60                        "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008               N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", статус лица, участвующего в деле о банкротстве, и соответствующие права (в частности, на ознакомление с материалами дела в части предъявленных всеми кредиторами требований и возражений, на участие в судебных заседаниях по рассмотрению требований всех кредиторов, на обжалование судебных актов, принятых по результатам рассмотрения указанных требований), необходимые для реализации права на заявление возражений, возникают у кредитора с момента принятия его требования к рассмотрению судом.

С учетом изложенного, апелляционный суд приходит к выводу, что                           ООО «Единый расчет 17» утратило статус кредитора должника и право на обжалование судебных актов, принятых в рамках настоящего обособленного спора. Более того, данное юридическое лицо ликвидировано, о чем внесены сведения в ЕГРЮЛ.

ИП ФИО2 не является лицом, участвующим в деле, соответственно также не обладает правом на обжалование судебных актов в рамках настоящего дела.

В соответствии со статьей 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным названным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 2 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" в случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя.

При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 АПК РФ.

После принятия апелляционной жалобы лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, и о привлечении заявителя к участию в деле. Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по жалобе подлежит прекращению.

Апелляционный суд приходит к выводу, что в рассматриваемом случае, обжалуемое определение прав и законных интересов ИП ФИО2 не нарушает.

При указанных выше обстоятельствах, производство по апелляционным жалобам ИП ФИО2 и ООО "Единый расчет 17" подлежит прекращению. 

При указанных обстоятельствах, требования ИП ФИО2 и                               ООО "Единый расчет № 17", а также с учетом того, что данные требования не были заявлены иными подателями апелляционных жалоб, о вызове эксперта в судебное заседание, о назначении повторной судебной экспертизы удовлетворению не подлежат. 

В силу абзаца 4 пункта 35.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве"  определения о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов относятся к числу определений, предусмотренных пунктом 3 статьи 61 Закона о банкротстве и подлежат обжалованию в апелляционном порядке не позднее чем через четырнадцать дней со дня их принятия. По результатам рассмотрения жалобы суд апелляционной инстанции принимает постановление, которое является окончательным. 

Оспариваемое определение Арбитражного суда Московской области от 30.11.2022  опубликовано в картотеки арбитражных дел 01.12.2022. Последним днем обжалования судебного акта является 15.12.2022. 

Конкурсный управляющий обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой 21.12.2022 посредством электронной почты. 

ФИО3 и ФИО8 обратились с апелляционными жалобами 16.12.2022 и 19.12.2022 соответственно. 

Указанными лицами заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока. 

 Принимая во внимание наличие ходатайства о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы, обстоятельства несвоевременного опубликования в Картотеке арбитражных дел (www.kad.arbitr.ru.) полного текста обжалуемого определения, апелляционный суд, руководствуясь статьей 259 АПК РФ, определил восстановить конкурсному управляющему, ФИО3 и ФИО8 срок на подачу апелляционных жалоб.

Компанией 9422-5422 Quebec Inc. заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы  представленного ФИО2 договора цессии от 25.06.2022 с целью проверки фактической даты изготовления спорного договора.

Судом заявленное ходатайство отклонено, поскольку письменное ходатайство о фальсификации спорного доказательства не заявлено.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав мнение лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, в 2015 году в соответствии с утвержденным в рамках дела №А41-55910/13 мировым соглашением ООО «Крестьянская застава» передало ООО «Колар» в качестве отступного ряд земельных участков расположенных по адресу: Московская обл., Красногорский р-н., вблизи ПЗК «Завет Ильича» и образованных за счет земельных паев крестьян-колхозников, получивших взамен векселя ООО «Крестьянская застава».

Впоследствии 06.02.2018 судебный акт об утверждении мирового соглашения отменен окружным судом со ссылкой на установленные в рамках дела №А40-34852/17 обстоятельства незаключенности заемной сделки.

В отношении дочерней компании в апреле 2017 года возбуждено производство по делу №А41-23674/17 о несостоятельности (банкротстве).

В отношении материнской компании в феврале 2018 года возбуждено производство по делу А41-356/18 о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Московской области от 07.09.2018 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Вымпел-А» включены требования единственного кредитора ООО «Единый расчет 17» в размере 4 000 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24.05.2019 в процедуре банкротства материнской компании утверждено Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника (100 % доли участив в ООО «Крестьянская застава» стоимостью 102 007 000 рублей) в предложенной конкурсным управляющим ФИО5 редакции.

Впоследствии в процедуре банкротства дочерней компании определением Арбитражного суда Московской области от 15.10.2019 (дата публикации резолютивной части, в полном объеме судебный акт изготовлен 11.11.2019) признаны недействительными действия должника по исполнению мирового соглашения в виде передачи земельных участков с кадастровыми номерами 50:11:0000000:346, 50:11:0000000:345, 50:11:0010101:788 в качестве отступного в пользу ООО «Колар», применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Колар» возвратить в конкурсную массу ООО «Крестьянская застава»:

- земельный участок с кадастровым номером 50:11:0000000:345, расположенный по адресу: Московская обл., Красногорский р-н., вблизи ПЗК «Завет Ильича»,

- земельный участок с кадастровым номером 50:11:0040217:1655, выделенный из земельного участка с кадастровым номером 50:11:0010101:788, а также взыскания с ООО «Колар» в пользу ООО «Крестьянская застава» денежных средства в размере рыночной стоимости земельного участка с кадастровым номером 50:11:0000000:346 в сумме 411 536 000 руб.

Судебный акт вступил в законную силу.

Несмотря на наличие указанного судебного акта, на собрании кредиторов ООО «Вымпел-А» 01.11.2019 единственным кредитором ООО «Единый расчет 17» принято решение об утверждении Положения о порядке, о сроках и об условиях продажи посредством заключения прямого договора с покупателем без проведения оценки и без проведения торгов, с установлением продажной цены равной 30 000 рублей.

Далее конкурсным управляющим ФИО9, действующей от лица должника, по прямому договору купли-продажи от 20.11.2019 в пользу ФИО6 отчуждено имущество должника (100 % доли участия в ООО «Крестьянская застава») по цене 30 000 рублей.

После чего по договору купли-продажи от 20.03.2020, заключенному между ФИО6 и ФИО3, указанная доля перешла в собственность последнего.

При этом, согласно представленной по запросу суда расширенной выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Единый расчет 17», мажоритарным участником последнего и владельцем доли в размере 55 процентов, начиная с 07.11.2019 и по состоянию на 03.09.2020, является ФИО6.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО3 и ФИО6 ранее являлись учредителями ООО «Крестьянская застава».

Кроме того, при рассмотрении высшей судебной инстанцией кассационной жалобы на судебные акты по делу А41-55910/13 ФИО3 представлял интересы ООО «Колар» (доверенность от 18.01.2020). Также интересы ООО «Колар» представлял ФИО2 (доверенность от 03.05.2019), представляющий на протяжении всей процедуры банкротства материнской компании интересы единственного кредитора ООО «Единый расчет 17».

Таким образом, в результате совершения оспариваемых сделок первоначально единственный ликвидный актив должника был передан единственному кредитору ООО «Единый расчет 17», мажоритарным участником которого является ФИО6 (требования единственного кредитора при этом остались непогашенными по причине установления самим кредитором стоимости 100% доли в уставном капитале ООО «Крестьянская застава» в размере 30 000 рублей), а впоследствии указанный актив был передан ФИО3 для целей воспрепятствованию исполнению судебного акта по делу № А41-23674/17.

Конкурсный управляющий и конкурсный кредитор ООО «Единый расчет 17» ввиду публичности данных картотеки арбитражных дел, а также вовлеченности в процедуру банкротства ООО «Крестьянская застава» обладали сведениями о судебном акте по делу № А41-23674/17, которым в конкурсную массу ООО «Крестьянская застава» возвращено высоколиквидное имущество (два земельных участка), а также взысканы денежные средства в размере 411 536 000 рублей с действующего юридического лица – ООО «Колар».

В данном случае, порядок проведения оценки имущества должника конкурсным управляющим нарушен и собрание кредиторов (в лице единственного кредитора ООО «Единый расчет 17», аффилированного с покупателем спорной доли) вышло за пределы своей компетенции, поскольку отчет об оценке №АБ-461-19 от 31.10.2019, подготовленный ООО «АПХИЛЛ», не мог быть положен в основу вывода о не превышении стоимости спорной доли над пороговым значением в 100 000 рублей и наличии в данном случае оснований для заключения прямого договора купли-продажи.

Кроме того, определением Арбитражного суда Московской области от 03.11.2022 признано недействительным решение собрания кредиторов ООО «Вымпел-А» по вопросу об утверждении порядка продажи имущества должника (100% доли в уставном капитале ООО «Крестьянская застава»), оформленное протоколом от 01.11.2019.

С учетом указанных обстоятельств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о ничтожности сделки по реализации 100% доли в уставном капитале ООО «Крестьянская застава».

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Констатация недействительности ничтожной сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна в исключительных случаях, когда установленные судом обстоятельства ее совершения говорят о заведомой противоправной цели совершения сделки обеими сторонами, об их намерении реализовать какой-либо противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц (применительно к делу о банкротстве прав иных кредиторов должника). Исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

В рассматриваемом случае, очевидно, что действия единственного кредитора ООО «Единый расчет 17», а также действия сторон оспариваемых сделок были направлены на реализацию противоправного интереса и имели своей целью нарушающее прав и законных интересов других лиц.

При заключении спорной сделки стороны не учитывали реальную стоимость доли в уставном капитале ООО «Крестьянская застава» с учетом приобретения обществом высоколиквидного имущества.

Учитывая изложенные обстоятельства, вывод суда первой инстанции о необходимости признания оспариваемой сделки недействительной в силу ничтожности и мнимости на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ является правильным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Оснований для иной оценки обстоятельств спора у суда апелляционной инстанции нет.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, сводящиеся к несогласию с выводами суда первой инстанции, отклонены арбитражным апелляционным, поскольку они противоречат фактическим обстоятельствам дела.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии у  ФИО7 права на подачу заявления об оспаривании сделок должника подлежат отклонению, поскольку в силу судебной практики, отраженной в Определении Верховного суда РФ от 16.06.2016 №305-ЭС15-6515, единственный участник должника не может быть лишен права защищать интересы должника как стороны договора в случае их нарушения другим субъектом, представляющим должника.

Неразрешение вопроса о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ФИО5 не повлияло на правильность выводов суда.

Конкурсный управляющий не привел в жалобе доводов относительно того, как участие указанного лица могло бы изменить обжалуемое определение. 

При таких обстоятельствах оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований не имеется.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционные жалобы не содержат.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 223, 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Отказать ФИО2 в удовлетворении требования о процессуальной замене кредитора.

Прекратить производство по апелляционным жалобам ФИО2,                 ООО «Единый расчет 17» на определение Арбитражного суда Московской области от 30.11.2022 по делу № А41-356/18.

Определение Арбитражного суда Московской области от 30.11.2022 по делу №А41-356/18 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения. 

Постановление в части отказа в процессуальной замене, прекращении производства по апелляционным жалобам может быть обжаловано в порядке кассационного производства в  Арбитражный суд Московского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

 

Председательствующий

 

Н.В. Шальнева

Судьи

 

В.А.  Мурина

А.В.  Терешин