ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-79280/2024

27 января 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Полубехиной Н.С.

судей  Бугорской Н.А., Сухаревской Т.С.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 14.01.2025

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35579/2024) общества с ограниченной ответственностью «ЖБИ-Контакт» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2024 по делу № А56-79280/2024 (судья Титова М.И.), принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Жби-Контакт» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Звезда» 

о взыскании двойной суммы задатка, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Жби-Контакт» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградкой области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Звезда» (далее – ответчик, Компания) о взыскании двойной суммы задатка по Предварительному договору №1 купли-продажи имущества от 01.12.2022 в сумме 22 500 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2024 по делу № А56-79280/2024 исковые требования удовлетворены частично, с общества с ограниченной ответственностью «Звезда» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Жби-Контакт» взыскано 7 500 000 руб. задатка по Предварительному договору №1 купли-продажи имущества от 01.12.2022; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что в период действия предварительного договора ответчик по причинам, которые зависят исключительного от него, не предпринял действий для снятия с недвижимого имущества существующих обременений – ареста и запрета совершать регистрационные действия. Кроме того, ответчик обратился в регистрационный орган для регистрации права собственности на недвижимое имущество 16.08.2024, а зарегистрировал право только 12.12.2023.

Таким образом, истец считает, что ответчик по зависящим от него причинам имел препятствия к заключению основного договора, о которых не сообщил истцу.

Ответчиком представлен отзыв, в котором он доводы жалобы отклонил и просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном  заседании представитель ответчика   просил оставить без изменения решение суда первой инстанции.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил. 

Арбитражный апелляционный суд на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие не явившегося участника арбитражного процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом с ограниченной ответственностью «Звезда» (Продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «ЖБИ-Контакт» (Покупатель) был заключен Предварительный договор от 01.12.2022 №1 купли-продажи Имущества (далее - Договор). По условиям п. 1.1 Договора, стороны договорились о заключении в будущем Договора купли-продажи имущества, указанного в Приложении №1 к Договору.

Согласно пункту 1.2 Договора имущество принадлежит ООО «Унисто Петросталь Проект» и находится в залоге у Продавца на основании договора цессии.

В соответствии с пунктом 1.3 Договора стороны приняли на себя обязательство заключить Основной договор в срок до 01.08.2023.

Цена имущества составляет 600 000 000 руб. Покупатель обязуется оплатить Продавцу Задаток в размере 15 000 000 руб. в течение 3 (трех) рабочих дней с даты подписания настоящего Предварительного договора (п.п. 2.2, 2.3 Договора).

05.12.2022 Общество перечислило в пользу Компании задаток в сумме 15 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 3022.

Как указал истец, в период действия Договора основной договор купли-продажи между сторонами заключен не был. Ответчик в добровольном порядке вернул истцу денежные средства в сумме 7 500 000 руб.

Ссылаясь на то, что ответчик уклонился от заключения основного договора, истец направил в адрес Компании претензию, в которой просил оплатить двойную сумму задатка, с учетом вычета денежных средств, оплаченных в добровольном порядке. 

Неисполнение ответчиком требований в претензионном порядке послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, установив, что предложение о заключении основного договора ни одной из сторон не направлялось, основной договор купли-продажи не заключен, предварительный договор прекратил свое действие, пришел к выводу об отсутствии оснований для возврата задатка в двойном размере, в связи с чем удовлетворил исковые требования в части, взыскав с Компании в пользу Общества 7 500 000 руб. 

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд не установил оснований для отмены решения суда.

Согласно пункту 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

В случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора. В случае возникновения разногласий сторон относительно условий основного договора такие условия определяются в соответствии с решением суда. Основной договор в этом случае считается заключенным с момента вступления в законную силу решения суда или с момента, указанного в решении суда (пункт 5 статьи 429 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено законом, по соглашению сторон задатком может быть обеспечено исполнение обязательства по заключению основного договора на условиях, предусмотренных предварительным договором (статья 429 названного Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (пункт 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 В соответствии с  разъяснениями, данными в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», несовершение ни одной из сторон действий, направленных на заключение основного договора, в течение срока, установленного для его заключения, свидетельствует об утрате интереса сторон в заключении основного договора, в силу чего по истечении указанного срока обязательство по заключению основного договора прекращается.

Согласно пункту 1 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Нарушение какой-либо из сторон или обеими сторонами условий предварительного договора возможно как в результате виновных действий в форме уклонения от заключения основного договора, так и в результате невиновных действий в форме бездействия обеих сторон относительно заключения основного договора в связи с взаимной утратой интереса в заключении основного договора.

Отсутствие вины обеих сторон предварительного договора в незаключении основного договора возможно в частности в случае утраты заинтересованности сторон в заключении основного договора и отказа от намерений по его заключению в форме несовершения действий, предусмотренных предварительным договором, направленных на заключение основного договора (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.09.2015 N 38-КГ15-7).

Как верно указал суд первой инстанции, предварительным договором стороны не предусмотрели конкретные действия, которые должна совершить каждая из сторон для заключения основного договора.

При этом, по истечение срока заключения основного договора, согласованного сторонами, предложения о заключении договора ни от одной из сторон не поступило. 

Доказательств обратного в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

  Ведение сторонами устных переговоров само по себе не может быть расценено как направление оферты для заключения основного договора. Стороны не обменивались документами, позволяющими установить действительную волю одной из сторон на заключение основного договора. Ни одна из сторон не воспользовалась правом, предусмотренным статьей 445 Гражданского кодекса Российской Федерации и не обращалась в суд с требованием о понуждении заключить основной договор.

Доводы апелляционной жалобы о наличии препятствий к заключению основного договора признаны несостоятельными, поскольку в силу пунктов 2.9, 2.10 Договора, при наличии препятствий к заключению основного договора, которые не могут быть устранены в срок, установленный пунктом 1.3 Договора, стороны обязались вступить в переговоры по вопросу заключения дополнительного соглашения о продлении срока Договора или продлить срок Договора. Однако доказательств совершения сторонами действий, направленных на продление срока действия Предварительного договора, в материалы дела не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии вины сторон в незаключении основного договора, поскольку материалы дела не содержат доказательств наличия воли как истца, так и ответчика на заключение основного договора.

Кроме того, принятие истцом в пирод с ноября 2023 года без возражений платежей в счет частичного возврата задатка свидетельствует о том, что истец в указанный период уже признал предварительный договор прекратившим свое действие, а задаток – подлежащим возврату, а не зачету в счет покупной цены Объекта.

С учетом изложенного, у ответчика не имеется оснований для удержания полученных от истца денежных средств в размере 7 500 000 руб.

При указанных обстоятельствах исковые требования обоснованно и правомерно удовлетворены судом первой инстанции в части, а потому суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы Общества, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

 При вынесении решения судом первой инстанции оценены доводы сторон и представленные ими доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом также не допущено, а потому решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2024 следует оставить без изменения, а жалобу Общества – без удовлетворения.

По результатам рассмотрения дела и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2024 по делу № А56-79280/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

Н.А. Бугорская

 Т.С. Сухаревская