АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА 

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 

http://fasuo.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

 № Ф09-9436/18  

Екатеринбург 

18 февраля 2019 г. Дело № А60-32343/2018  

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2019 г.  Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2019 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе:  Арбитражный суд Уральского округа в составе:  председательствующего Черкезова Е. О.,  

судей Кравцовой Е. А., Кангина А. В. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Теплоизоляция» (далее – общество  «Теплоизоляция») на решение Арбитражного суда Свердловской области  от 31.08.2018 по делу № А60-32343/2018 и постановление Семнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 27.11.2018 по тому же делу.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения  кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично,  путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на  сайте Арбитражного суда Уральского округа.  

 В судебном заседании приняли участие представители:  

 закрытого акционерного общества «Оника» (далее – общество «Оника») –  Ошуркова Т.М. (доверенность от 29.06.2017);  

общества «Теплоизоляция» - Чиркова Ю.В. (доверенность от 18.01.2019).  

Общество «Теплоизоляция» (истец) обратилось в Арбитражный суд  Свердловской области с иском к закрытому акционерному обществу «Оника»  (ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки от 14.09.2015   № 62 в размере 3 300 000 руб., и неустойки, начисленной за просрочку оплаты  поставленного товара, в сумме 2 486 922 руб. 33 коп.  

 Решением суда первой инстанции от 31.08.2018 (судья Ильиных М.С.) в  удовлетворении исковых требований отказано  

 Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 27.11.2018 (судьи Щеклеина Л.Ю., Гладких Е.О., Маравьева Е.Ю.) решение  суда оставлено без изменения.  

 В кассационной жалобе общество «Теплоизоляция» просит названные  судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об  удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов  

судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судами  норм материального и процессуального права.  

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами судов о  согласовании всех существенных условий новации и заключения соглашения о  новации. При этом общество «Теплоизоляция» ссылается на то, что в  имеющемся соглашении не определено новируемое обязательство, а также  отсутствует новирующее (новое) обязательство. Кроме того, общество  «Теплоизоляция» указывает на то, что фактическое поведение сторон договора  после 22.03.2016 (дата заключения соглашения) также свидетельствует о  несогласованности условия о первоначальном (новируемом) обязательстве.  

Общество «Теплоизоляция» также ссылается на то, что поскольку замены  обязательства не произошло, первоначальное обязательство общества «Оника»  перед обществом «Теплоизоляция» не прекращено, следовательно, продукция  должна быть оплачена денежными средствами. Обращает внимание суда на то,  что общество «Оника» длительное время не исполняет свои обязательства ни  по договору поставки, ни по соглашению от 22.03.2016, которое считает  заключенным и действующим соглашением о новации.  

В отзыве на кассационную жалобу общество «Оника» просит  обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу  общества «Теплоизоляция» - без удовлетворения.  

 Проверив законность и обоснованность принятых по делу судебных  актов, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены или  изменения.  

Как следует из материалов дела, 14.09.2015 между обществом  «Теплоизоляция» (поставщик) и обществом «Оника» (покупатель) заключен  договор поставки № 62, по условиям пунктов 1.1, 1.2 которого поставщик  обязуется передать в собственность покупателю продукцию в наименовании,  ассортименте, качестве, количестве и в сроки согласно настоящему договору, а  покупатель обязуется принять сертифицированный товар и оплатить его в  сроки и по цене, определенной настоящим договором. Конкретные условия о  товаре и способы доставки определяются по согласованию между сторонами на  основании заказов покупателя, принятых поставщиком, и фиксируются в  Спецификации и счете на оплату, являющихся неотъемлемой частью договора.  

В пункте 4.2 договора поставки определено, что покупатель обязуется  произвести оплату по договору в размерах и сроки согласно пунктам 2.1, 2.2,  2.3. Факт поставки обществом «Теплоизоляция» и получения обществом  «Оника» товара на общую сумму 5 444 710 руб. 40 коп. подтвержден. Общество  «Оника» частично оплатило товар, в связи с этим задолженность перед  обществом «Теплоизоляция» за поставленный товар составила 3 300 000 руб.  Обществом «Теплоизоляция» направлена в адрес общества «Оника» претензия  от 28.04.2018 с требованием погасить образовавшуюся задолженность и  оплатить неустойку.  

В ответ на претензию, обществом «Оника» направлено в адрес общества  «Теплоизоляция» письмо от 04.06.2018 № 573, в котором долг не признает,  ссылаясь при этом на заключенное между сторонами соглашение к договору  

поставки от 22.03.2016, в соответствии с которым обязательства, вытекающие  из вышеуказанного договора поставки от 14.09.2015 № 62, прекращены;  задолженность оплачена путем замены обязательства покупателя перед  поставщиком.  

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения  общества «Теплоизоляция» в арбитражный суд с соответствующим  требованиями.  

Суды, сделав вывод о заключении между сторонами соглашения, в  рамках которого обязательства по оплате товара прекращены, отказали в  удовлетворении исковых требований.  

Выводы судов являются правильными, соответствуют действующему  законодательству, материалам дела.  

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в  соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных  правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии  с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми  требованиями.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 414 ГК РФ обязательство  прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства,  существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами,  предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).  

Новация считается состоявшейся при наличии ряда условий, а именно:  соглашение сторон о замене одного обязательства другим; сохранение того же  состава участников; действительность первоначального и нового обязательства;  допустимость замены первоначального обязательства новым; изменение  предмета или способа исполнения.  

На основании статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом  принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и  выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности  устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом  договора в целом.  

Если правила, содержащиеся в части 1 статьи 431 ГК РФ, не позволяют  определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая  воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все  соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору  переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях  сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон (часть 2  статьи 431 ГК РФ).  

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что между  обществом «Теплоизоляция» и обществом «Оника» заключено соглашение  от 22.03.2016, согласно условиям которого стороны пришли к соглашению о  замене обязательства покупателя перед поставщиком, вытекающего из  договора поставки от 14.09.2015 № 62. Согласно пункту 2 названного  соглашения сведения о первоначальном обязательстве покупателя перед  

поставщиком определены в пункте 2 договора поставки от 14.09.2015 № 62  полностью, срок исполнения, включая обязательство по оплате неустойки  (процентов за пользование чужими денежными средствами по статьям 395,  317.1 ГК РФ).  

В пункте 3 соглашения содержатся сведения о новом обязательстве  покупателя перед поставщиком: в счет оплаты за товар, поставленный  покупателю после 10.02.2016, по договору поставки от 14.09.2015 № 62,  покупатель по указанию поставщика уступает право требования физическому  лицу, указанному поставщиком, на квартиру № 7 (номер условный,  строительный), общей проектной площадью 66,76 м2, по проекту состоящей из  двух комнат, расположенной на 23 этаже многоквартирного дома (третья  очередь строительства жилого комплекса «три Д Клуб»), находящегося по  адресу: город Екатеринбург, улица Патриса Лумумбы - Братская (адрес  строительный), в соответствии с договором о внесении паевого взноса на  строительство квартиры от 30.12.2014 № 3Д/3-237, заключенного между  обществом «Оника» и обществом с ограниченной ответственностью «Метеорит  и Ко». Товар, поставленный покупателю до 10.02.2016, оплачивается в  соответствии с пунктом 2 договора поставки от 14.09.2015 № 62.  

Стоимость уступаемого права составляет 3 300 000 руб. На основании  пункта 5 с момента подписания соглашения первоначальное обязательство  покупателя, указанное в пункте 4.2 договора поставки от 14.09.2015,  прекращается полностью, включая обязательство по оплате неустойки  (процентов за пользование чужими денежными средствами по статьям 395,  317.1 ГК РФ). С момента подписания соглашения дополнительные  обязательства покупателя, вытекающие из статей 295, 317.1 ГК РФ,  прекращаются (пункт 6 соглашения).  

Судами верно указано, что заключенное между истцом и ответчиком  соглашение является новацией, со всеми вытекающими из него правовыми  последствиями. Названное соглашение о новации с достаточной степенью  позволяет определить как первоначальное обязательство, так и новое  обязательство, стоимость уступаемого права соразмерна долгу по договору  поставки.  

Кроме того, как правильно отмечено судами, употребление в соглашении  термина новация прямо указывает на то, что стороны соглашения согласны на  данную замену, и исключает какие-либо разночтения заключенного документа.  При этом сторонами достигнуто соглашение о новации по всем существенным  условиям, названное соглашение соответствует требованиям законодательства,  следовательно, отсутствуют основания для признания указанного соглашения  незаключенным.  

 При таких обстоятельствах, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы  дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, суды пришли к  обоснованному выводу о заключении между сторонами соглашения, в рамках  которого обязательства по оплате товара прекращены.  

Таким образом, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных  исковых требований.  

Доводы заявителя кассационной жалобы аналогичны доводам,  изложенным в апелляционной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов  обеих инстанций и направлены на переоценку фактических обстоятельств,  имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов,  что согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4  статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной  инстанции не выявлено.  

 С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению  без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.  

 Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.08.2018 по делу   № А60-32343/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 27.11.2018 по тому же делу оставить без изменения,  кассационную жалобу ООО «Теплоизоляция» – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух  месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Е.О. Черкезов  

Судьи Е.А. Кравцова  

 А.В. Кангин