Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, http://www.penza.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №А49-13739/2022

12 декабря 2023 года

г. Пенза

 

Резолютивная часть решения объявлена 06 декабря  2023 года

Решение в полном объеме  изготовлено 12 декабря 2023 года

 

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Россолова М.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,  при проведении судебного заседания путем использования системы веб-конференции, рассмотрев исковое заявление  ФИО2, 24.07.1980, 191024, 

<

...>,

к обществу с ограниченной ответственностью «Коноплекс Пенза», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 442150, 

<

...>, эт. 2, оф. 202,

о признании недействительным решения общего собрания участников,

третье лицо: 

- Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому р-ну                   г. Пензы,            

- Компания «Коноплекс Лимитед» (Konoplex Limited),

при участии:

от истца – ФИО3 (представитель по доверенности), 

от ООО «Коноплекс Пенза», ООО «Коноплекс» – ФИО4  (представитель по доверенности),

от Компания «Коноплекс Лимитед» – ФИО5 (представитель по доверенности),

установил:

19.12.2022  в  Арбитражный суд Пензенской области обратился ФИО2 (далее – истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Коноплекс Пенза» о признании недействительным решения общего собрания участников.

Определением арбитражного суда от 26.12.2022 по делу назначено предварительное судебное заседание на 25 января 2023 г. на 15 час. 00 мин. в

 помещении суда по адресу: 

<

...>, зал судебных заседаний № 7. 

Информация о принятии заявления к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте в сети Интернет в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

17.01.2023 в арбитражный суд от  Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому р-ну г. Пензы поступили сведения в отношении ООО «Коноплекс», отзыв на исковое заявление.

24.01.2023 в суд от Компания «Коноплекс Лимитед» поступило заявление о привлечении Компании «Коноплекс Лимитед» (Кипр, рег. номер НЕ 344169, адрес: Zinonos Kitieos, 8, Kato Lakatamia, 2322, Nicosia, Cyprus) к участию в деле № А49-13739/2022 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

24.01.2022 от ООО «Коноплекс» (представителя по доверенности ФИО6) поступило ходатайство не открывать судебное заседание по делу.

24.01.2023 от ООО «Коноплекс» (представителя по доверенности ФИО4)  поступило заявление о признании иска.

24.01.2023 от ООО «Коноплекс Пенза» (представителя по доверенности ФИО4) поступило заявление о признании иска.

25.01.2023 в суд от  истца поступил отзыв на возражения ООО «Коноплекс» на завершение предварительного судебного заседания.

25.01.2023 от ООО «Коноплекс» (представителя по доверенности ФИО6) поступили возражения на заявление о признании иска.

25.01.2023 в суд от истца поступило заявление об уточнении исковых требований, истец просит суд принять следующие уточнения исковых требований: 

         признать недействительным Решение единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Коноплекс Пенза» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) № 59 от 08.12.2022, на основании которого в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы было подано Заявление по форме Р13014 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, входящий номер 10843А от 12.12.2022.

Судебное заседание, открытое 25 января 2023 года, проведено при участии лиц, участвующих в деле, путем использования системы веб-конференции.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал с учетом уточнения.

В судебном заседании представитель ООО «Коноплекс Пенза» заявленные требования поддержал с учетом уточнения.

 Определением суда от 25.01.2023 по делу назначено повторное предварительное заседание на  22 февраля 2023 года в 10 часов 50 минут  в помещении суда по адресу:  

<

...>, зал судебных заседаний № 7.

 К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена  Компания «Коноплекс Лимитед» (Konoplex Limited) Кипр, Зинонос Китиос 8, Като Лакатамиа, 2322.

21.02.2023 в суд от Компании «Konoplex Limited» поступило ходатайство приостановлении производства по делу № А49-13739/2022 до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения Арбитражным судом города Москвы дела № А40-277187/2022.

В судебном заседании, открытом 22 февраля 2023 года, представитель истца в предварительном судебном заседании поддержал представленные ранее на основании положений статьи 49 АПК РФ письменные изменения исковых требований и просил арбитражный суд признать недействительным Решение единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Коноплекс Пенза» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) № 59 от 08.12.2022, на основании которого в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы было подано Заявление по форме Р13014 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, входящий номер 10843А от 12.12.2022.

На основании ст. 49 АПК РФ, суд   принимает уточненные требования в рамках изначально заявленного.

Представитель Компании «Konoplex Limited» в судебном заседании возражал против удовлетворения иска, поддержал ходатайство о приостановлении производства по делу № А49-13739/2022 до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения Арбитражным судом города Москвы дела № А40-277187/2022.

Представитель истца возражал против приостановления производства по делу.

Определением суда от 22.02.2023 производство по делу №А49-13739/2022  приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения Арбитражным судом города Москвы дела №А40-277187/2022.

06.10.2023 в суд от ФИО2 поступило ходатайство о возобновлении производства по делу №А49-13739/2022. В обоснование своего ходатайства заявитель ссылается на тот факт, что Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда г. Москва по делу № А40-277187/22 признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "КОНОПЛЕКС", оформленное протоколом № 15Н-2022 от 23.11.2022, по всем вопросам повестки дня.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 09.10.2023 производство по исковому заявлению ФИО2 к ООО «Коноплекс Пенза» о признании недействительным решения общего собрания участников возобновлено, предварительное судебное заседание по делу назначено на 15 часов 30 минут 01 ноября 2023 года в помещении арбитражного суда по адресу: 

<

...> этаж, зал № 7.

01.11.2023 в суд от Компании «Konoplex Limited» поступило ходатайство не открывать судебное заседание и не назначать рассмотрение дела по существу после завершения предварительного судебного заседания 01 ноября 2023 года.

Судебное заседание, открытое 01 ноября 2023 года, проведено при участии лиц, участвующих в деле, путем использования системы веб-конференции.

В судебном заседании представитель истца заявление поддержал.

В судебном заседании представитель ООО «Коноплекс Пенза» заявил ходатайство о признании иска.

В судебном заседании представитель ООО «Коноплекс» заявил ходатайство о признании иска, заявил ходатайство о переходе в основное судебное заседание.

В судебном заседании представитель Компании «Konoplex Limited» против  заявленных требований возражал, также возражал против перехода рассмотрения дела в основном судебном заседании.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 01.11.2023 дело назначено к судебному разбирательству  на 15 часов 30 минут 29 ноября 2023 года в помещении арбитражного суда по адресу: 

<

...> этаж, зал № 7.

В судебном заседании 29 ноября 2023 представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представитель  ООО «Коноплекс Пенза», ООО «Коноплекс» поддержал позицию истца.  

Представитель  Компания «Коноплекс Лимитед» в судебном заседании против удовлетворения заявленных требований возражал в полном объеме, просил суд отказать в удовлетворении иска либо оставить исковое заявление без рассмотрения. 

В судебном заседании 29 ноября 2023 был объявлен перерыв до 16 часов 00 минут 06 декабря 2023.

В судебном заседании, открытом после перерыва, заслушав представителей сторон, арбитражный суд установил.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 19.12.2022 (т.1 л.д. 15-22) истец является участником ООО «Коноплекс», владеющим долей в размере 50% уставного капитала. Вторым участником ООО «Коноплекс», владеющим долей в размере 50% уставного капитала является Компания «Коноплекс Лимитед» (Konoplex Limited).

В свою очередь, ООО «Коноплекс» является единственным участником, владеющим 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Коноплекс Пенза» (т.1, л.д. 9-14).

13.12.2022  истцу из данных сервиса «Сведения о юридических лицах и индивидуальных предпринимателях, в отношении которых 

представлены документы для государственной регистрации» (https://service.nalog.ru/uwsfind.do) стало известно о подаче 12.12.2022 в отношении ООО «Коноплекс Пенза» заявления формы Р13014, входящий номер 10843А. 

Из представленных налоговым органом в материалы дела документов следует,  что заявление по форме Р13014 за входящим номером 10843А подано о смене единоличного исполнительного органа ООО «Коноплекс Пенза» с ФИО7 на ООО «Управляющая компания «Коноплекс», в лице ФИО8 на основании Решения единственного участника ООО «Коноплекс Пенза» № 59 от 08.12.2022 за подписью ФИО9 от имени единственного участника – ООО «Коноплекс». 

Решением единственного участника ООО «Коноплекс Пенза» № 59 от 08.12.2022 приняты следующие решения: 

1. Прекратить полномочия генерального директора Общества ФИО7 (ИНН 

<

***>) с «08» декабря 2022 года. 

2. Передать полномочия единоличного исполнительного органа Общества управляющей компании – Обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Коноплекс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, КПП 770701001; адрес регистрации: 107031, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Тверской, Дмитровский пер., д. 9, этаж 1, пом. 1, офис 28), далее – «Управляющая компания», с «09» декабря 2022 года. 

Объем полномочий Управляющей компании соответствует объему полномочий единоличного исполнительного органа, установленному законодательством Российской Федерации и Уставом Общества. 

3. Заключить Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества Управляющей компании. 

4. Утвердить условия Договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества Управляющей компании. 

5. Поручить Управляющей компании осуществить необходимые действия для государственной регистрации внесения сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в сроки, установленные законодательством РФ.   

Обстоятельства, являющиеся основанием для подачи заявления по форме Р13014 и внесения изменения в ЕГРЮЛ в соответствии с Уставом ООО «Коноплекс Пенза» относятся к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества. 

Согласно п. 8.2.2 Устава ООО «Коноплекс Пенза» к компетенции Общего собрания участников Общества относится утверждение устава Общества, внесение в него изменений или утверждение устава Общества в новой редакции, в том числе изменение размера уставного капитала Общества. 

В силу п. 8.2.3. Устава ООО «Коноплекс Пенза» к компетенции Общего собрания участников Общества относится избрание и досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа Общества. 

Истец  обратился в Арбитражный суд Пензенской области с настоящим иском в связи с тем, что, являясь генеральным директором ООО «Коноплекс», являющегося единственным участником ООО «Коноплекс Пенза», не принимал никаких решений единственного участника, послуживших основанием для подачи 12.12.2022 заявления по форме Р13014 на смену единоличного исполнительного органа ООО «Коноплекс Пенза». 

18.01.2023 уполномоченным органом принято решение 10843А об отказе в государственной регистрации изменений в отношении ООО «Коноплекс Пенза» ввиду подачи заявления по форме Р13014 неуполномоченным лицом. Судом установлено, что решением МИФНС № 46 по г. Москве 06.12.2022 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Коноплекс» была внесена запись (ГРН 2227714030400) о назначении ФИО9 в качестве генерального директора ООО «Коноплекс» вместо ФИО2 

Указанная запись внесена в ЕГРЮЛ на основании ничтожного, принятого в отсутствие кворума решения ВОСУ ООО «Коноплекс» об избрании ФИО9 генеральным директором ООО «Коноплекс», оформленного протоколом № 15Н-2022 от 23.11.2022. 

По иску участника ООО «Коноплекс» ФИО2 постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 по делу № А40-277187/2022 признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Коноплекс», оформленное протоколом № 15Н-2022 от 23.11.2022, по всем вопросам повестки дня. Апелляционная коллегия пришла к выводу о ничтожности решения общего собрания участников ООО «Коноплекс» от 23.11.2022 в связи с отсутствием кворума при принятии решений, поскольку голосование осуществлялось только одним участником – компанией Компании «Коноплекс Лимитед» (Konoplex Limited), владеющим только 50 % доли в уставном капитале Общества, что в силу вышеуказанных положений закона и Устава ООО «Коноплекс» не образует кворума, достаточного для принятия решений в Обществе. 

Согласно пункту 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. 

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, то есть действия, которые совершаются юридическими или физическими лицами как самостоятельными субъектами правоотношений. 

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. 

В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников. 

Согласно п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно. 

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 ГК РФ). 

Согласно статье 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности. 

На основании пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. В соответствии с подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества без  доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. 

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что в силу ничтожности решения внеочередного общего собрания участников ООО «Коноплекс»              № 15Н-2022 от 23.11.2022 о наделении ФИО9 полномочиями единоличного исполнительного органа ООО «Коноплекс», на момент принятия оспариваемого решения у ФИО9 отсутствовали полномочия действовать от лица ООО «Коноплекс», в т.ч. как единственного участника ООО «Коноплекс Пенза», что влечет недействительность оспариваемого решения. 

Кроме того, как следует из разъяснений, данных в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. 

Решение единственного участника ООО «Коноплекс Пенза» № 59 от 08.12.2022 принято посредством действий нелегитимного генерального директора ООО «Коноплекс» - ФИО9, следовательно, действия данного лица по принятию указанного решения не отражают волеизъявления ООО «Коноплекс» как участника и органа управления ООО «Коноплекс Пенза». 

Решение единственного участника ООО «Коноплекс Пенза» № 59 от 08.12.2022 принято в отсутствие необходимого кворума, поскольку ФИО9, действовавший от имени ООО «Коноплекс», не являлся на момент принятия решения лицом, имеющим право действовать от имени участника Общества и принимать решения на общем собрании, голос участника не может быть учтен при подсчете голосов, следовательно, решение является ничтожным в силу пункта 2 статьи 181.5 ГК РФ. 

Согласно пункту 119 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ). 

В абзаце 2 пункта 119 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ).        

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 51 ГК РФ лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. 

Юридическое лицо не вправе в  отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверные данные, содержащиеся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица. 

Суд отклоняет довод Компании «Компании «Коноплекс Лимитед» о том, что недействительность решения собрания о наделении лица полномочиями генерального директора не влечет недействительности всех принятых им управленческих решений, поскольку соответствующий правовой подход защищает интересы контрагентов Обществ, в отношении которых имеется корпоративный конфликт по вопросу назначения (избрания) органов управления, в том случае, если сторона по сделки не знала и не могла знать об отсутствии у лица полномочий действовать от имени Общества, что соответствует в том числе правоприменительной практике (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22.02.2018 по делу № А57-28216/2016). 

Соответствующий правовой подход Верховного Суда Российской Федерации имеет место только в случае совершенных действий (сделок) и возникших отношений между Обществом в лице незаконного директора и добросовестными третьими лицами, которые не знали и не могли знать об отсутствии у лица полномочий действовать от имени Общества, в частности, об отсутствии полномочий принимать решение единственного участника в отношении ООО «Коноплекс Пенза», что не применимо к рассматриваемому спору. 

Наделение ООО «УК «Коноплекс» полномочиями единоличного исполнительного органа ООО «Коноплекс Пенза» сделано ненадлежащим органом управления единственного участника, что свидетельствует о недействительности решения единственного участника в силу положений статей 181.4, 181.5 ГК РФ. 

Соответственно, имеющие правовые последствия управленческие действия такого лица признаются нелегитимными, что соответствует в том числе правоприменительной практике (постановления Арбитражного суда Московского округа от 14.06.2018 по делу № А40-211421/15, от 23.09.2015 по делу № А40-140219/2014, Западно-Сибирского округа от 07.02.2020 по делу № А46-590/2019). 

В силу абзаца 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав. 

В соответствии с пунктами 9, 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ» установленные судом обстоятельства недобросовестного поведения (злоупотребления правом) со стороны участника сделки, в том числе действия лиц, определяющих его решения, явно в ущерб

самому участнику сделки, могут свидетельствовать о наличии факта злоупотребления правом и являться основанием для признания спорных сделок недействительными, на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.  

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).    

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1 статьи 167 ГК РФ). 

Учитывая, что суды при рассмотрении дела № А40-277187/2022 установили, что сведения в ЕГРЮЛ о полномочиях ФИО9 внесены на основании ничтожного корпоративного решения, принятого Компанией «Коноплекс Лимитед» путем ограничения в правах одного из бенефициаров ООО «Коноплекс» ФИО2 (доля участия 50 %) в отсутствие кворума, решение единственного участника ООО «Коноплекс Пенза» № 59 от 08.12.2022, подписанное от имени ООО «Коноплекс» нелегитимным директором ФИО9, является ничтожным, не соответствующим требованиям статьи 53 ГК РФ, в соответствии с которыми от имени юридического лица (собственника) вправе действовать лица, выступающие от его имени в силу закона или учредительных документов. 

Суд отклоняет довод Компании «Коноплекс Лимитед» об отсутствии у истца правового интереса в рассмотрении настоящего спора, поскольку имеется, в том числе риск  причинения ущерба, в том числе репутации  ООО «Коноплекс Пенза» посредством введения в заблуждение контрагентов относительно легитимных полномочий единоличного исполнительного органа.  

Арбитражный суд приходит к выводу, что несмотря на отсутствие факта внесения незаконных изменений в ЕГРЮЛ на основании оспариваемого решения для ООО «Коноплекс Пенза» и истца, как лица, действующего в интересах группы компаний, имеет существенное значение защита своего нарушенного права в судебном порядке путем признания недействительным оспариваемого решения единственного участника. 

Доводы Компании «Коноплекс Лимитед» об отсутствии у ФИО2 права на иск основаны на неверном толковании норм материального и процессуального права. 

Статья 46 Конституции Российской Федерации гарантирует право на судебную защиту, но не право на определенный способ защиты, выбор конкретного способа защиты для стороны правоотношения определяется

законодателем с учетом баланса интересов участников конкретного типа правоотношения. Предоставление лицу права заявлять иски от имени обществ, где он имеет только опосредованный экономический интерес, или заявлять иски об оспаривании решений органов управления в таких обществах, допустимо только в исключительных случаях, когда им будет доказана заведомая невозможность защиты своих прав посредством гарантированных лицу правопорядком местонахождения соответствующего общества способов защиты в рамках общества, в котором он имеет прямой экономический интерес - является непосредственным участником (например, вследствие санкций), на что также указано в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.11.2023 № 305-ЭС23- 13487 по делу № А40-219032/2022. 

Единственным способом защиты права истца являлось обращение в суд с настоящим требованием как к ООО «Коноплекс», принимавшем решение нелегитимным генеральным директором, так и к ООО «Коноплекс Пенза», принявшим на себя последствия от вынесения такого решения. Отказывая в принятии заявлений Ответчиков о признании исковых требований ФИО2 суд учитывает наличие в группе компаний «Коноплекс» корпоративного конфликта, что не отрицается лицами, участвующими в деле. Признание иска обществами в части предъявленных им требований противоречит части 5 статьи 49, части 2 статьи 225.5 АПК РФ.

С учетом изложенного, арбитражный суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы подлежат отнесению  на ответчиков. 

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд,

 

                                               РЕШИЛ:

 

Исковые требования удовлетворить полностью, расходы по оплате государственной пошлины отнести на ответчиков.

Признать недействительным решение единственного участника ООО «Коноплекс Пенза» (ИНН 

<

***>) № 59 от 08.12.2022.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Коноплекс Пенза», общества с ограниченной ответственностью «Коноплекс» в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей 00 копеек в равных долях.

Решение может быть обжаловано в  Одиннадцатый арбитражный  апелляционный суд  через Арбитражный суд Пензенской области, в месячный срок, с даты изготовления его в полном объеме.

 

Судья                                                                                  Россолов М.А.