ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

25.01.2023

 

Дело № А40-259054/21

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18.01.2023 

Полный текст постановления изготовлен  25.01.2023

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от истца – ФИО1, по доверенности от 17.06.2022 № 266-ДЮ;

от ответчика – ФИО2, по доверенности от 10.08.2021 № 38;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Российские железные дороги» (истца)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 29.07.2022

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2022

по делу № А40-259054/21

по иску открытого акционерного общества «Российские железные дороги»

к обществу с ограниченной ответственностью «Бекар-Эксплуатация»

о взыскании денежных средств

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Российские железные дороги» (далее – ОАО «РЖД», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью «Бекар-Эксплуатация» (далее – ООО «Бекар-Эксплуатация», ответчик) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании суммы 4 986 915 руб. 10 коп., образовавшейся в связи с неправомерным перечислением ответчиком фиксированного вознаграждения за декабрь 2020 г. и январь 2021 г., на основании договора доверительного управления от 30.12.2015 № ЦРИ/04/ДУ/2174/15/000002.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.07.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО «РЖД» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме, и указывает, что расчет вознаграждения Доверительного управляющего, а также его выплата возможны только после утверждения Учредителем управления сводных отчетов и подписания актов сдачи-приемки оказанных услуг. Вместе с тем, сводные отчеты за декабрь 2020 г. и январь 2021 г. учредителем управления не приняты, акты сдачи-приемки оказанных услуг Учредителем управления не подписаны. Судами не применены нормы материального права, а именно пункты 1, 2 статьи 1012, пункт 1 статьи 1018, пункт 3 статьи 1024 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

До рассмотрения кассационной жалобы от ООО «Бекар-Эксплуатация» поступило ходатайство о проведении судебного заседания 18.01.2023 с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания).

Проверив представленные к ходатайству документы, учитывая наличие технической возможности в Арбитражном суде Московского округа для проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции, указанное ходатайство удовлетворено.

18.01.2023 представитель ООО «Бекар-Эксплуатация» участвовал в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы, письменный отзыв на которую приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ОАО «РЖД», непосредственно явившийся в заседание суда кассационной инстанции, поддержал доводы своей кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между истцом (учредитель управления) и ответчиком (доверительный управляющий) заключен договор доверительного управления от 30.12.2015 № ЦРИ/04/ДУ/2174/15/000002, в соответствии с которым учредитель управления передает доверительному управляющему в доверительное управление Курский вокзал.

В соответствии с п. 1.2 договора Курский вокзал представляет собой недвижимое имущество, расположенное по адресу: 

<

...>, д. 29 стр. 1, 12, 13, в составе согласно приложению № 1 к договору и движимое имущество в составе согласно приложению № 2 к договору.

Согласно п. 1.3 договора доверительный управляющий принимает имущество и обязуется осуществлять управление им в интересах учредителя управления на условиях, предусмотренных договором.

Передача имущества в доверительное управление ответчика подтверждается актом приема-передачи имущества от 01.01.2016 г.

Требования истца мотивированы тем, что ответчик, являясь доверительным управляющим, неправомерно распорядился денежными средствами истца, что привело к неосновательному обогащению ответчика в размере 4 986 915 руб. 10 коп. за декабрь 2020 г. и январь 2021 г.

Поскольку направленная 17.02.2021 истцом претензия с требованием осуществить возврат испрашиваемой суммы в адрес ответчика оставлена последним без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь положениями статьи 1023 Гражданского кодекса Российской Федерации, проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истец не доказал ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору, отметив, что оснований для освобождения истца от оплаты фиксированной части вознаграждения не имеется, а условиями договора предусмотрено перечисление доверительным управляющим себе на расчетный счет вознаграждения до перечисления сальдо.

При рассмотрении спора по существу судами установлено, что истец перечислил ответчику денежные средства на основании договора доверительного управления от 30.12.2015 № ЦРИ/04/ДУ/2174/15/000002 в виде фиксированной части вознаграждения за декабрь 2020 г. и январь 2021 г., в связи с чем заявленная сумма истцом не может являться неосновательным обогащением для ответчика.

Суды констатировали, что фиксированная часть вознаграждения доверительного управляющего не была поставлена сторонами спора в зависимость от принятия (непринятия) учредителем управления отчетов доверительного управляющего к договору, учитывая, что истец не оспаривает сам факт осуществления ответчиком действий по доверительному управлению имуществом в рамках договора в декабре 2020 г. и январе 2021 г.

Проанализировав представленную в дело переписку, суды пришли к выводу, что ответчик направил в адрес истца с сопроводительными письмами от 19.01.2021 № 1526, от 25.02.2021 № 1614 предусмотренные договором документы, в том числе сводные отчеты за декабрь 2020 г. и январь 2021 г., акты, однако истец направил в адрес ответчика письмо от 22.01.2021 с отказом от подписания сводного отчета за декабрь 2020 г. со ссылкой на отсутствие пояснительной записки с отражением проведенной доверительным управляющим работы по взысканию числящейся дебиторской задолженности по состоянию на 31.12.2020 за период с апреля по декабрь 2020 г. и запросом документов, подтверждающих расходы ответчика на организацию услуг камер хранения за период с января по март 2020 г.

Между тем в силу абзаца 4 пункта 1.1 Приложения № 5 к договору (в редакции Приложения № 1 к Соглашению № 20) учредитель управления в течение 3-х календарных дней с даты получения от доверительного управляющего сводного отчета доверительного управляющего (Приложение № 4 к договору) в соответствии с разделом 4 договора доверительного управления рассматривает полученный отчет и утверждает его либо в тот же срок предоставляет доверительному управляющему мотивированный отказ.

В связи с тем, что учредитель управления значительно нарушил срок рассмотрения сводного отчета к договору за январь 2021 г. и представления возражений, то соответствующий отчет по истечении 3-х календарных дней с даты получения от доверительного управляющего должен считаться принятым (то есть 02.03.2021).

При указанных обстоятельствах отказ в удовлетворении заявленных требований является правомерным, а доводы заявителя основаны на неправильном толковании норм гражданского законодательства. 

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено. 

С учетом изложенного обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 29.07.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2022 по делу № А40-259054/21 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                              И.В. Лазарева

Судьи:  А.Р. Белова

             Л.В. Федулова