Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-94704/22-17-704

г. Москва

08 сентября 2022 г.

Резолютивная часть решения объявлена 24 августа 2022 г.

Полный текст решения изготовлен 08 сентября 2022 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе: судьи  Поляковой А.Б. (единолично)

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Еляном Н.Ж., рассмотрев открытом в судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОДУЛЬНЫЕ КОНСТРУКЦИИ" к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПИК-МОДУЛЬ" о взыскании задолженности за поставку товара в размере 75 211 357 руб. 34 коп., неустойкb в размере 206 069 436 руб. 64 коп.

с участием: от истца: Орлова Д.В. по доверенности от 28.12.2021г. № 66-Д, от ответчика: Баслер Е.П. по доверенности от 24.01.2022г. № 1/22

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОДУЛЬНЫЕ КОНСТРУКЦИИ" (далее по тексту – истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением о взыскании с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПИК-МОДУЛЬ" (далее - ответчик) задолженности в размере 17 177 615 руб. 60 коп., неустойку за период с 18.01.2022г. по 31.03.2022г. в размере 12 539 659 руб. 39 коп (c учетом уменьшения предмета требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Истец в судебном заседании поддержал требования, ссылаясь на ненадлежащее выполнение Ответчиком обязательств по оплате поставленного товара.

Ответчик возражал против удовлетворения иска по доводам отзыва.  

Выслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Модульные Конструкции» (далее - «Поставщик/Истец») и ООО «ПИК-Модуль» (далее - «Покупатель/Ответчик») заключен договор поставки от 10 февраля 2020 г. №МК-02.01/П на поставку модульных сантехнических кабин (далее - «Договор»).

В соответствии с п. 1.2 Договора наименование, количество и цена Товара, а также порядок доставки и оплаты Товара согласовываются Сторонами в Спецификациях.

Поставка Товара осуществляется в течение срока действия Договора отдельными партиями согласно Заявкам (отгрузочным разнарядкам) на поставку партии Товара (Приложение № 2 к Договору), составленным уполномоченным представителем Покупателя на основании оформленных Сторонами с Спецификаций и в строгом соответствии с графиком поставок Покупателя (п.2.1. Договора).

Руководствуясь, п. 1.3. Договора Поставщик изготовил и поставил сантехнические модули в соответствии с техническим заданием (далее -ТЗ) Покупателя на основании спецификаций. Поставленный товар ответчиком принят без замечаний, что подтверждается оформленными и подписанными обеими сторонами Договора товарными накладными (по ф. ТОРГ-12).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (п.1, п.2 ст. 516 ГК РФ).

Согласно п.4.1 Договора цена Товара согласовывается Стороной в Спецификациях на определенный период.

Пунктом 4.4, 4.5. Договора предусмотрено, Покупатель оплачивает стоимость Товара и его доставки в порядке, установленном в Спецификации. Датой оплаты стоимости Товара и его доставки признается дата поступления денежных средств на расчетный счет Поставщика.

Как указывает истец, ООО «Модульные Конструкции» свои обязательства по поставке выполнило надлежащим образом, в подтверждение чего представил копии товарных накладных. 

Однако покупателем оплата в полном объеме не произведена, в связи с чем образовалась задолженность в сумме 75 211 357,34 рублей, которая была скорректирована в связи с подписанием сторонами Акта сверки от 22.07.2022 г. с указанием сумм задолженностей. Истец, руководствуясь ст. 410, 421 ГК РФ, принял решение произвести частичный зачет встречных однородных требований на сумму в размере - 57 592 715,21 рублей и 15 августа 2022 г. Истец направил в адрес Ответчика уведомление о частичном зачете встречных однородных требований.

После проведения частичного зачета взаимных однородных требований остаток задолженности ООО "ПИК-Модуль" перед ООО "Модульные Конструкции" по состоянию на 15 августа 2022 г. составил 17 177 615,60 рублей. Задолженность ООО "Модульные Конструкции" перед ООО "ПИК-Модуль" погашена полностью. 

Истец обращался к ответчику с претензиями и требованием погасить задолженность: от 4 февраля 2022 г. исх.№323; от 11 марта 2022 г. исх. №336; от 14 марта 2022 г. исх. № 338.

Указанные претензии оставлены ответчиком без ответа и удовлетворения. Данные обстоятельства послужили ООО «Модульные Конструкции» основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением. 

Задолженность ответчиком не оспорена, доказательств исполнения обязательств по оплате поставленного товара, в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено, в связи с чем, требование истца о взыскании задолженности подлежит удовлетворению. Расчет основного долга, предоставленный истцом, судом проверен, является верным, арифметическая правильность расчета ответчиком не оспорена.

Возражая относительно предъявленных требований и представленных истцом доказательств, ответчик заявил, что на протяжении периода поставок, отгрузка товара по договору последовательно сопровождалась отступлением ООО «Модульные Конструкции» от согласованных сторонами договора положений о качестве и комплектности поставляемой продукции, что неоднократно приводило к срыву комплексных монтажных работ ООО «ПИК-Модуль», а также полной невозможности эксплуатации конечного продукта, более того допускалась поставка недоукомплектованного Товара, о чем ответчик информировал Истца посредством соответствующих вызовов и актов.  

На основании 328 статьи ГК РФ Ответчик не производил последующие оплаты вплоть до устранения истцом выявленных недостатков, о чем истцу неоднократно сообщалось. Фактически устранение имело место лишь 23.06.2022 и 07.07.2022 и зафиксировано соответствующими актами, приложенными истцом к возражениям. Ответчик, исходит из того, что в связи с изложенным у покупателя возникло право на приостановку оплаты по договору, а также об аннулировании права истца на взыскание неустойки. 

Данная ссылка является необоснованной и не имеющей правового значения. Согласно п. 6.4. Договора поставки № МК-02.01/П от 10 февраля 2020 г. при обнаружении в период гарантийного срока дефектов, которые не были выявлены Покупателем при приемке Товара (скрытые недостатки) Стороны составляют Акт о наличии скрытых недостатков.

Между уполномоченными представителями Истца и Ответчика были надлежаще составлены и зафиксированы следующие акты предоставленные суду:

- Акт б/з от 01.06.2022 г. выявленные недостатки: не проложены гильзы под систему отопления К-1 на объекте: «Амурский парк, Блок 3, корпус 3.3, срок устранения недостатков – 28.06.2022 г.;

- Акт б/з от 13.06.2022 г. выявленные недостатки: недоукомплектованный Товар на объекте: Ильинские луга, корп. 12,16», срок устранения недостатков – 03.07.2022 г.

Истец, действуя добросовестно, согласно принятым обязательствам по Договору в части устранения недостатков/дефектов в Товаре в срок, согласованный Сторонами, устранил все выявленные недостатки/дефекты в полном объеме по вышеуказанным актам, что подтверждается:

- Актом выполненных работ от 23.06.2022 г. на Объекте: «Амурский парк, Блок 3, корпус 3.3., 3.4.» монтаж гильз отопления выполнены качественно, в соответствии с Техническим заданием, претензий к качеству работ ООО «ПИК-Модуль» не имеет.

-Актом об устранении недостатков/дефектов на Объекте: ЖК «Ильинские луга корп. 12,16», в результате устранения указанных недостатков ООО «ПИК-Модуль» не имеет претензий относительно объема работ/поставки материалов в адрес ООО «Модульные Конструкции».

Письмом Исх. 451 от 30.05.2022 г. Истец уведомлял Ответчика, о том, что ООО «Модульные Конструкции» систематически устраняет дефекты по качеству и комплектности Товара, указанного в Договоре. Дефекты, указанные в актах, в частности гильз отопления по соответствующим корпусам, комплектности необходимых частей (хомутов, шпилек, гаек, опалубок и тд.) устраняются Поставщиком (ООО «Модульные Конструкции») в запланированные сроки Сторонами. 

В соответствии с п. 1 ст. 518 ГК РФ покупатель (получатель) по договору поставки, которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные ст. 475 ГК РФ, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

При этом, согласно п. 3 ст. 477 ГК РФ, которая применяется к договорам поставки в силу п. 5 ст. 454 ГК РФ, если на товар установлен гарантийный срок, покупатель вправе предъявить требования, связанные с недостатками товара, при обнаружении недостатков в течение гарантийного срока.

С учетом, п. 6.8. Договора поставки № МК-02.01/П от 10 февраля 2020 г. Поставщик обязуется за свой счет производить своевременное устранение дефектов, возникающих в течение гарантийного срока. В противном случае по согласованию с Поставщиком Покупатель вправе устранить дефекты своими силами или привлеченными силами и средствами и потребовать от Поставщика компенсации своих письменно подтвержденных затрат на устранение дефектов и возмещение письменно подтвержденных реальных убытков, возникших, в связи с этим. 

Истец надлежащим образом и в согласованный срок устранил обнаруженные дефекты в Товаре в гарантийный срок, что подтверждается подписанными Сторонами Актами об устранении дефектов/недостатков на Объекте. 

Доводы Ответчика о том, что ООО «ПИК-Модуль» приходится устранять выявленные недостатки своими силами, что влечет дополнительные расходы, без конкретной суммы понесенных расходов и конкретизации убытков не соответствует материалам дела. 

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требовании - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ).

Таким образом, требование истца о взыскании с ответчика основного долга по Договору поставки от 10.02.2020 № МК-02.01/П в размере 17 177 615 рублей 60 копеек суд признает обоснованным и подлежащим удовлетворению. 

В соответствии с 1 ст. 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения, или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Величина неустойки была согласована Сторонами при подписании Договора согласно п. 7.3 Договора.

В соответствии с п. 7.3. Договора в случае несвоевременной оплаты поставленного Поставщиком Товара, Поставщик вправе требовать от Покупателя уплаты пени в размере 1% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки.

В связи с нарушением Ответчиком сроков оплаты Истцом с учетом принятого судом уточнения заявлено требование о взыскании неустойки за период с 18.01.2022 по 31.03.2022 г. в размере 12 539 659,4 руб., принимая во внимание введенный постановлением Правительства РФ от 22.03.2022 №497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» на период с 01.04.2022 по 30.09.2022 мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей. 

Согласно подп. 2 п. 3 ст. 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» на срок действия моратория в отношении должников не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

Мораторий установлен в отношении всех юридических лиц, физических лиц и индивидуальных предпринимателей. 

С учетом приведенных обстоятельств, с 01.04.2022 до окончания срока моратория начисление неустойки на установленную судебным актом задолженность в порядке исполнения судебного акта не производится.

Ответчик в судебном заседании заявил ходатайство об уменьшении размера неустойки в порядке ст. 333 АПК РФ.

Согласно пунктам 1 - 3 статьи 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Пунктом 42 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при оценке таких последствий судом могут приниматься во внимание, в том числе обстоятельства, не имеющие прямого отношения к последствиям нарушения обязательства (цена товаров, работ, услуг; сумма договора и т.п.).

Кроме того, критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и другие.

В данном случае, принимая во внимание чрезмерно высокий процент договорной неустойки, исходя из необходимости установления баланса в правоотношениях сторон, вытекающих из нарушения обязательств, суд считает возможным уменьшить размер неустойки до суммы 1 253 965 рублей 94 копейки, поскольку неустойка как мера гражданско-правовой ответственности является не способом обогащения, а мерой, направленной на стимулирование исполнения обязательства.

Судом рассмотрены все доводы ответчика, однако отклонены, как противоречащие материалам дела.

С учетом изложенного, иск подлежит частичному удовлетворению.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, сумма уплаченной истцом госпошлины взыскивается с ответчика в пользу истца, а в части, излишне уплаченной истцом, подлежит возврату ему из доходов федерального бюджета. 

Руководствуясь ст. ст. 4, 65, 110, 123, 156, 167- 170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО "ПИК-МОДУЛЬ" в пользу ООО "МОДУЛЬНЫЕ КОНСТРУКЦИИ" сумму основного долга по договору поставки от 10.02.2020 № МК-02.01/П в размере 17 177 615 рублей 60 копеек, неустойку за период с 18.01.2022 по 31.03.2022 в размере 1 253 965 рублей 94 копейки, расходы по госпошлине в размере 21129 рублей 97 копеек. В остальной части требований отказать.

Возвратить ООО "МОДУЛЬНЫЕ КОНСТРУКЦИИ" из доходов федерального бюджета расходы по госпошлине в размере 178870 рублей 03 копейки.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ:                                                                                                            А.Б. Полякова