ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

27.12.2024

Дело № А40-108771/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 27 декабря 2024 года

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

Председательствующего судьи: Ю.В. Архиповой,

судей: Е.В. Кочергиной, Дацук С.Ю.,

при участии в заседании:  

от истца общества с ограниченной ответственностью «М7 Волга» – не явился, извещен, 

от истца общества с ограниченной ответственностью «Юристы по лизингу» – ФИО1 по доверенности от 24.01.2022,

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Прайм Лизинг» – ФИО2 по доверенности от 08.09.2024, 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Прайм Лизинг» 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 18 июля 2024 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2024 года по делу № А40-108771/2023

по делу по иску общества с ограниченной ответственностью «М7 Волга», общества с ограниченной ответственностью «Юристы по лизингу» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Прайм Лизинг» 

о возврате неосновательного обогащения 

УСТАНОВИЛ:

ООО «М7 Волга» (истец 1, лизингополучатель, цедент) и ООО «Юристы по лизингу» (истец 2, цессионарий) обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к ответчику ООО «Прайм Лизинг» (лизингодатель, ответчик) о/об:

- взыскании с ООО «Прайм Лизинг» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ООО «М7 Волга» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) неосновательного обогащения в размере 4 728 038,50 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 841 798,96 рублей, а также процентов за пользование чужим денежными средствами, рассчитанных с 11.07.2024 на сумму неосновательного обогащения в размере 4 728 038,50 рублей из расчета ключевой ставки ЦБ РФ до момента оплаты; судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 500 000,00 рублей, расходов на оплату экспертных услуг в размере 5 200,00 рублей, расходов на оплату оценочных услуг в размере 37 500,00 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных с момента вступления решения суда в законную силу (с даты оглашения резолютивной части судом апелляционной инстанции) до момента его фактического исполнения на сумму судебных расходов в размере 542 700,00 рублей из расчета ключевой ставки ЦБ РФ до момента оплаты (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ);

- взыскании с «Прайм Лизинг» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ООО «Юристы по лизингу» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>): неосновательного обогащения в сумме 4 728 038,50 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 841 798,96 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных с 11.07.2024 на сумму неосновательного обогащения в размере 4 728 038,50 рублей из расчета ключевой ставки ЦБ РФ до момента оплаты, расходов на оплату почерковедческой экспертизы подписи в размере 25 000,00 рублей, расходов по оплате государственной пошлины в размере 68 790,00 рублей, расходов на публикацию объявления на сайте Авто.ру в размере 4 640,00 рублей, а также почтовых расходов в размере 844,32 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных с момента вступления решения суда в законную силу (с даты оглашения резолютивной части судом апелляционной инстанции) до момента его фактического исполнения на сумму судебных расходов в размере 99 274,32 рублей из расчета ключевой ставки ЦБ РФ до момента оплаты (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ).

Для совместного рассмотрения принят встречный иск ООО «Прайм Лизинг» к ООО «М7 Волга» о взыскании задолженности в размере 2 329 275,00 рублей.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 июля 2024 года, оставленным без изменения, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2024 года, 

первоначальные исковые требования удовлетворены: 

с ООО «Прайм Лизинг» в пользу ООО «М7 Волга» взыскано  неосновательное обогащение в сумме 4 728 038,50 рублей, образовавшееся на стороне лизингодателя в связи с односторонним отказом лизингодателя от договора лизинга и изъятием предмета лизинга у лизингополучателя; проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 841 798,96 рублей, а также проценты за пользование чужим денежными средствами рассчитанные с 11.07.2024 на сумму неосновательного обогащения в размере 4 728 038,50 рублей из расчета ключевой ставки ЦБ РФ до момента оплаты; расходы на оплату услуг представителя в размере 400 000,00 рублей; расходы на оплату экспертных услуг по внесудебной экспертизе подписи в размере 5 200,00 рублей, расходы на оплату оценочных услуг в размере 37 500 (8 000 + 12 500 + 17 000) рублей (подготовка отчета об оценке, подготовка рецензии, подготовка экспертизы СРО), проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные с момента вступления решения суда в законную силу (с даты оглашения резолютивной части судом апелляционной инстанции) до момента его фактического исполнения на сумму судебных расходов в размере 442 700,00 рублей из расчета ключевой ставки ЦБ РФ до момента оплаты;

с ООО «Прайм Лизинг» в пользу ООО «Юристы по лизингу» взыскано  неосновательное обогащение в сумме 4 728 038,50 рублей, образовавшееся на стороне лизингодателя в связи с односторонним отказом лизингодателя от договора лизинга и изъятием предмета лизинга у лизингополучателя, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 841 798,96 рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные с 11.07.2024 на сумму неосновательного обогащения в размере 4 728 038,50 рублей из расчета ключевой ставки ЦБ РФ до момента оплаты, расходы на оплату почерковедческой экспертизы подписи в размере 25 000,00 рублей,  расходы по оплате государственной пошлины в размере 68 790,00 рублей,  почтовые расходы в размере 844,32 (274,24+278,44+291,64) рублей (отправка претензии, искового заявления, итоговой позиции Почтой России), расходы на публикацию объявления на сайте Авто.ру в размере 4 640,00 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные с момента вступления решения суда в законную силу (с даты оглашения резолютивной части судом апелляционной инстанции) до момента его фактического исполнения на сумму судебных расходов в размере 99 274,32 рублей из расчета ключевой ставки ЦБ РФ до момента оплаты:

в удовлетворении требований о взыскании с ООО «Прайм Лизинг  в пользу ООО «М7 Волга» остальной части расходов на оплату услуг представителя – отказано; 

с ООО «Прайм Лизинг» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 9 908 рублей;

В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик по первоначальному иску (истец по встречному иску) обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил названные решение и постановление отменить,  направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции,  указывая на неверное определение существенных обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, неправильные выводы, отсутствие надлежащей оценки его доводам и доказательствам, нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права. 

Отзыв на кассационную жалобу представлен в материалы дела. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована в информационной системе «Картотека арбитражных дел». 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя изложенные в кассационной жалобе доводы и требования поддержал, представитель  ООО «Юристы по лизингу» против доводов кассационной жалобы возражал.

«М7 Волга», извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие лица.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В этой связи в соответствии с указанной нормой права проверка законности и обоснованности судебных актов осуществляется судом кассационной инстанции в обжалуемой части.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего. 

Как следует из материалов дела и установлено судами,  24.08.2021 между ООО «М7 Волга»  (лизингополучатель) и ООО «Прайм Лизинг» (лизингодатель) заключен договор лизинга № 1903 (договор лизинга) на приобретение и дальнейшую передачу в собственность лизингополучателю бульдозера CATERPILLAR D6R, заводской номер CAT00D6RPS6X01357, 2013 г.в. (предмет лизинга, бульдозер, ТС).

03.09.2021 лизингодатель передал предмет лизинга лизингополучателю, в свою очередь, лизингополучатель в соответствии с условиями договора оплатил первый взнос (авансовый платеж) и в дальнейшем производил оплату ежемесячных лизинговых платежей согласно графику платежей.

05.12.2021 из-за систематической просрочки лизингополучателем исполнения обязательств по оплате лизинговых платежей лизингодатель направил в адрес лизингополучателя уведомление о расторжении договора лизинга.

В последующем бульдозер был изъят лизингодателем. Ответчиком представлен акт изъятия, который датирован от 07.12.2022.

26.01.2023 лизингодатель реализовал изъятый предмет лизинга.

12.07.2023 лизингополучатель уступил обществу «Юристы по лизингу» права требования по спорному договору лизинга в размере 50 %.

По расчетам истцов по первоначальному иску на стороне лизингодателя возникло неосновательное обогащение.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с первоначальным иском.

По расчетам лизингодателя ООО «М7 Волга» имеет перед ООО «ПРАЙМ ЛИЗИНГ» задолженность в заявленном размере.

По расчетам истца по встречному иску сальдо сложилось в пользу лизингодателя.

Истец по встречному иску указал на то, что стоимость спорного предмета лизинга составляет 5 500 000,00 рублей в соответствии с договором купли-продажи от 26.01.2023,  сумма платы за финансирование составила 2 815 190,00 рублей, исходя из фактического срока финансирования, равного 582 дням.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд со встречным иском.

Суд первой инстанции, разрешая спор по существу, удовлетворяя первоначальные исковые требования, отказывая во встречному иске, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом правильного распределения бремени доказывания, руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе статьями 309, 310, 395, 665, 1102, Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», в том числе статьями 13, 17, разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», в том числе в пунктах 2, 3, 3.1-3.4, в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, приняв во внимание, что расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой, 

исходил из того, что: 

имеются разногласия сторон по стоимости предмера лизина;

спорное транспортное средство изъято им 20.01.2023, а реализовано 26.01.2023 (спустя 3 рабочих дня после изъятия);

лизингодателем не представлены доказательства реализации предмета лизинга на торгах в связи с чем при определении действительной стоимости спорного ТС представленный лизингодателем договор реализации не может быть принят во внимание; 

сторонами в материалы дела представлены отчеты об оценке рыночной стоимости спорного предмета лизинга из чего следует, что спор о его действительной стоимости сводится к разрешению конфликта отчетов об оценке, установив, что согласно отчету об оценке истцов (отчет истцов) рыночная стоимость спорного предмета лизинга составляет 15 582 376,00 рублей, ответчиком по первоначальному иску представлены два отчета об оценке: отчет об оценке спорного ТС в состоянии, требующем ремонта (отчет ответчика № 1), и отчет об оценке спорно ТС в состоянии, не требующем ремонта (отчет ответчика № 2), согласно отчету ответчика № 1 рыночная стоимость составляет 4 185 500,00 рублей, согласно отчету ответчика № 2 рыночная стоимость составляет 7 659 500,00 рублей; 

ответчиком по первоначальному иску не представлено надлежащих доказательств технического состояния бульдозера, поскольку документы составлены уже после изъятия предмета лизинга лизингодателем в одностороннем порядке без участия лизингополучателя, лизингополучатель при этом не извещался о проведении диагностики (осмотра бульдозера), соответственно не мог представить какие-либо возражения относительно результатов осмотра; 

лизингодателем в материалы дела представлен двусторонне подписанный акт изъятия, в содержании которого указывается, что у спорного предмета лизинга видимые повреждения отсутствуют, возможны скрытые повреждения, двигатель не запускается, со слов генерального директора ООО «М7 Волга ФИО3 АКПП бульдозера в нерабочем состоянии;

истцами по первоначальному иску оспорен указанный акт;

определением от 20.12.2023 ходатайство истцов о проведении почерковедческой экспертизы удовлетворено, по делу назначена судебная почерковедческая экспертиза. Согласно выводам эксперта подпись от имени ФИО4, расположенная в акте осмотра и изъятия предмета лизинга от 07.12.2022 к договору лизинга № 1903 от 24.08.2021 в графе: «/ФИО3./», вероятно, выполнена не ФИО4, а другим лицом. Ответить на вопрос в категорической форме не представилось возможным по причине, указанной в исследовательской части заключения;

как заключение специалиста от 01.11.2023 № 140/23, так и экспертное заключение от 30.01.2024 № 2Э-01/2024 ответчиком по существу не оспорены. Исходя из выводов представленных заключений, акт изъятия, представленный лизингодателем, не может быть принят во внимание при определении технического состояния бульдозера. Представленный лизингодателем акт изъятия не позволяет достоверно определить лицо, которому принадлежит соответствующая подпись;

указанный в акте изъятия недостаток бульдозера - неисправность АКПП, опровергается иными доказательствами, представленными лизингополучателем (о закупке новой АКПП и оплате замены АКПП);

доводы лизингодателя о том, что указанные работы были проведены некачественно, а бульдозер изначально был передан поставщиком лизингополучателю в неисправном состоянии отклонены как несостоятельные;

довод лизингодателя о том, что у бульдозера не запускался двигатель  опровергается актом осмотра, представленным самим лизингодателем, согласно которому количество наработки моточасов составляет 13 717 мч.;

доводы лизингодателя со ссылками на письмо от покупателя, которому спорный бульдозер был реализован, согласно письму которого  спорное ТС было приобретено в ненадлежащем техническом состоянии отклонены как несостоятельные, поскольку противоречат содержанию договора купли-продажи, из которого следует, что техническое состояние ТС соответствует требованиям завода-изготовителя ТС и документы к нему покупатель получил, претензий не имеет;

из совокупности представленных доказательств и изложенных обстоятельств и их правовой оценки следует, что техническое состояние спорного бульдозера для целей определения его рыночной стоимости подлежит учету в состоянии, отвечающем его естественному износу на момент изъятия;

определением от 19.02.2024 ходатайство ответчика о проведении оценочной экспертизы удовлетворено. По делу была назначена судебная оценочная экспертиза. Согласно экспертному заключению рыночная стоимость предмета лизинга - бульдозера CATERPILLAR D6R, 2013 года выпуска, заводской номер CAT00D6RPS6X01357 по состоянию на 07 декабря 2022 года, учитывая его техническое состояние, соответствующее естественному износу при наработке моточасов 12 600 часов, округленно составляет 16 107 000,00 рублей;

оценивая представленные отчеты об оценке и экспертное заключения, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных исковых требований на основе рыночной стоимости предмета лизинга, исходя из изначально представленного лизингополучателем отчета об оценке рыночной стоимости бульдозера;

установлено, что спорный бульдозер был реализован 26.01.2023, соответственно, срок фактического пользования финансированием составил 510 дней. Доводы лизингодателя о сроке финансирования, равном 582 дням, отклонены. 

Установив, что сальдо сложилось в пользу лизингополучателя, что имеются основания для взыскания процентов по статье 395 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился суд апелляционной инстанции, об удовлетворении первоначального иска, об отказе во встречных исковых требованиях.

Доводы, в том числе доводы о несогласии с расчетом сальдо, доводы о несогласии с определением стоимости предмета лизинга, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и были мотивированно отклонены.

Оснований не согласиться с выводами судов суд кассационной инстанции не усматривает.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако подлежат отклонению, поскольку не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены ими правильно. 

Нарушений требований процессуального законодательства, которые могли бы повлечь принятие неправильных судебных актов, суд кассационной инстанции не усматривает.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 18 июля 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2024 года по делу № А40-108771/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий судья

Ю.В. Архипова

Судьи

С.Ю. Дацук

Е.В. Кочергина