ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-8739/2022

27 декабря 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена  22 декабря 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 декабря 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Савиной Е.В., судей  Мельниковой Н.А., Слоневской А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии:  

- от истца: ФИО2 (доверенность от 10.01.2022)

- от ответчика: не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-37360/2022) общества с ограниченной ответственностью «СГС Плюс»

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2022 по делу № А56-8739/2022, 

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «СГС Плюс» к  

1. Индивидуальному предпринимателю ФИО3

2. Обществу с ограниченной ответственностью «Технологии-М»

о признании недействительным договора уступки права требования,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «СГС Плюс» (далее – ООО «СГС Плюс») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО3 и обществу с ограниченной ответственностью «Технологии-М» (далее –                          ООО «Технологии-М») о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) № 1 от 13.12.2021, заключенного между «Технологии-М» и индивидуальным предпринимателем ФИО3.

Решением суда от 07.10.2022 в удовлетворении исковых требований  отказано.

В апелляционной жалобе представитель истца просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы ее податель сослался на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом первой инстанции норм процессуального и материального права.

Настаивает, что договор цессии является недействительной сделкой, в договоре отсутствует условие об оплате, встречного предоставления не представлено.

Согласно записи в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) относительно ООО «Технологии-М» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), сведения о том, что ФИО4 (ИНН 

<

***>) является генеральным директором ООО «Технологии-М», имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица - недостоверны, а также недостоверны сведения о том, что ФИО4 является участником/учредителем данного юридического лица с долей 100% уставного капитала. Данная запись о недостоверности (ГРН № 2217803821387) внесена в ЕГРЮЛ Межрайонной инспекцией ФНС № 15 по Санкт-Петербургу 28.10.2021 в результате проверки.

О согласии ФИО4 с тем, что он с 28.10.2021 утратил полномочия генерального директора ООО «Технологии-М» и участника/учредителя ООО «Технологии-М» и, соответственно, лишился права действовать от имени ООО «Технологии-М», в том числе утратил право на подписание сделок от имени ООО «Технологии-М», свидетельствует тот факт, что данные записи им не обжалованы.

16.12.2022 от истца поступили письменные дополнения.

Поступившие документы приобщены к материалам дела. 

В судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции с использованием электронной системы «Картотека арбитражных дел», представитель истца поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе.

Отсутствие представителя ответчика, извещенного о времени и месте судебного заседания, в силу статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 13.12.2021 между ООО «Технологии-М» (цедент) в лице генерального директора ФИО4 и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии) № 1. 

В соответствии с пунктом 1 договора цессии цедент уступает все права требования к ООО «СГС ПЛЮС» в рамках Арбитражного дела № А84-1046/2019 в части требования и получения присужденной Арбитражным судом г. Севастополя суммы в размере 236 738, 33 руб. согласно решению Арбитражного суда г. Севастополя от 21.05.2021 по делу между ООО «Технологии-M» и ООО «СГС ПЛЮС». 

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 21.05.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2021 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 15.11.2021 по делу № А84-1046/2019, исковое заявление ООО «СГС Плюс» удовлетворено частично: договор подряда от 22.03.2018 № 1, заключенный между ООО «СГС Плюс» и ООО «Технологии-М», признан расторгнутым с 14.03.2019, с ООО «Технологии-М» в пользу ООО «СГС Плюс» взыскано 287 983,72 руб., из которых 9696,42 руб. штрафа и 278 287,30 руб. неустойки, а также 111 688, 95 руб. судебных расходов; в удовлетворении остальной части первоначальных требований отказано. 

Встречное исковое заявление ООО «Технологии-М» удовлетворено частично: с ООО «СГС Плюс» в пользу ООО «Технологии-М» взыскано 611 458 руб. задолженности, 24 953,50  руб. судебных расходов; в удовлетворении остальной части встречных требований отказано. В результате зачета с ООО «СГС Плюс» в пользу ООО «Технологии-М» взыскано 236 738, 33 руб. 

Оценив представленные в дело доказательства, в рамках данного дела суды пришли к выводу о ненадлежащем исполнении ООО «Технологии-М» (подрядчик) обязательств в рамках заключенного договора подряда от 22.03.2018 № 1 на выполнение работ по установке основного и дополнительного ограждения периметра территории ОРУ 35 кВ и 110 кВ Севастопольской ТЭЦ и признали действия ООО «СГС ПЛЮС» (заказчик) по одностороннему отказу от исполнения договора правомерными. 

При этом суды установили, что фактический объем и стоимость выполненных подрядчиком работ превышает общую сумму перечисленного заказчиком аванса; отметили, что недостатки работ не являются существенными и не устранимыми; результат работ является пригодным для предусмотренного в договоре использования. 

При таких обстоятельствах требование о возврате неотработанного аванса судами оставлено без удовлетворения, так как работы выполнены на сумму, превышающую размер авансового платежа. Встречные требования удовлетворены, так как стоимость фактически выполненных работ и, соответственно, размер задолженности заказчика, подтверждены надлежащими доказательствами, в том числе заключением эксперта. Требование о взыскании штрафа и неустойки, обоснованное просрочкой выполнения работ и согласованием такой ответственности в договоре, суды признали обоснованным, однако удовлетворили его частично, уменьшив санкции на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.02.2022 № 310-ЭС21-29751 по делу № А84- 1046/2019). 

В рамках настоящего спора ООО «СГС Плюс» оспаривает и просит признать недействительным договор уступки права требования (цессии) от 13.12.2021 № 1, заключенный между ООО «Технологии-М» и предпринимателем ФИО3 по следующим основаниям. 

28.10.2021 Межрайонной инспекцией ФНС № 15 по Санкт-Петербургу в результате проверки в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН № 2217803821387 о недостоверности сведений о том, что ФИО4 является генеральным директором ООО «Технологии-М». 

Истец также указывает на то, что право требования задолженности ООО «СГС Плюс» передано цедентом цессионарию безвозмездно.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «СГС Плюс» в суд с настоящим требованием. 

Рассмотрев заявленные исковые требования, суд первой инстанции посчитал требования ООО «СГС Плюс» необоснованными и отказал в иске.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, всесторонне исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Правила перемены лиц в обязательстве регламентированы в главе 24 ГК РФ.

Статьей 382 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1 статьи 390, ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

В пункте 2 статьи 390 ГК РФ указано, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Довод жалобы о том, что договор цессии вопреки законодательному запрету носит безвозмездный характер, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Вместе с тем, условиями договора цессии не подтверждается наличие у них намерения безвозмездно передать права (требования). Отсутствие доказательств оплаты уступленного права само по себе не опровергает возмездность договоров цессии, так как переход прав требования к цессионариям в рамках договоров цессии не связан с моментом оплаты уступленного права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для установления в действиях граждан или организаций злоупотребления правом необходимо установить, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

Пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку, согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, ответчик обязан доказать, что истец заключил договор уступки с противоправной целью - причинить вред ответчику.

В рассматриваемом случае истец не представил доказательств наличия оснований для применения положений статьи 10 ГК РФ.

В рамках дела № А84-1046/2019 по ходатайству ООО «СГС Плюс» в целях устранения сомнений в наличии полномочий у ФИО4 выступать от имени ООО «Технологии-М» судом была истребована у ИФНС России № 7 по Санкт-Петербургу копия регистрационного дела в отношении ООО «Технологии-М». 

Согласно представленным документам ФИО4 является единственным участником ООО «Технологии-М». 

Вне зависимости от наличия записей в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений у ФИО4, как у единственного участника Общества и генерального директора, имеются все полномочия выступать от имени юридического лица. Изменения в сведения о генеральном директоре ООО «Технологии-М» не внесены. 

Сумма, взысканная с ООО «СГС Плюс» в пользу ООО «Технологии-М» решением арбитражного суда по делу № А84-1046/2019, уступлена по договору № 1 от 13.12.2021. 

При этом ООО «СГС Плюс» является должником перед ООО «Технологии-М» и обязано исполнить вступившее в законную силу решение суда, независимо от того, кто является взыскателем: ООО «Технологии-М» или ФИО3 

Передача прав кредитора не противоречит закону и не нарушает прав и законных интересов должника.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 07.10.2022 по делу №  А56-8739/2022  оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Н.А. Мельникова

 А.Ю. Слоневская