АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

21 августа 2020 года

Дело № А33-4023/2019

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 14 августа 2020 года.

В полном объёме решение изготовлено 21 августа 2020 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Качур Ю.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «ХУАНХЭ ГРУПП» (ИНН 2466092459, ОГРН 1022401509900), Янсиньского евро-азиатского общества с ограниченной ответственностью по обработке древесины

к ФИО1, 

к ФИО2, 

к ФИО3, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Вектор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Хуанхе групп»

к Межрайонной ИФНС № 23 по Красноярскому краю,

о признании недействительными решений и записей в ЕГРЮЛ, о признании права собственности на долю, о признании сделки по внесению вклада в уставный капитал недействительной, примении последствий недействительности сделки, 

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю, 

а также дело № А33-5327/2019 по исковому заявлению ФИО3, 

к обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «ХУАНХЭ ГРУПП»,

к Межрайонной ИФНС № 23 по Красноярскому краю (ИНН 

<

***>),

о признании недействительными решений и записей в ЕГРЮЛ, о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении единоличного исполнительного органа, имеющего право без доверенности действовать от имени общества,

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО5, ФИО1, ФИО2,

при участии в судебном заседании до перерыва:

от истца ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП»: ФИО6 (до перерыва), представитель по доверенности от 14.04.2019, личность установлена на основании паспорта, ФИО7 (до и после перерыва) по доверенности от 08.02.2019, личность удостоверена на основании паспорта, 

от истца Янсиньского евро-азиатского общества с ограниченной ответственностью по обработке древесины: ФИО7 (до и после перерыва) по доверенности от 01.11.2019, личность удостоверена на основании паспорта,

от ФИО3: ФИО1 (после перерыва) по доверенности от 06.04.2019, личность удостоверена на основании паспорта, 

от ответчика ООО «Вектор»: ФИО1 (после перерыва), представитель на основании выписки из ЕГРЮЛ, личность удостоверена на основании паспорта,

ФИО1 (после перерыва), личность удостоверена на основании паспорта.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО8,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «ХУАНХЭ ГРУПП» (далее – истец, ООО ПКФ «ХАУНХЭ ГРУПП») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик), ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик), ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Вектор» (далее – ООО «Вектор», ответчик) о признании недействительными:

- решения единственного участника ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» № 9-д от 05.12.2018;

- регистрационную запись в ЕГРЮЛ за номером 6182468221479 от 13.12.2018 об изменении сведений о юридическом лице ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП», содержащихся в ЕГРЮЛ;

- решение единственного участника ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» № 12-к от 28.01.2019;

- регистрационную запись в ЕГРЮЛ за номером 2192468117422 от 06.02.2019 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, связанные с внесением изменений в сведения о юридическом лице ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП», содержащихся в ЕРГЮЛ;

- решение единственного участника ООО «Вектор» № 2 от 20.12.2018;

- регистрационную запись в ЕГРЮЛ за номером 6182468274378 от 29.12.2018 года о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица ООО «Вектор», связанные с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ;

- решение единственного участника ООО «Вектор» от 17.01.2019;

- регистрационную запись в ЕГРЮЛ за номером 2192468081793 от 24.01.2019 об изменении сведений о юридическом лице ООО «Вектор», содержащихся в ЕГРЮЛ;

- сделку по внесению ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» 20.12.2018 года по акту приема-передачи неденежного вклада в уставный капитал ООО «Вектор» в виде имущества:

- незавершенного строительством нежилого здания (служебно-производственный корпус), условный номер 24:52:000000:0000:4866.1, застроенной площадью 6894, 30 кв.м., находящегося по адресу: Россия, 

<

...> промышленный узел, участок 2/5, расположенного на земельном участке общей площадью 40 868 квадратных метров (кадастровый номер 24:52:010802:0005);

- незавершенного строительством сооружения - скважины № 1005, условный номер 24:52:000000:0000:4866.2, глубиной 150 метров, находящейся по адресу: Россия, 

<

...> промышленный узел, участок 2/5, расположенной на земельном участке общей площадью 40 868 квадратных метров (кадастровый номер 24:52:010802:0005), и применить последствия недействительности в виде признания недействительной государственной регистрации перехода права собственности спорного недвижимого имущества от ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» на ООО «Вектор» и обязать ООО «Вектор» возвратить ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» спорное недвижимое имущество по акту приема-передачи в течение 5 рабочих дней с момента вступления в силу судебного акта по настоящему делу (с учетом уточнений от 23.12.2019).

Определением от 13.02.2019 приняты предварительные обеспечительные меры.

Определением от 22.02.2019 отказано в принятии дополнительных предварительных обеспечительных мер.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 04.03.2019 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО4 (далее – ФИО4), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю (далее – Управление), Межрайонная ИФНС № 23 по Красноярскому краю (далее – МИФНС № 23 по Красноярскому краю, регистрирующий орган), предварительное судебное заседание назначено на 10.04.2019.

На основании статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», 10.04.2019 суд завершил предварительное судебное заседание и продолжил рассмотрение дела в стадии судебного разбирательства. 

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к ФИО5 (далее – ответчик, ФИО5) со следующими требованиями:

1. Восстановить срок для оспаривания решения ООО ПКФ «ХУАНХЭ» от 08.07.2015 года о возложении на ФИО5 полномочий лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО ПКФ«ХАУНХЭ ГРУПП»;

2. Признать недействительным и ничтожным решения от 08.07.2015, и регистрационную запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2152454041221 от 17.07.2015 о внесении в реестр записи о возложении на ФИО5 полномочий лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП»;

3. Признать недействительным и ничтожным решение от 30.01.2019 о назначении на должность генерального директора и регистрационную запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2192468118874 от 08.02.2019 о внесении в реестр записи о возложении на ФИО5 полномочий лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП»;

4. Восстановить и признать законной регистрационную запись в ЕГРЮЛ за ГРН 6182468221479 от 14.12.2018 о возложении на ФИО1 полномочий лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП»;

5. Обязать МИФНС № 23 по Красноярскому краю внести запись о недействительности данной записи за ГРН 2192468118874 от 08.02.2019 (с учетом уточнений от 23.12.2019).

Определением от 10.04.2019 дела № А33-5327/2019 и № А33-4023/2019 объединены в одно производство. Делу № А33-5327/2019 присвоен номер дела № А33-4023/2019. Дела будут рассматриваться судьей Качур Ю.И.

Определением от 24.10.2019 судом отказано в удовлетворении ходатайства ФИО1, ФИО3, ООО «Вектор» об отмене обеспечительных мер.

Определением от 12.04.2020 в качестве соистца по делу вступило Янсиньское евро-азиатское общество с ограниченной ответственностью по обработке древесины.

С учетом последних уточнений, исковыми требованиями Янсиньского евро-азиатского общества с ограниченной ответственностью по обработке древесины в рамках настоящего дела являются:

• к ответчику ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП»:

- признать недействительным решение единственного участника ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» № 9-д от 05.12.2018;

- признать недействительным решение единственного участника ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» № 12-к от 28.01.2019;

- признать недействительным заявление ФИО1 о вхождении ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» в состав участников ООО «Вектор».

• к ответчику ФИО3:

- признать за Янсиньским евро-азиатским обществом с ограниченной ответственностью по обработке древесины право на долю в уставном капитале ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» в размере 100 % номинальной стоимостью 30 591 101 руб. с одновременным лишением ФИО3 права на долю в уставном капитале ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» 10000/30601101 номинальной стоимостью 10 000 руб.;

• к ответчику ООО «Вектор»:

- признать недействительной сделку по внесению ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» 20.12.2018 года по акту приема-передачи неденежного вклада в уставный капитал ООО «Вектор» в виде имущества:

- незавершенного строительством нежилого здания (служебно- производственный корпус), условный номер 24:52:000000:0000:4866.1, застроенной  площадью 6894, 30 кв.м., находящегося по адресу: Россия, 

<

...> промышленный узел, участок 2/5, расположенного на земельном участке общей площадью 40 868 квадратных метров (кадастровый номер 24:52:010802:0005);

- незавершенного строительством сооружения - скважины № 1005, условный номер 24:52:000000:0000:4866.2, глубиной 150 метров, находящейся по адресу: Россия, 

<

...> промышленный узел, участок 2/5, расположенной  на земельном  участке  общей  площадью  40 868  квадратных  метров (кадастровый номер 24:52:010802:0005), и применить последствия недействительности в виде   признания   недействительной    государственной   регистрации    перехода   права собственности спорного недвижимого имущества от ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» на ООО «Вектор» и обязать ООО «Вектор» возвратить ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» спорное недвижимое имущество по акту приема-передачи в течение 5 рабочих дней с момента вступления в силу судебного акта по настоящему делу.

• к ответчику МИФНС № 23 по Красноярскому краю:

- признать незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 13.12.2018 за ГРН 6182468221479 о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи от 13.12.2018 за ГРН 6182468221479 о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

- признать незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 06.02.2019 за ГРН 2192468117422 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, связанные с внесением изменений в сведения о юридическом лице ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда внести в Единый государственный еестр юридических лиц запись о недействительности записи от 06.02.2019 за ГРН 2192468117422 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, связанные с внесением изменений в сведения о юридическом лице ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Судебное разбирательство откалывалось.

Определением от 10.07.2020 судебное заседание назначено на 07.08.2020.

Судом проверены полномочия представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание. Полномочия лиц, участвующих в деле, признаны судом и представители допущены к участию в судебном заседании.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебное заседание не явились. В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие.

К дате заседания в материалы дела поступили отзыв ФИО2,  ФИО3, ФИО1, ООО «Вектор», дополнительные документы от истца, истребованные документы из Управления Росреестра по Красноярскому краю, которые на основании статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены судом к материалам дела. 

Также в материалы дела поступило ходатайство ООО «Вектор», ФИО3, ФИО2, ФИО1 об отложении судебного разбирательства, которое принято судом к рассмотрению. Представитель ФИО2 также просил обязать Янсиньское евро-азиатское общество с ограниченной ответственностью по обработке древесины и Управления Росреестра по Красноярскому краю направить в его адрес поступившие в суд документы.

Представитель соистцов заявленные требования поддержал, дал пояснения по обстоятельствам дела, представил в материалы дела дополнительные документы, которые приобщены судом к материалам дела на основании статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель соистцов возражал против удовлетворения ходатайства об отложения судебного разбирательства, представил документы, подтверждающие направление документов в адрес других участников процесса, в связи с чем, суд отказал в удовлетворении ходатайства об отложения судебного разбирательства и обязании направить документы представителю ФИО2, признав его необоснованным.

Суд перешел к рассмотрению ходатайств о фальсификации и о назначении судебной экспертизы. При этом в целях обоснования заявления о фальсификации, истцом заявлено о проведении судебной почерковедческой экспертизы подписи Дин Чжэньяня и судебной технической экспертизы печати Янсиньского евро-азиатским обществом с ограниченной ответственностью по обработке древесины на оспариваемой доверенности.

Представитель соистцов поддержал ходатайство о фальсификации доказательств от 29.05.2019 – доверенности от 30.08.2018 №8-2426, выданной от имени Янсиньского евро-азиатского общества с ограниченной ответственностью по обработке древесины.

В силу части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле. Суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Согласно статье 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Если объектом исследования является не сам документ, а содержащиеся в нем сведения, в распоряжение эксперта в силу положений части 6 статьи 71 и части 8 статьи 75 АПК РФ могут быть предоставлены надлежаще заверенные копии соответствующих документов после того, как они были приобщены к материалам дела.

При проведении судебно-технической экспертизы экспертом исследуется сам документ, следовательно, по копиям документов данный вид экспертизы провести невозможно.

Учитывая тот факт, что, несмотря на неоднократные предложения суда и определения об истребовании, оригинал доверенности, о фальсификации которой заявлено, в материалы дела не поступил, суд приходит к выводу, что проведение технической экспертизы по копии доверенности невозможно.

Кроме того, целью привлечения эксперта является проведение исследования для получения знания о фактах, то есть обстоятельствах, имеющих значение для дела, которые не могут быть установлены или опровергнуты посредством иных письменных доказательств и пояснений сторон. Вместе с тем, при наличии в деле иных надлежащих доказательств, позволяющих суду рассмотреть дело по существу без проведения судебной экспертизы, в удовлетворении данного ходатайства судом может быть отказано.

Таким образом, суд приходит к выводу, что проведение судебной экспертизы приведет к необоснованному затягиванию рассмотрения дела, а необходимость в ее проведении, с учетом иных представленных в дело доказательств, отсутствует.

Поскольку рассмотрение заявления о фальсификации доказательств возможно только в отношении подлинников документов, ввиду отсутствия в материалах дела оригинала доверенности, производство по заявлению о фальсификации документа судом прекращено. Судом также отмечено, что ввиду отсутствия в материалах дела оригинала доверенности, о фальсификации которой заявлено, представитель соистцов не поддержал ходатайство о назначении судебной экспертизы, в связи с чем, судом оно не рассматривается.

В судебном заседании после завершения стадии исследования доказательств, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 09 час. 00 мин. 14.08.2020, о чем вынесено протокольное определение. Лицам, участвующим в деле, сообщено, что после перерыва судебное заседание будет продолжено в зале судебного заседания №332  здания Арбитражного суда Красноярского края по адресу 

<

...>.

Судом проверены полномочия представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание. Полномочия лиц, участвующих в деле, признаны судом и представители допущены к участию в судебном заседании.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебное заседание не явились. В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие.

Учитывая поступление дополнительных документов, суд в порядке части 3 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вернулся на стадию исследования доказательств.

К дате заседания в материалы дела поступили отзыв ФИО3, отзыв ФИО1, ООО «Вектор», запрашиваемые судом документы от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю, которые на основании статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены судом к материалам дела.

ФИО1 лично, а также как представитель ФИО3 и ООО «ВЕКТОР» исковые требования не признала, дала пояснения по обстоятельствам дела, представила в материалы дела дополнительные документы, которые приобщены судом к материалам дела на основании статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Представитель соистцов исковые требования поддержал, дал пояснения по обстоятельствам дела.

Суд перешел к рассмотрению ходатайства об истребовании доказательства, указанному в отзыве ФИО2,  ФИО3, ФИО1, ООО «Вектор» от 06.08.2020,  а именно, годовой бухгалтерской отчетности ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки за 2018 год, для определения балансовой стоимости активов общества в целях применения пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

ФИО1 поддержала заявленное ранее ходатайство. Представитель соистцов возражал относительно удовлетворения ходатайства об истребовании доказательств.

Суд, посовещавшись на месте, отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, поскольку истребуемые доказательства не относится к предмету настоящего спора и не подлежит исследованию и оценке судом. Поскольку требование об оспаривании сделок соистцами по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», как заключенных с нарушением порядка заключения крупных сделок, не заявлено, суд не вправе выходить за пределы заявленных исковых требований, исследовать и разрешать по существу вопрос о крупности оспариваемых сделок.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Как следует из материалов дела, ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» (ИНН 

<

***>) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 29.03.2001 государственной регистрационной палатой при Министерстве юстиции Российской Федерации за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

На момент создания ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» единственным участником общества являлось Янсиньское евро-азиатское общество с ограниченной ответственностью по обработке древесины (запись от 14.01.2010 за ГРН 2102454000614), зарегистрированное 08.09.2000 в Китае Торгово-промышленным и административным управлением уезда Янсинь (№ 3723232800075).

Согласно пункту 4.1 Устава ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» уставный капитал определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, составляет 30 591 101 руб. На момент регистрации общества уставный капитал оплачен в размере 100%. В соответствии с пунктами 5.2.6, 5.2.9, 5.2.10 Устава ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» участник имеет право продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале либо её часть третьим лицам в порядке, предусмотренном настоящим уставом; принять решение об увеличении уставного капитала за счет внесения третьим лицом вклада, а также решение об отчуждении третьим лицам части доли, принадлежащей участнику.

В соответствии с пунктами 9.1, 9.2, 9.3 Устава ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор. Срок полномочий генерального директора составляет 5 лет и может продлеваться неограниченное число раз. Генеральный директор руководит текущей деятельностью общества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим уставом и законом к компетенции единственного участника общества. 

Как предусмотрено пунктом 9.6 Устава ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП», генеральный директор: без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе, доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; распоряжается имуществом общества в пределах, установленных участником, настоящим уставом и действующим законодательством. 

Решением единственного участника ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» - Янсиньским евро-азиатским обществом с ограниченной ответственностью по обработке древесины, оформленным протоколом № 27 от 08.07.2015, в связи с отъездом и невозможностью в дальнейшем принимать непосредственное участие в управлении общества прекращены полномочия генерального директора Чжао Цзянжун, на должность генерального директора ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» избрана ФИО5 с 08.07.2015 сроком на 5 лет. На основании решения от 08.07.2015 издан приказ № 7 о назначении на должность генерального директора ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» ФИО5

В период членства Янсиньского евро-азиатского общества с ограниченной ответственностью по обработке древесины в ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» были приняты решения единственного участника ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» № 9-д от 05.12.2018, № 12-к от 28.01.019.

Согласно решению ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» от 05.12.2018 № 9-д единственным участником общества - Янсиньским евро-азиатским обществом с ограниченной ответственностью по обработке древесины, в лице представителя ФИО2, действующего на основании доверенности от 30.08.2018 № 8-2426, прекращены полномочия действующего генерального директора ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» - ФИО5, на должность генерального директора общества назначена ФИО1

06.12.2018 (вх. № 581 А) в регистрирующий орган ФИО1 были представлены документы в отношении ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, а именно: заявление об изменении сведений, не связанных с изменениями учредительных документов по форме № Р14001; решение № 9-д единственного участника ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» от 05.12.2018; распоряжение № 21 от 10.03.2016. 

Согласно поступившему заявлению по форме Р14001 изменения вносились в связи с прекращением полномочий генерального директора ФИО5 и возложением соответствующих полномочий генерального директора ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» на ФИО1 13.12.2018 регистрирующим органом в отношении ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» в ЕГРЮЛ внесена запись с присвоением ГРН 6182468221479.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, ООО «Вектор» (ИНН 

<

***>) зарегистрировано МИФНС № 23 по Красноярскому краю 19.12.2018 с присвоением основного государственного регистрационного номера 

<

***>.

На момент создания общества единственным учредителем (участником) ООО «Вектор» являлся ФИО2 с размером доли 100% номинальной стоимостью доли 10 000 руб., что подтверждено решением об учреждении ООО «Вектор» от 14.12.2018. Генеральным директором общества назначен ФИО2 

После смены директора ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» 20.12.2018 согласно решению № 2 единственного участника ООО «Вектор» ФИО2, ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» вошло в состав участников ООО «Вектор» и внесло в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО «Вектор» имущество общей стоимостью 2 559 000 руб., а именно:

- незавершенное строительством нежилое здание (служебно- производственный корпус), условный номер 24:52:000000:0000:4866.1, застроенной площадью 6894, 30 кв.м., находящееся по адресу: Россия, 

<

...> промышленный узел, участок 2/5, расположенного на земельном участке общей площадью 40 868 квадратных метров (кадастровый номер 24:52:010802:0005);

- незавершенное строительством сооружение - скважина № 1005, условный номер 24:52:000000:0000:4866.2, глубиной 150 метров, находящейся по адресу: Россия, 

<

...> промышленный узел, участок 2/5, расположенной  на земельном  участке  общей  площадью  40 868  квадратных  метров (кадастровый номер 24:52:010802:0005) (далее – имущество).

Решением единственного участника ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» - Янсиньским евро-азиатским обществом с ограниченной ответственностью по обработке древесины от 20.12.2018 № 10/2018, также одобрена крупная сделка по вхождению ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» в состав участников ООО «Вектор» и внесении дополнительного вклада в уставный капитал ООО «Вектор» имущества общей стоимостью 2 559 000 руб., генеральный директор общества ФИО1 уполномочена подписать от имени ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» акт приема-передачи недвижимого имущества, а также наделена полномочиями на согласование с ООО «Вектор» иных условий, не определенных в настоящем решении.

20.12.2018 генеральным директором ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» ФИО1 подано заявление о принятии ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» в состав участников ООО «Вектор» с приобретением в уставном капитале ООО «Вектор» доли в размере 2559/2569 номинальной стоимостью доли 2 559 000 руб. 

20.12.2018 между ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» и ООО «Вектор» составлен и подписан акт № 1 передачи-приемки имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал ООО «Вектор», общей стоимостью 2 559 000 руб.

24.12.2018 (вх. № 604А) в регистрирующий орган представлены документы в отношении ООО «Вектор» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, а именно: заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме № Р13001; заключение в 2 экз.; устав юридического лица в 2 экз.; документ об оплате государственной пошлины; нотариально удостоверенное решение № 2 единственного участника ООО «Вектор» от 20.12.2018; распоряжение № 21 от 10.03.2016; выписка из списка участников ООО «Вектор»; справка; доверенность. 

К заявлению по форме Р13001 прилагались, в том числе, сведения о размере уставного капитала (Лист В заявления), в связи с увеличением уставного капитала до 2 569 000 руб., а также в связи с внесением сведений о новом участнике - ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП». 

29.12.2018 регистрирующим органом по представленным документам в отношении ООО «Вектор» в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись с присвоением ГРН 6182468274378.

17.01.2019 ООО ПФК «ХУАНХЭ ГРУПП» в лице генерального директора ФИО1 подано заявление о выходе из ООО «Вектор». После чего 100 % доли в уставном капитале ООО «Вектор» номинальной стоимостью 2 569 000 руб. стали принадлежать ФИО2, являющемуся одновременно директором общества, что подтверждается решением ООО «Вектор» от 17.01.2019.

17.01.2019 (вх. № 16А) в регистрирующий орган ФИО2 представлены документы в отношении ООО «Вектор» для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, а именно: заявление об изменении сведений, не связанных с изменениями учредительных документов по форме № Р14001; решение ООО «Вектор» от 17.01.2019; распоряжение № 21 от 10.03.2016; нотариально удостоверенное заявление о выходе ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» из состава участников общества; выписка из списка участников ООО «Вектор» в 2 экз.

Согласно поступившему заявлению по форме Р14001 изменения вносились в связи с прекращением участия ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» и переходом его доли к ООО «Вектор» с последующим распределением единственному участнику ФИО2

24.01.2019 регистрирующим органом в отношении ООО «ВЕКТОР» в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ с присвоением ГРН 2192468081793.

20.01.2019 между ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» и ООО «Вектор» составлен и подписан акт приема-передачи векселя стоимостью 2 559 000 руб. (№ 0003043, векселедатель – ООО «Вектор», срок погашения – 12 месяцев).

В соответствии с решением от 28.01.2019 № 12-к единственным участником Янсиньским евро-азиатским обществом с ограниченной ответственностью по обработке древесины в лице представителя ФИО2, действующего на основании доверенности от 30.08.2018 № 8-2426, приняты следующие решения в отношении ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП»:  увеличен уставный капитал общества с 30 591 101 руб. до 30 601 101 руб. (уставный капитал увеличен на 10 000 руб.) за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество, на основании поступившего заявления от ФИО3; внесены изменения в устав общества; в состав участников общества принят ФИО3; утверждены размеры и номинальные стоимости долей участников - Янсиньское евро-азиатское общество с ограниченной ответственностью по обработке древесины 30591101/30601101% номинальной стоимостью 30 591 101 руб., ФИО3 10000/30601101% номинальной стоимостью 10 000 руб.

29.01.2019 (вх. № 32А) в регистрирующий орган ФИО1 были представлены документы в отношении ООО ПКФ «ХУАНЭ ГРУПП» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, а именно: заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме № Р13001; заявление ФИО9 о принятии его в общество; устав юридического лица в 2 экз.; документ об оплате государственной пошлины; нотариально удостоверенное решение № 12-к единственного участника ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» от 28.01.2019; справка; выписка из списка участников ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП»; квитанция.

К заявлению по форме Р13001 прилагались, в том числе сведения о размере уставного капитала (Лист В заявления), в связи с увеличением уставного капитала до 30 601 101 рубля, а также в связи с внесением сведений о новом участнике ФИО3

06.02.2019 регистрирующим органом по представленным документам в отношении ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ с присвоением ГРН 2192468117422.

30.01.2019 ФИО5 как генеральным директором ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» вынесены приказы № 1 о назначении ФИО5 на должность генерального директора общества, № 2 об аннулировании доверенностей  и отмене приказов, выданных и изданных бывшим генеральным директором ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» ФИО1

Полномочия ФИО5 на представление интересов Янсиньского евро-азиатского общества с ограниченной ответственностью по обработке древесины и ООО ПКФ «ХУАНХЕ ГРУПП» подтверждаются доверенностью от 30.01.2019.

31.01.2019 (вх. № 2277А) в регистрирующий орган в электронном виде в отношении ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» направлено заявление об изменении сведений, не связанных с изменениями учредительных документов по форме № Р14001.

Согласно поступившему заявлению по форме Р14001 изменения вносились в связи с прекращением полномочий генерального директора ФИО1 и возложением соответствующих полномочий генерального директора ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» на ФИО5 07.02.2019 года регистрирующим органом в отношении ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице с присвоением ГРН 2192468118874.

В отношении правоспособности Янсиньского евро-азиатского общества с ограниченной ответственностью по обработке древесины в материалы дела представлены следующие доказательства.

Согласно постановлению Народного суда езда Янсинь провинции Шаньдун от 26.08.2019, переведенного с китайского языка на русский и заверенного нотариально, 23.08.2019 управляющий компанией с ограниченной ответственностью «Янсиньская евразийская корпорация» обратился в суд с заявлением о том, что 23 аффилированными компаниями, а также КОО «Янсиньская евразийская корпорация» начата процедура финансового оздоровления. Судом утвержден план финансового оздоровления 23 аффилированных компаний, включая КОО «Янсиньская евразийская корпорация». В указанный список компаний входит Янсиньское Евро-азиатское общество с ограниченной ответственностью по обработке древесины. К постановлению прилагается переведенный на русский язык утвержденный судом план финансового оздоровления компаний. Представителем Янсиньского Евро-азиатского общества с ограниченной ответственностью по обработке древесины является Дин Чжэнянь.

Решением Народного суда уезда Янсинь провинции Шаньдун от 28.11.2018 № 1622-№8-2, переведенным на русский язык (с нотариальным заверением перевода), постановлено осуществить реальное слияние и реорганизацию 23 аффилированных компаний, среди которых перечислены КОО «Янсиньская евразийская корпорация», Янсиньское евро-азиатское общество с ограниченной ответственностью по обработке древесины. 

В материалы дела представлен ответ Министерства иностранных дел Российской Федерации от 09.07.2019 № 7301/кд-чп на запрос ФИО1, согласно которому по информации, полученной Посольством Российской Федерации в КНР из Национальной информационной системы кредитного рейтинга предприятий, компания с ограниченной ответственностью по обработке древесины «Янсинь Евразия» зарегистрирована 12.12.2000 в провинции Шандунь с уставным капиталом 100 млн. юаней, ее законный представитель - Дин Чженьянь. По имеющейся информации с 13.06.2019 в отношении компании запущена процедура банкротства. В связи с тем, что процесс банкротства не завершен, в базе Национальной информационной системы кредитного рейтинга предприятий данная компания значится как действующая. Сведениями о ликвидационной комиссии предприятия и ее составе Посольство не располагает.

Согласно информационным карточкам предприятия от 19.07.2019, 15.01.2020, выданным Административно-разрешительной Службой уезда Янсинь, КНР, Янсиньское евро-азиатское общество с ограниченной ответственностью по обработке древесины является действующим предприятием (регистрационный номер 371600400001014), чьим юридическим представителем выступает Дин Чжэньянь (перевод с китайского языка на русский язык верен, подлинность подписи переводчика ФИО10 засвидетельствована временно исполняющим обязанности нотариуса Красноярского нотариального округа ФИО11 (02.09.2019, запись в реестре № 24/88-н/24-20190110649; 07.02.2020, запись в реестре № 24/94-н/24-2020-9-147).

Согласно информационной карточке предприятия от 19.06.2020, выданной Административно-разрешительной Службой уезда Янсинь, КНР, Янсиньское евро-азиатское общество с ограниченной ответственностью по обработке древесины (регистрационный номер 371600400001014) является действующим предприятием, чьим юридическим представителем с 28.04.2020 выступает Чжан Шися (перевод с китайского языка на русский язык верен, подлинность подписи переводчика ФИО10 засвидетельствована временно исполняющим обязанности нотариуса Красноярского нотариального округа ФИО12 03.07.2020 (запись в реестре № 24/172-н/24-2020-7-895).

В материалы дела также представлено заявление Янсиньского евро-азиатского общества с ограниченной ответственностью по обработке древесины в лице Дин Чжэнянь от 05.02.2019 с нотариальном засвидетельствованным текстом указанного заявления с китайского языка на русский. В указанном документе заявитель утверждает, что Янсиньское евро-азиатское общество с ограниченной ответственностью по обработке древесины никогда не предоставляло никаких полномочий гражданину ФИО13, доверенность на его имя № 8-2426 не выдавалась. Иные полномочия также не оформлялись. Данный гражданин никогда не наделялся полномочиями представлять интересы общества на общих собраниях участников, принимать единоличные решения по вопросам управления ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП», ООО «ИстокИнвест», прекращать полномочия генерального директора ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП», ООО «Исток-Инвест» ФИО5 Все решения, принятые от имени ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» и ООО «Исток-Инвест» ФИО13, являются незаконными. ФИО5 поручается принять все возможные меры по восстановлению нарушенных прав общества, оспариванию в суде всех незаконных решений.

Заявление Янсиньского евро-азиатского общества с ограниченной ответственностью по обработке древесины в лице Чжан Шися от 30.06.2020 с нотариальном засвидетельствованным текстом указанного заявления с китайского языка на русский содержательно повторяет обстоятельства, изложенные в заявлении от 05.02.20219 Дин Чжэнянем. 

Вместе с тем, в своих отзывах ФИО2, ФИО1, ФИО3 и «ООО Вектор» возражают против удовлетворения исковых требований, заявляют об отсутствии у ФИО5 полномочий действовать от имени и в интересах Янсиньского евро-азиатского общества с ограниченной ответственностью по обработке древесины, поскольку Янсиньское евро-азиатское общество с ограниченной ответственностью с 07.06.2018 находилось в стадии реорганизации, а с 28.11.2018 прекратило деятельность в связи с реорганизацией в форме присоединения к КОО «Янсиньское евро-азиатское общество с ограниченной ответственностью по обработке древесины». 

ФИО1 в материалы дела представлен ответ справочной службы юридических лиц от 15.10.2019 исх. № 908, в котором указано, что согласно сведениям, полученным по состоянию на 14.10.2019 в Национальном печатном органе Китая раскрытия информации о банкротстве организаций, Янсиньское евро-азиатское общество с ограниченной ответственностью по обработке древесины было ликвидировано 28.11.2018 путем слияния. К ответу приложен документ из Национального печатного органа Китая раскрытия информации о банкротстве организаций на 7 листах.

Кроме того, ФИО2, ФИО1, ФИО3 и «ООО Вектор» заявляют о пропуске срока исковой давности для оспаривания решений по иску соистцов.

В отзыве МИФНС № 23 по Красноярскому краю указано, что документы, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», были представлены ФИО2 и ФИО1 в регистрирующий орган в полном объеме, и законные основания для отказа в государственной регистрации отсутствовали.  

Как следует из отзыва Управления, представленные в Управление документы, на основании которых в ЕГРН внесены оспариваемые записи о регистрации права собственности ООО «Вектор» на объекты недвижимого имущества, в том числе акт № 1 передачи-приемки имущества и решения к нему, прошли правовую экспертизу Управления, по результатам которой оснований для отказа в государственной регистрации обнаружено не было.

Возражая против удовлетворения исковых требований ФИО3, соистцы в отзывах указывают, что оспариваемые в рамках настоящего дела решения были приняты исключительно с целью вывода активов ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП». Янсиньское евро-азиатское общество с ограниченной ответственностью по обработке древесины не оформляло полномочий на представление интересов на имя ФИО2 либо на имя иного представителя, соответственно, ФИО2 не был уполномочен на принятие соответствующих решений: о прекращении полномочий ФИО5, назначении на должность генерального директора ФИО1, увеличение размера уставного капитала общества за счет вклада третьих лиц, вхождения в состав участников ООО «Вектор» и взноса в его уставный капитал недвижимого имущества ООО ПФК «ХУАНХЭ ГРУПП» и т.п. Следовательно, ФИО3 вошел в состав участников общества в отсутствие волеизъявления на то уполномоченных лиц, с нарушением порядка принятия подобных решений, в связи с чем, он не может считаться приобретшим статус участника общества и у него отсутствует право заявлять исковые требования, вытекающие из права участия в ООО ПФК «ХУАНХЭ ГРУПП».

Соистцы также полагают, что вопреки доводам ФИО3, ФИО1, ФИО2, ООО «Вектор», Янсиньское евро-азиатское общество с ограниченной ответственностью по обработке древесины на момент рассмотрения спора по существу является действующим юридическим лицом и доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе, споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

По первоначальному иску ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» заявлено требование о признании недействительными решений ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» № 9-д от 05.12.2018, № 12-к от 28.01.2019, а также решений ООО «Вектор» № 2 от 20.12.2018; от 17.01.2019, и сделки по внесению ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» 20.12.2018 года по акту приема-передачи неденежного вклада в уставный капитал ООО «Вектор» в виде имущества общей стоимостью 2 559 000 руб.

Судом также отмечено, что в ходе судебного разбирательства Янсиньское евро-азиатское общество с ограниченной ответственностью по обработке древесины вступило в дело в качество соистца, заявив исковые требования о признании недействительными решений ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» № 9-д от 05.12.2018, № 12-к от 28.01.2019, заявление ФИО1 о вхождении ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» в состав участников ООО «Вектор», сделки по внесению ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» 20.12.2018 года по акту приема-передачи неденежного вклада в уставный капитал ООО «Вектор» в виде имущества общей стоимостью 2 559 000 руб.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), а также уставом общества.

Согласно положениям статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. 

Как следует из материалов дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле, на дату принятия оспариваемых истцом решений № 9-д от 05.12.2018, № 12-к от 28.01.2019 истец ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» участником ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» не являлось, следовательно, в рамках настоящего дела у ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» отсутствует установленное законом право для обращения в суд с иском о признании недействительными решений № 9-д от 05.12.2018, № 12-к от 28.01.2019, принятых единственным участником ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» - Янсиньским евро-азиатским обществом с ограниченной ответственностью по обработке древесины.

Напротив, учитывая, что Янсиньское евро-азиатское общество с ограниченной ответственностью по обработке древесины на дату оспариваемых решений являлось единственным участником ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП», оно имеет право на оспаривание принятых решений как единственный участник ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП», в связи с чем, выбранный им способ защиты признан судом правомерным.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным этим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

По смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъясняется, что в силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закона об ООО).

Кроме того, пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В Уставе ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» 2010 года иной порядок удостоверения решения не установлен, в связи с чем, оспариваемые решения должны были оформляться в соответствии с приведенным правилом пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указанное обстоятельство также подтверждается пунктами 2 и 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019.

В пункте 106 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» отмечается, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом, по смыслу изложенных разъяснений, сам факт оформления решения общего собрания участников общества с нарушением требований пункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации является безусловным основанием для вывода о ничтожности такого решения безотносительного того к каким последствиям это нарушение привело. 

Учитывая изложенное, поскольку в рассматриваемом случае оспариваемое решение № 9-д от 05.12.2018 было оформлено в простой письменной форме без нотариального удостоверения, такое решение является ничтожным. Кроме изложенных оснований, суд усматривает и иные нарушения при оформлении оспариваемого решения № 9-д от 05.12.2018.

Из материалов дела следует, что согласно решению ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» от 05.12.2018 № 9-д единственным участником общества - Янсиньским евро-азиатским обществом с ограниченной ответственностью по обработке древесины, в лице представителя ФИО2, действующего на основании доверенности от 30.08.2018 № 8-2426, прекращены полномочия действующего генерального директора ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» - ФИО5, на должность генерального директора общества назначена ФИО1

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

В соответствии с пунктами 9.1, 9.2, 9.3 Устава ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор. Срок полномочий генерального директора составляет 5 лет и может продлеваться неограниченное число раз. Генеральный директор руководит текущей деятельностью общества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим уставом и законом к компетенции единственного участника общества.

Согласно пункту 4 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

Судом установлено, что решением единственного участника общества - Янсиньского евро-азиатского общества с ограниченной ответственностью по обработке древесины, оформленным протоколом № 27 от 08.07.2015, в связи с отъездом и невозможностью в дальнейшем принимать непосредственное участие в управлении общества, прекращены полномочия генерального директора Чжао Цзянжун, на должность генерального директора ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» избрана ФИО5 с 08.07.2015 сроком на 5 лет. На основании решения от 08.07.2015 издан приказ № 7 о назначении на должность генерального директора ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» ФИО5

Из представленных истцом в материалы дела доказательств: заявления Янсинского Евро-азиатского общества с ограниченной ответственностью по обработке древесины в лице Дин Чжэнянь от 05.02.2019, в лице Чжан Шися от 30.06.2020, а также доверенности от 30.01.2019 на имя ФИО5 также следует, что сам факт выдачи ФИО2 доверенности № 8-2427, выданной руководителем общества 30.08.2018 является спорным, вызывающим обоснованные сомнения, поскольку Янсиньское евро-азиатское общество с ограниченной ответственностью как доверитель по данной доверенности отрицает как сам факт выдачи каких-либо доверенностей, так и факт выдачи ее именно ФИО2

В соответствии с положениями статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на представление доказательств, участие в их исследовании, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, оказывает содействие в реализации лицами, участвующими в деле, их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

На основании закрепленного в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции, арбитражный суд не является самостоятельным субъектом собирания доказательств.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд не может обязать сторону спора представлять доказательства, как в обоснование своей позиции, так и в обоснование правовой позиции другой стороны, поскольку в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, самостоятельно доказывает обстоятельства, на которых основывает свои требования и возражения.

С учетом предмета спора и характера спорных правоотношений, ставших предметом судебного разбирательства, бремя доказывания наличия полномочий ФИО2 на принятие решений от имени Янсиньского евро-азиатского общества с ограниченной ответственностью по обработке древесины возлагается на ответчиков. 

Судом неоднократно предлагалось ответчикам представить в материалы дела оригинал доверенности на имя ФИО2, на основании которой последний принимал участие в оспариваемом собрании участников общества. Однако такие доказательства не были представлены в материалы дела, несмотря на длительность рассмотрения спора. Также суду не были даны пояснения о причинах ее не предоставления и места нахождения.

Поскольку на основании части 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности, то непредставление доказательств должно квалифицироваться исключительно, как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. В связи с этим, участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого поведения (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012                    № 12505/11).

Таким образом, суд приходит к выводу, что в материалах дела отсутствуют надлежащие, относимые и допустимые доказательства, свидетельствующие о волеизъявлении Янсиньского Евро-азиатского общества с ограниченной ответственностью по обработке древесины на выдачу доверенности на имя ФИО2 В связи с этим, указание в оспариваем решении от 05.12.2018 № 9-д на представление интересов Янсиньского Евро-азиатского общества с ограниченной ответственностью по обработке древесины ФИО2 по доверенности от 30.08.2018 № 8-2426, свидетельствует о том, что ФИО2 не имел полномочий на принятие решения от 05.12.2018 № 9-д. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Кроме того, судом учтено, что истцом было подано заявление о фальсификации доверенности от 30.08.2018 № 8-2426, оригинал которой в дело не представлен. В связи с этим производство по заявлению о фальсификации было прекращено судом, а доверенность не может являться относимым и допустимым доказательством по делу. Следовательно, ФИО2 был не вправе действовать от имени Янсиньского Евро-азиатского общества с ограниченной ответственностью по обработке древесины при принятии оспариваемого решения. Иных допустимых и относимых доказательств, свидетельствующих о наличии у ФИО2 полномочий действовать от имени и в интересах Янсиньского Евро-азиатского общества с ограниченной ответственностью по обработке древесины как единственного участника ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП», суду не предоставлено.

Таким образом, оспариваемое решение от 05.12.2018 № 9-д было принято по существу в как в отсутствие Янсинского евро-азиатского общества с ограниченной ответственностью по обработке древесины, то есть при отсутствии необходимого кворума, так и в отсутствие полномочий у ФИО2 действовать от имени и в интересах участника, то есть в отсутствие полномочий. 

Указанные обстоятельства свидетельствуют о ничтожности решения от 05.12.2018 № 9-д по пункту 2 статьей 181.5 и пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Учитывая изложенное, исковое требование Янсиньского Евро-азиатского общества с ограниченной ответственностью по обработке древесины о признании недействительным решения ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» от 05.12.2018 № 9-д  подлежит удовлетворению. 

Ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений (пункт 103 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Поскольку оспариваемое решение признано судом ничтожным, такое решение не может создавать правовые последствия, на которые оно было направлено – в настоящем случае на прекращение полномочий генерального директора истца и назначение нового директора с внесением соответствующих изменений в сведения ЕГРЮЛ (решение от 05.12.2018 № 9-д). В связи с этим все последующие решения, принятые в соответствии и на основании ничтожного решения от 05.12.2018 № 9-д, также являются недействительными ничтожными, как принятые неуполномоченными лицами и в отсутствие полномочий действовать как от имени Янсинского евро-азиатского общества с ограниченной ответственностью по обработке древесины в лице ФИО2, так и от имени ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» в лице директора ФИО1 

Таким образом, судом признаются обоснованными и подлежащими удовлетворению исковые требования соистцов о признании недействительными ничтожными следующих решений: от 28.01.2019 № 12-к о введении в состав участников ФИО3, внесении изменений в Устав общества и утверждении размеров и номинальный стоимостей долей участников ООО ПКФ «ХАУНХЭ ГРУПП»; заявления от 20.12.2018 ФИО1 о вхождении ООО ПКФ «ХАУНХЭ ГРУПП» в состав участников ООО «Вектор»; от 20.12.2018 № 2 о вхождении в состав ООО «Вектор» нового участника ООО «ХАУНХЭ ГРУПП», увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада в виде двух объектов недвижимого имущества; от 17.01.2019 о выходе ООО ПКФ «ХАУНХЭ ГРУПП» из состава участников ООО «Вектор».

При изложенных обстоятельствах, произведенные регистрирующим органом регистрации изменений указанных сведений о юридическом лице в части назначения нового директора ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» (запись от 13.12.2019 за ГРН 6182468221479), в части увеличения уставного капитала ООО «Вектор» до 2 569 000 руб. и внесении сведений о новом участнике ООО «Вектор» - ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» (запись от 29.12.2018 за ГРН 6182468274378), в части прекращения участия ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» в ООО «Вектор» и переходом его доли к ООО «Вектор» с последующим распределением единственному участнику ФИО2 (запись от 24.01.2019 за ГРН 2192468081793), в части увеличения уставного капитала ООО ПКФ «ХУАНХЭ» и внесением сведений о новом участнике ФИО3 (запись от 06.02.2019 за ГРН 2192468117422) также являются незаконными.

Соответственно, оспариваемые соистцами записи в ЕГРЮЛ являются недостоверными. Несмотря на то, что регистрирующий орган не знал об обстоятельствах, установленных в настоящем деле, свидетельствующих о недостоверности представленных на регистрацию документов и отсутствии правовых оснований для внесения оспариваемых соистцами регистрационных записей, оставление оспариваемых записей в сведениях ЕГРЮЛ будет противоречить смыслу вышеизложенных норм действующего законодательства и нарушать права, свободы и законные интересы как соистцов, так и иных участников гражданских правоотношений, полагающихся на достоверность записей, содержащихся в ЕГРЮЛ. Между тем, результат судебной защиты должен заключаться в эффективном восстановлении прав, свобод и законных интересов всех участников гражданских правоотношений. 

В связи с изложенным, требование ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» о признании незаконными действий Межрайонной ИФНС № 23 по Красноярскому краю по внесению в ЕГРЮЛ записей от 13.12.2019 за ГРН 6182468221479, от 06.02.2019 за ГРН 2192468117422, от 29.12.2018 за ГРН 6182468274378, от 24.01.2019 за ГРН 2192468081793 подлежит удовлетворению. Надлежащим способом устранения нарушения прав и законных интересов истца суд усматривает в возложении на Межрайонную ИФНС № 23 по Красноярскому краю обязанность внести в ЕГРЮЛ в течение 7 дней с момента вступления в законную силу решения суда записи о недействительности указанных записей.

Арбитражный суд принимает меры к установлению юридического статуса участвующих в деле иностранных лиц и их права на осуществление предпринимательской и иной экономической деятельности (статья 254 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Для применения положений раздела 5 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации под юридическим статусом иностранного лица, участвующего в деле, следует понимать объем правоспособности и дееспособности иностранного лица, который определяется по его личному закону.

Юридический статус иностранной организации определяется по праву страны, где учреждено юридическое лицо, организация, не являющаяся юридическим лицом по иностранному праву, если иное не предусмотрено нормами федерального закона (статьи 1202, 1203 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Юридический статус иностранного гражданина, занимающегося предпринимательской деятельностью без образования юридического лица, определяется по праву той страны, где он зарегистрирован как индивидуальный предприниматель, либо страны основного места осуществления предпринимательской деятельности (статья 1201 Гражданский кодекс Российской Федерации). Установление юридического статуса и наличия права на осуществление предпринимательской и иной экономической деятельности участника процесса, а также полномочий его представителя обусловлено необходимостью установления правоспособности и дееспособности соответствующего субъекта на основании норм материального права.

Юридический статус иностранного юридического лица подтверждается, как правило, выпиской из официального торгового реестра страны происхождения. Юридический статус иностранных лиц может подтверждаться иными эквивалентными доказательствами юридического статуса, признаваемыми в качестве таковых законодательством страны учреждения, регистрации, основного места осуществления предпринимательской деятельности, гражданства или места жительства иностранного лица.

При установлении юридического статуса иностранного лица суд может также принимать во внимание открытую информацию в сети «Интернет», размещенную на официальных сайтах уполномоченных иностранных органов по регистрации юридических лиц и содержащую сведения о регистрации юридических лиц.

Согласно части 1 статьи 255 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, выданные, составленные или удостоверенные по установленной форме компетентными органами иностранных государств вне пределов Российской Федерации по нормам иностранного права в отношении российских организаций и граждан или иностранных лиц, принимаются арбитражными судами в Российской Федерации при наличии легализации указанных документов или проставлении апостиля, если иное не установлено международным договором Российской Федерации

На основании пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 № 23 «О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом» арбитражный суд принимает в качестве доказательств официальные документы из другого государства при условии их легализации консульскими учреждениями Российской Федерации и консульскими отделами дипломатических представительств Российской Федерации, если нормами международного договора не установлено иное.

Двусторонним договором о правовой помощи между Российской Федерацией и Китайской Народной Республикой 1992 года установлено, что официальные документы, составленные на территории одной договаривающейся стороны, пользуются доказательной силой официальных документов на территории другой договаривающейся стороны без легализации при наличии подписи и официальной печати (статья 29).

Согласно части 1 статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации «судопроизводство в арбитражном суде ведется на русском языке», арбитражный суд принимает документы, составленные на языках иностранных государств, только при условии сопровождения их нотариально заверенным переводом на русский язык (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.1996 № 10 «Обзор практики разрешения споров по делам с участием иностранных лиц»).

Таким образом, при наличии заключенного между Россией с КНР соглашения о правовой помощи, предусматривающего отмену легализации, не требуются ни апостиль, ни консульское заверение; документ должен быть надлежащим образом засвидетельствован в стране происхождения (выпущен государственным органом или заверен нотариально).

В арбитражный суд в подтверждение статуса юридического лица - Янсиньского евро-азиатского общества с ограниченной ответственностью по обработке древесины были представлены следующие документы с нотариально удостоверенным переводом: 

- лицензия на ведение коммерческой деятельности (регистрационный номер: 231081100005477) информационные карточки предприятия в отношении Янсиньского евроазиатского общества с ограниченной ответственностью по обработке древесины (на китайском языке с печатью административно-разрешительной службы уезда Янсинь на даты 19.07.2019, 15.01.2020, 19.06.2020 с нотариально удостоверенным переводом на русский язык); пояснения Янсиньского евро-азиатского общества с ограниченной ответственностью по обработке древесины от 30.06.2020 года (на китайском языке, с нотариально удостоверенным 03.07.2020 переводом на русский язык; сведения национальной системы раскрытия информации в отношении Янсиньского евро-азиатского общества с ограниченной ответственностью по обработке древесины по состоянию на 05.02.2019, 02.07.2020 (на китайском языке, с нотариально удостоверенным переводом на русский язык).

Представленные соистцами в суд официальные документы подтверждают правовой статус юридического лица - Янсиньского евро-азиатского общества с ограниченной ответственностью по обработке древесины, соответствуют требованиям статьи 255 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являются письменными доказательствами, не требуют легализации или простановки апостиля в связи с наличием между Российской Федерации и Китайской Народной Республикой договора о правовой помощи по гражданским и уголовным делам, ратифицированным Постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 26.02.1993 № 4560-1.

В материалы дела также представлен ответ Министерства иностранных дел Российской Федерации от 09.07.2019 № 7301/кд-чп на запрос ФИО1, согласно которому по информации, полученной Посольством Российской Федерации в КНР из Национальной информационной системы кредитного рейтинга предприятий, компания с ограниченной ответственностью по обработке древесины «Янсинь Евразия» зарегистрирована 12.12.2000 в провинции Шандунь с уставным капиталом 100 млн. юаней, ее законный представитель - Дин Чженьянь. По имеющейся информации с 13.06.2019 в отношении компании запущена процедура банкротства. В связи с тем, что процесс банкротства не завершен, в базе Национальной информационной системы кредитного рейтинга предприятий данная компания значится как действующая. Сведениями о ликвидационной комиссии предприятия и ее составе Посольство не располагает.

С учетом изложенного, довод ответчиков и третьих лиц о том, что Янсиньское Евро-азиатское общество с ограниченной ответственностью по обработке древесины с 28.11.2018 прекратило деятельность в связи с реорганизацией в форме присоединения к КОО «Янсиньское евро-азиатское общество с ограниченной ответственностью по обработке древесины» отклонён судом как необоснованный.

Судом также отмечено, что согласно постановлению Народного суда езда Янсинь провинции Шаньдун от 26.08.2019, переведенного с китайского языка на русский и заверенного нотариально, 23.08.2019 управляющий компанией с ограниченной ответственностью «Янсиньская евразийская корпорация» обратился в суд с заявлением о том, что 23 аффилированными компаниями, а также КОО «Янсиньская евразийская корпорация» начата процедура финансового оздоровления. Судом утвержден план финансового оздоровления 23 аффилированных компаний, включая КОО «Янсиньская евразийская корпорация». В указанный список компаний входит Янсиньское Евро-азиатское общество с ограниченной ответственностью по обработке древесины. К постановлению прилагается переведенный на русский язык утвержденный судом план финансового оздоровления компаний. 

Решением Народного суда уезда Янсинь провинции Шаньдун от 28.11.2018 № 1622-№8-2, переведенным на русский язык (с нотариальным заверением перевода), постановлено осуществить реальное слияние и реорганизацию 23 аффилированных компаний, среди которых перечислены КОО «Янсиньская евразийская корпорация», Янсиньское евро-азиатское общество с ограниченной ответственностью по обработке древесины. 

Судом установлено, что в указанном решении народным судом допущены ссылки на пункт 2 статьи 2, статьи 7 Закона КНР «О банкротстве предприятий», принятым на 23-м заседании Постоянного комитета Всекитайского собрания народных представителей 10-го созыва 27.08.2006» (далее – Закон КНР «О банкротстве предприятий»).

В соответствии с пунктом 2 статьи 2 Закона КНР «О банкротстве предприятий» при наличии обстоятельств, предусмотренных предыдущим пунктом, или потери предприятием состоятельности допускается проведение финансового оздоровления в соответствии с положениями настоящего Закона.

Статья 7 Закона КНР «О банкротстве предприятий» устанавливает, что при наличии обстоятельств, предусмотренных статьей 2 настоящего Закона, должник может обратиться в народный суд с ходатайством о проведении финансового оздоровления, проведения примирительной процедуры или признания банкротом и ликвидации.

В случае недостатка имущества предприятия для погашения долговых обязательств в период после роспуска предприятия до его ликвидации или до окончания ликвидации, лицо, которое в соответствии с законом является ответственным за проведение ликвидации, обязано обратиться в народный суд с заявлением о признании банкротом и ликвидации.

Из анализа примененных Народным судом уезда Янсинь провинции Шаньдун норм Закона КНР «О банкротстве предприятий» и доказательств, представленных в материалы дела, следует, что после 28.11.2018 Янсиньское евроазиатское общество с ограниченной ответственностью по обработке древесины не прекращало своего существования, не было ликвидировано, не признано банкротом, напротив, в отношении него была введена процедура финансового оздоровления.

Как следует из пункта 1 статьи 86 Закона КНР «О банкротстве предприятий» план финансового оздоровления считается принятым при одобрении проекта плана всеми группами, имеющими право голоса. Должник или управляющий должны в течение 10 дней с момента одобрения плана финансового оздоровления обратиться в народный суд с ходатайством об утверждении данного плана финансового оздоровления. После проверки данного плана на соответствие положениям законодательства народный суд должен в течение 30 дней с момента получения ходатайства вынести определение об утверждении плана, завершить процедуру утверждения, о чем сделать публичное объявление.

Постановлением Народного суда уезда Янсинь провинции Шаньдун от 26.08.2019 план финансового оздоровления был утвержден, срок финансового оздоровления составит 12 месяцев, начиная с 26.08.2019. Таким образом, на дату судебного заседания 14.08.2020 Янсиньское евро-азиатское общество с ограниченной ответственностью по обработке древесины является действующим юридическим лицом, не реорганизованным, не преобразованным, не ликвидированным, не признанным банкротом.

Таким образом, суд пришел к выводу, что представленные соистцами документы являются достаточными доказательствами, подтверждающими юридический статус Янсиньского евро-азиатского общества с ограниченной ответственностью по обработке древесины как зарегистрированной и действующей компании даже в отсутствие их легализации и апостиля, наличие которых не требуется в соответствии с договором о правовой помощи, заключенным между Российской Федерацией и Китайской Народной Республикой.

Как следует из пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 № 23 «О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом», при проверке полномочий представителей иностранных лиц в арбитражном процессе судам надлежит учитывать, что лица, имеющие полномочия действовать от имени юридического лица без доверенности, а также полномочия на подписание доверенности от имени юридического лица, определяются по личному закону иностранного юридического лица (подпункт 6 пункта 2 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом того, что к полномочиям представителя иностранного лица для ведения дела в государственном суде в силу пункта 4 статьи 1217.1 Гражданского кодекса Российской Федерации применяется право страны, где проводится судебное разбирательство, объем полномочий представителя на ведение дела в арбитражном суде Российской Федерации, исходя из подпункта 1 пункта 5 статьи 1217.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на основании статьи 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Форма доверенности на участие представителя иностранного лица в арбитражном суде Российской Федерации подчиняется праву страны, применимому к самой доверенности (пункт 1 статьи 1209 Гражданского кодекса Российской Федерации), то есть праву Российской Федерации (пункт 4 статьи 1217.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что в материалы дела была представлена нотариально удостоверенная и легализованная доверенность, выданная 30.01.2019 ФИО5 Дин Чженьянем, признанная судом надлежащим доказательством по делу. При этом уполномоченным представителем Янсиньского евро-азиатского общества с ограниченной ответственностью по обработке древесины по доверенности от 01.11.2019, выданной в порядке передоверия и подписанной представителем общества ФИО5, является ФИО7 Указанная доверенность оформлена надлежащим образом, необходимости апостилировать доверенность для подтверждения полномочий этого лица также не требуется в силу наличия международного договора, отменяющего указанные требования. 

На основании изложенного, арбитражный суд приходит к выводу, что при наличии нотариально удостоверенного перевода на русский язык доверенности на имя ФИО5 и ФИО7, а также документов, подтверждающих правовой статус иностранной компании, заявленные требования Янсиньского евро-азиатского общества с ограниченной ответственностью по обработке древесины подписаны уполномоченным лицом и оформлены с соблюдением норм международного договора и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, подлежат рассмотрению в рамках настоящего дела по существу.

В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (пункт 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление № 10/22), граждане, юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего по наследству или в порядке реорганизации (статья 218 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу пункта 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

В пункте 12 Постановления № 10/22 указано, что согласно статье 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

При внесении недвижимого имущества в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал юридического лица право собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации права за таким юридическим лицом в ЕГРП (в настоящее время ЕГРН).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 53 Постановления № 10/22 оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРН. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРН.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (двустороннюю или одностороннюю реституцию).

Судом ранее было установлено, что лицо, действующее от имени ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» на момент принятия решения о вхождении в состав участников ООО «Вектор» и передачи в качестве взноса в уставный капитал недвижимого имущества не обладало полномочиями на принятие указанных решений. В связи с этим, суд пришел к выводу, что сделка по отчуждению недвижимого имущества, оформленная актом приема-передачи № 1 от 20.12.2018, не соответствует закону и нарушает права как самого общества - ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП», так и его единственного участника - Янсиньского евро-азиатского общества с ограниченной ответственностью по обработке древесины.

Такая сделка является ничтожной в силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, исковые требований соистцов в указанной части подлежат удовлетворению. 

Поскольку исковое требование о признании недействительной сделки по внесению обществом с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «ХУАНХЭ ГРУПП») 20.12.2018 года по акту приема-передачи № 1 неденежного вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Вектор» удовлетворено судом, полученное по указанной сделке недвижимое имущество должно быть возвращено со стороны ООО «Вектор» в пользу ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП».

Таким образом, судом применяются последствия недействительности ничтожной сделки в виде обязания ООО «Вектор» возвратить ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» следующее недвижимое имущество:

1) незавершенное строительством нежилое здание (служебно-производственный корпус), условный номер 24:52:000000:0000:4866.1, застроенной площадью 6 894,30 кв.м, по адресу: Россия, Красноярский край, г. Лесосибирск, Северный промышленный район, участок 2/5, расположенное на земельном участке общей площадью 40 868 квадратных метров (кадастровый номер 24:52:010802:0005);

2) незавершенное строительством сооружение – скважина № 1005, условный номер 24:52:000000:0000:4866.2, глубиной 150 метров, по адресу: Россия, Красноярский край, г. Лесосибирск, Северный промышленный район, участок 2/5, расположенное на земельном участке общей площадью 40 868 квадратных метров (кадастровый номер 24:52:010802:0005).

При этом судом учтено, что представленный в материалы дела акт приема-передачи векселя от 20.01.2019 подписан со стороны ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» неуполномоченным лицом - директором ФИО1, что свидетельствует о незаключенности сделки, связанной с передачей простого векселя. Соответственно, на основании статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации по акту приема-передачи векселя от 20.01.2019 простой вексель не может считаться переданным в пользу ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП», а, следовательно, свидетельствовать об оплате им недвижимого имущества со стороны ООО «Вектор».

В силу положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Способы защиты гражданских прав названы в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе предусмотрен такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли (части доли) участия в уставном капитале хозяйственного общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно. То есть участник корпорации, утративший помимо своей воли право участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия (части доли) (восстановления корпоративного контроля).

В силу пункта 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено названным Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

Указанная норма права предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества была изъята помимо его воли. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с данной долей.

В связи с тем, что доля в уставном капитале, принадлежащая Янсиньскому евро-азиатскому обществу с ограниченной ответственностью по обработке древесины, выбыла из его владения помимо его воли в пользу ФИО3 и в отношении его доли обществом принято ничтожное решение, то право на 100% долей в уставном капитале ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» подлежит восстановлению. 

Таким образом, за Янсиньским евро-азиатским обществом с ограниченной ответственностью по обработке древесины подлежит признанию право на долю в размере 10000/30601101% номинальной стоимостью 10 000 руб. в уставном капитале ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП», перешедшая к ФИО3 на основании ничтожного решения ООО ПК  «ХУАНХЭ ГРУПП» от 28.01.2019 №12-к с одновременным лишением ФИО3 права на долю в уставном капитале ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» в размере 10000/30601101% номинальной стоимостью 10 000 руб.

Кроме того, судом при рассмотрении и разрешении настоящего спора по существу было установлено злоупотребление правом со стороны ФИО2 и ФИО1, как лиц, в результате незаконных действий которых Янсиньским евро-азиатским обществом с ограниченной ответственностью по обработке древесины был утрачен корпоративный контроль в ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП», а последним недвижимое имущество, выведенное в пользу ООО «Вектор».

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В случае несоблюдения приведенных выше требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). По смыслу приведенных выше положений закона, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей, в том числе в получении необходимой информации. 

При этом установление судом факта злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны. 

Судом установлено, что позиция ответчиков свидетельствует о недобросовестном поведении ФИО2 и ФИО1 как участников гражданских правоотношений, в результате неправомерных действий которых соистцами был утрачен корпоративный контроль над деятельностью и активами общества. По мнению соистцов, оспариваемые ими сделки были приняты ФИО2 с целью вывода активов ООО ПКФ «ХАУНХЭ ГРУПП» в пользу подконтрольного ему ООО «Вектор», которое было создано незадолго до совершения им совместно с ФИО1 ряда самостоятельных сделок, направленных на вывод активов общества.

Из материалов дела следует, что ООО «Вектор» создано 14.12.2018 единственным участником ФИО2 и 19.12.2018 было зарегистрировано в ЕГРЮЛ с минимальным размером уставного капитала в размере 10 000 руб.

Впоследствии, ФИО2 в отсутствие полномочий приняты решения от 05.12.2018 о смене директора ООО ПКФ «ХАУНХЭ ГРУПП» на ФИО1 и от 20.12.2018 о введении в состав участников ООО ПКФ «ХАУНХЭ ГРУПП» ФИО3

На следующий день 20.12.2018 после регистрации ООО «Вектор» на основании решений ФИО1 ООО ПКФ «ХАУНХЭ ГРУПП» введено в состав участников ООО «Вектор» и в качестве вклада в уставный капитал внесло два объекта недвижимого имущества, после чего 17.01.2019 вышло из него. При этом доказательств выплаты действительной стоимости доли в результате выхода ООО ПКФ «ХАУНХЭ ГРУПП» из состава участников ООО «Вектор» суду не предоставлено. К представленному в судебное заседание 14.08.2020 простому векселю, подписанному теми же лицами, суд относится критически, учитывая тот факт, что оригинал векселя, как и доверенности на имя ФИО2 суду также не представлен. При этом и акт приема-передачи недвижимого имущества от 20.12.2018 и простой вексель от 20.01.2019 серии ААА № 003043 на сумму 2 559 000 руб. подписаны одними и теми же лицами – ФИО2 и ФИО1 в отсутствие полномочий действовать от имени и в интересах ООО ПКФ «ХАУНХЭ ГРУПП».

Следовательно, представленный в материалы дела простой вексель не подтверждает экономическую целесообразность совершенных сделок как в отношении ООО ПКФ «ХАУНХЭ ГРУПП», так и в отношении Янсиньского евро-азиатского общества с ограниченной ответственностью по обработке древесины. Каких-либо пояснений на предмет необходимости, целесообразности и разумной обоснованности совершения подобных действий ответчики суду не дали.

При этом суд признает обоснованным довод соистцов, что в отношении ООО ПКФ «ХАУНХЭ ГРУПП» была произведена попытка вывода активов на подконтрольное ФИО2 и ФИО1 юридическое лицо – ООО «Вектор», в которым генеральным директором в настоящее время является ФИО1 Ввод нового участника ФИО3 в состав участников ООО ПКФ «ХАУНХЭ ГРУПП» также был осуществлен не в целях его непосредственного участия в управлении делами общества, а для усложнения процедуры принятии новых решений со стороны Янсиньского евро-азиатского общества с ограниченной ответственностью по обработке древесины, который утратил возможность без созыва собрания единолично принимать решения. 

Длительность рассмотрения спора, ввиду необходимости рассмотрения заявления о фальсификации, непредставление оригинала оспариваемой доверенности, простого векселя, подача заявлений о прекращении производства по делу и оставлении иска без рассмотрения свидетельствуют о злоупотреблении процессуальными правами со стороны указанных лиц, действиях, направленных на затягивание рассмотрения спора по существу, в целях извлечения выгоды от длительного и неправомерного пользования недвижимым имуществом.

Судом также учтено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 15.11.2019 по делу № А33-4960/2019 подтверждается попытка совершения ФИО2 и ФИО1 аналогичных действий в отношении ООО «Исток-Инвест». 

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Напротив, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

О неправомерности принятия оспариваемых решений и сделок, совершаемых от имени ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» и Янсиньского евро-азиатским обществом с ограниченной ответственностью по обработке древесины в отсутствие полномочий ФИО2 и ФИО1 не могли не знать, ввиду явных и неоспоримых пороков их формы и содержания.

Таким образом, суд приходит к выводу, что поведение ответчиков ФИО2 и ФИО1 свидетельствует о злоупотреблении ими материальными и процессуальными правами, что недопустимо. В связи с этим, судебный акт по существу не может считаться принятым в их пользу, несмотря на то, что в удовлетворении иска к ним как ответчиком судом отказано, поскольку они являются ненадлежащими ответчиками по заявленным соистцами требованиям.

Кроме того, судом отклоняется довод ответчиков и третьих лиц о пропуске срока исковой давности по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона об ООО следует, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы

Действительно, материалами дела подтверждается, что 22.01.2019 ФИО5 подано заявление в правоохранительные органы по факту совершения неправомерных действий в отношении ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» и Янсиньского евро-азиатского общества с ограниченной ответственностью по обработке древесины.

Исходя из буквального толкования пункта 4 статьи 43 Закона об ООО следует, что срок исковой давности начинает течь с момента, когда участник узнал о принятом решении и об обстоятельствах, послуживших основанием для принятия указанного решения.

Из материалов дела не следует, что истец знал о том, на основании какого юридического факта(ов) им был утрачен статус единоличного участника ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП», а также в связи с какими решениями произошла смена директора в обществе, ввод в общество нового участника и вывод активов (недвижимого имущества) в пользу третьих лиц. 

Указанные обстоятельства в полной мере могли быть оценены соистцами лишь после поступления в арбитражный суд материалов регистрационного дела в отношении ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» 09.04.2019. Об этом также свидетельствует и процессуальное поведение соистцов, которые после ознакомления с материалами дела уточняли исковое заявление, конкретизировав предмет иска.

Судом также учтено, что на требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.03.2017 № 308-ЭС16-15069).

По сути требования соистцов направлены на восстановление корпоративного контроля в отношении ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП».

Таким образом, поскольку представителю соистцов ФИО7 стало известно о принятых решениях лишь 14.05.2019 (дата ознакомления с материалами дела), то трехлетний срок исковой давности с учетом вышеназванных норм и позиции Верховного суда Российской Федерации истекает не ранее мая 2022 году.

На основании изложенного, довод о пропуске соистцами срока исковой давности является несостоятельным.

В отношении исковых требований ФИО3 судом учтено следующее.

Пунктом 12 Закона об ООО установлено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в ЕГРЮЛ записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Пунктом 13.1 статьи 21 Закона об ООО также предусмотрено, что документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности:

1) договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю или часть доли, если доля или часть доли приобретена на основании сделки;

2) решение единственного учредителя о создании общества при создании общества с одним участником общества;

3) договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 1 июля 2009 года, при создании общества с несколькими участниками общества;

4) свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству;

5) решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества;

6) протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона об ООО общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Поскольку Янсиньское евро-азиатское общество с ограниченной ответственностью по обработке древесины не оформляло полномочий на представление интересов на имя ФИО2, то он не был уполномочен на принятие решения об увеличении размера уставного капитала общества за счет вклада третьих лиц и введение в состав участников ООО ПФК «ХУАНХЭ ГРУПП» нового участника - ФИО3 Следовательно, ФИО3 вошел в состав участников общества в отсутствие волеизъявления на то уполномоченных лиц, с нарушением порядка принятия подобных решений, в связи с чем, он не может считаться приобретшим статус участника общества и у него отсутствует право заявлять исковые и иные требования, вытекающие из права участия в ООО ПФК «ХУАНХЭ ГРУПП».

Учитывая вышеизложенное, судом отказано в удовлетворении исковых требований ФИО3, а также в восстановлении срока для оспаривания решения общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «ХУАНХЭ ГРУПП» от 08.07.2015, поскольку заявленные им исковые требования вправе подавать только участник общества, которым он согласно выводам суда не является.

При обращении в арбитражный суд с иском ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» уплачена государственная пошлина в размере 48 000 руб. по чеку-ордеру от 26.02.2019. При подаче встречного искового заявления ФИО3 уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. по платежному поручению от 19.02.2019 № 3.

При принятии искового заявления Янсиньским евро-азиатским обществом по обработке древесины к производству суда обществу доплаты государственной пошлины не требовалось, ввиду аналогичности заявленных исковых требований. На момент разрешения спора по существу доказательств уплаты государственной пошлины Янсиньским евро-азиатским обществом по обработке древесины в материалы дела не представлено, несмотря на уточнения исковых требований со стороны общества.

С учетом результатов рассмотрения дела и на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ООО «Вектор» в пользу ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» взыскано 19 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

С ФИО3 в пользу ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» взыскано 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины и 6 300 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета. С ООО ПКФ «ХАУНХЭ ГРУПП» в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.

При решении вопроса о распределении расходов по уплате государственной пошлины в рамках настоящего дела судом были приняты во внимание пояснения соистцов от 01.08.2020 о возможности не относить расходы по уплате государственной пошлины на МИФНС № 23 по Красноярскому краю, следовательно, в указанной части судебные расходы по уплате государственной пошлины остаются на соистцах.

При этом судебные расходы в сумме 3 000 руб. за принятые предварительные обеспечительные меры относятся на ответчиков ООО «Вектор», ООО ПКФ «ХУАНХЭ ГРУПП» и МИФНС № 23 по Красноярскому краю, с учетом того на кого они были направлены. А расходы по уплате государственной пошлины за принятие новых обеспечительных мер относятся на истца, поскольку в их удовлетворении судом отказано.

Настоящее  решение  выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа -  ). 

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «ХУАНХЭ ГРУПП» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) удовлетворить частично.

1. Признать незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «ХУАНХЭ ГРУПП» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) записи от 13.12.2018 ГРН 6182468221479.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в течение семи дней с момента вступления в законную силу решения суда внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи от 13.12.2018 за ГРН 6182468221479.

2. Признать незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «ХУАНХЭ ГРУПП» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) записи от 06.02.2019 ГРН 2192468117422.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в течение семи дней с момента вступления в законную силу решения суда внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи от 06.02.2019 за ГРН 2192468117422.

3. Признать недействительным решение общества с ограниченной ответственностью «Вектор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от 20.12.2018 № 2.

Признать незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Вектор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) записи от 29.12.2018 ГРН 6182468274378.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в течение семи дней с момента вступления в законную силу решения суда внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи от 29.12.2018 ГРН 6182468274378.

4. Признать недействительным решение общества с ограниченной ответственностью «Вектор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от 17.01.2019.

Признать незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Вектор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) записи от 24.01.2019 ГРН 2192468081793.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в течение семи дней с момента вступления в законную силу решения суда внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи от 24.01.2019 ГРН 2192468081793.

5. Признать недействительной сделку по внесению обществом с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «ХУАНХЭ ГРУПП» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 20.12.2018 года по акту приема-передачи № 1 неденежного вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Вектор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата от общества с ограниченной ответственностью «Вектор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «ХУАНХЭ ГРУПП» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) следующего недвижимого имущества:

1) незавершенное строительством нежилое здание (служебно-производственный корпус), условный номер 24:52:000000:0000:4866.1, застроенной площадью 6 894,30 кв.м, по адресу: Россия, Красноярский край, г. Лесосибирск, Северный промышленный район, участок 2/5, расположенное на земельном участке общей площадью 40 868 квадратных метров (кадастровый номер 24:52:010802:0005);

2) незавершенное строительством сооружение – скважина № 1005, условный номер 24:52:000000:0000:4866.2, глубиной 150 метров, по адресу: Россия, Красноярский край, г. Лесосибирск, Северный промышленный район, участок 2/5, расположенное на земельном участке общей площадью 40 868 квадратных метров (кадастровый номер 24:52:010802:0005);

В удовлетворении остальной части иска общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «ХУАНХЭ ГРУПП» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) отказать.

Исковые требования Янсиньского евро-азиатского общества с ограниченной ответственностью по обработке древесины удовлетворить.

1. Признать недействительным решение общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «ХУАНХЭ ГРУПП» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от 05.12.2018 №9-Д.

2. Признать недействительным решение общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «ХУАНХЭ ГРУПП» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от 28.01.2019 №12-к. 

3. Признать недействительным решение общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «ХУАНХЭ ГРУПП» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от 20.12.2018 о принятии в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Вектор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

4. Признать за Янсиньским евро-азиатским обществом с ограниченной ответственностью по обработке древесины право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «ХУАНХЭ ГРУПП» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 10000/30601101% номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп., перешедших к ФИО3 на основании решения общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «ХУАНХЭ ГРУПП» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от 28.01.2019 №12-к с одновременным лишением ФИО3 права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «ХУАНХЭ ГРУПП» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 10000/30601101 номинальной стоимостью 10 000 рублей 00 копеек.

5. Признать недействительной сделку по внесению обществом с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «ХУАНХЭ ГРУПП» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 20.12.2018 года по акту приема-передачи № 1 неденежного вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Вектор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата от общества с ограниченной ответственностью «Вектор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «ХУАНХЭ ГРУПП» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) следующего недвижимого имущества:

1) незавершенное строительством нежилое здание (служебно-производственный корпус), условный номер 24:52:000000:0000:4866.1, застроенной площадью 6 894,30 кв.м, по адресу: Россия, Красноярский край, г. Лесосибирск, Северный промышленный район, участок 2/5, расположенное на земельном участке общей площадью 40 868 квадратных метров (кадастровый номер 24:52:010802:0005);

2) незавершенное строительством сооружение – скважина № 1005, условный номер 24:52:000000:0000:4866.2, глубиной 150 метров, по адресу: Россия, Красноярский край, г. Лесосибирск, Северный промышленный район, участок 2/5, расположенное на земельном участке общей площадью 40 868 квадратных метров (кадастровый номер 24:52:010802:0005).

6. Признать незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «ХУАНХЭ ГРУПП» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) записи от 13.12.2018 ГРН 6182468221479.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в течение семи дней с момента вступления в законную силу решения суда внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи от 13.12.2018 за ГРН 6182468221479.

7. Признать незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «ХУАНХЭ ГРУПП» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) записи от 06.02.2019 ГРН 2192468117422.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в течение семи дней с момента вступления в законную силу решения суда внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи от 06.02.2019 за ГРН 2192468117422.

В удовлетворении исковых требований ФИО3, а также в восстановлении срока для оспаривания решения общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «ХУАНХЭ ГРУПП» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от 08.07.2015 отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вектор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «ХУАНХЭ ГРУПП» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 19 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «ХУАНХЭ ГРУПП» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 6 300 руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «ХУАНХЭ ГРУПП» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что меры по обеспечению иска, принятые определением от 13 февраля 2019 года, сохраняют действие до фактического исполнения настоящего решения.

Судья

Ю.И. Качур