ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-26784/2021

город Ростов-на-Дону

25 декабря 2023 года

15АП-19894/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 25 декабря 2023 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Димитриева М.А.,

судей Николаева Д.В., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащих образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.10.2023 по делу  № А32-26784/2021 о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) «Гелион-Строй»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Гелион-Строй» (далее – должник) Арбитражным судом Краснодарского края рассматривался отчет конкурсного управляющего должника ФИО3 по итогам процедуры конкурсного производства.

Определением от 23.10.2023, с учетом определения от 07.11.2023 об исправлении описки, суд прекратил производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «ГелионСтрой».

ФИО2 обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил отменить судебный акт, принять новый. 

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что имущество должника реализовано по заниженной цене, ФИО2 подано заявление о признании сделки недействительной, которое не рассмотрено судом.

В отзыве на апелляционную жалобу арбитражный управляющий ФИО3 просит определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, известил суд о возможном рассмотрении жалобы в свое отсутствие.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ч.ч. 2, 3 ст. 156 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.07.2021 г. принято поступившее 15.06.2021 г. заявление ФИО4 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Гелион-Строй» (далее - должник). Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.08.2021 года в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО5

Решением арбитражного суда от 18.01.2022 г. в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

В пункте 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что к заявлению о признании требований погашенными прилагаются платежные документы, подтверждающие перечисление денежных средств в размере и в порядке, которые указаны в определении суда об удовлетворении заявления о намерении (абзац второй пункта 10 статьи 71.1, абзац второй пункта 10 статьи 85.1, абзац второй пункта 10 статьи 112.1 и абзац второй пункта 10 статьи 129.1 Закона).

Согласно отчету об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества должника общая стоимость объектов оценки определена в размере 22 962 000 руб.

24.10.2022 объявлено о проведении торгов по продаже имущества должника. Торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися, поскольку к участию в торгах был допущен только один участник ООО «Юкка-Сервис». С единственным участником торгов 14.12.2022 заключен договор купли-продажи по цене 22 962 000 руб.

Конкурсным управляющим заявлено ходатайство о прекращении производства по делу, поскольку за счет поступления денежных средств, вырученных за счет реализации имущества должника, требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, погашены в полном объеме, остаток денежных средств на счете должника составляет 11 207 190, 92 руб.

Суд первой инстанции установил, что по состоянию на дату проведения судебного заседания требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника, погашены в полном объеме.

Установив фактические обстоятельства дела, применив нормы материального права, суд признал требования кредиторов, включенные в реестр, удовлетворенными, что является основанием для прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Гелион-Строй».

Согласно пункту 1 статьи 52 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд может принять, в том числе, определение о прекращении производства по делу о банкротстве.

Согласно абзацу 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

По смыслу пункта 2 статьи 57 Закона о банкротстве в случае прекращения производства по делу о банкротстве, в том числе в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, применяются последствия прекращения производства по делу о банкротстве, установленные статьей 56 Закона о банкротстве, а именно: прекращается действие всех ограничений, предусмотренных данным Законом и являющихся последствиями принятия заявления о признании должника банкротом и (или) введения наблюдения.

Из пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35) следует, что в силу абзаца 6 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае отказа всех кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, от заявленных требований.

Если к моменту рассмотрения судом в ходе любой процедуры банкротства вопроса о прекращении производства по делу по рассматриваемому основанию имеются предъявленные, но еще не рассмотренные требования, то для применения данного основания достаточно отказа от требований всех кредиторов, уже включенных в реестр, и не требуется отказа от заявленных, но не включенных в реестр требований. По общему правилу для применения абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве достаточно отказа только кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми наступил на дату рассмотрения судом вопроса о прекращении производства по делу; однако, если будет установлено, что должник с учетом его текущего финансового состояния и разумных прогнозов его развития заведомо неспособен будет расплатиться по всем своим, в том числе непросроченным, обязательствам, то суд в отсутствие отказа включенных в реестр кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми еще не наступил, на основании части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не принимает отказ кредиторов с наступившим сроком исполнения от своих требований.

Указанные разъяснения применяются также при прекращении производства по делу на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве (удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве). Кроме того, для прекращения производства по делу по данному основанию необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр; не требуется погашения процентов, предусмотренных пунктом 2 статьи 81, пунктом 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве, и текущих платежей.

Возражая против прекращения производства по делу о банкротстве, ФИО2 ссылается на то, что имущество должника реализовано по заниженной цене, ФИО2 подано заявление о признании сделки недействительной, которое не рассмотрено судом.

Признавая доводы апелляционной жалобы необоснованными, судебная коллегия учитывает следующие фактические обстоятельства дела. 

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.12.2022 по настоящему делу ФИО2 признан процессуальным правопреемником участника ООО «Гелион-Строй» ФИО6.

24.10.2022 конкурсным управляющим объявлено о проведении торгов в форме аукциона по продаже имущества должника путем опубликования информации о торгах в общедоступных источниках в газете «Коммерсант», ЕФРСБ.

14.12.2022 с единственным участником торгов ООО «Юкка-Сервис» заключен договор купли-продажи по цене 22 962 000 руб.

За счет поступления денежных средств, вырученных за счет реализации имущества должника, требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника, погашены в полном объеме.

Остаток денежных средств на счете должника составляет 11 207 190,92 руб.

21.03.2023 ФИО2 обратился в суд с заявлением о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к должнику.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.08.2023 по настоящему делу в удовлетворении требований ФИО2 о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к должнику отказано.

Суд пришел к выводу, что поскольку реестр требований кредиторов был погашен за счет денежных средств, поступивших на счет должника после заключения договора купли-продажи имущества, реализованного на торгах, оснований для удовлетворения заявления ФИО2 о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к должнику не имеется.

Суд первой инстанции также разъяснил ФИО2, что у него есть право обратиться в суд с заявлением о пересмотре настоящего судебного акта в порядке ст. 312 АПК РФ в случае признания договора купли-продажи недействительным.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края в рамках дела о банкротстве ООО «Гелион-Строй» с заявлением о признании сделки по продаже имущества должника недействительной.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.07.2023 по настоящему делу заявление ФИО2 о признании торгов недействительными оставлено без движения в срок до 17.11.2023, суд предложил заявителю:

-представить в материалы дела копию оспариваемого договора;

-пояснить указание в качестве ответчика конкурсного управляющего, если стороной по договору является должник;

-представить в материалы дела выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Юкка-Сервис" и ООО "Торг-Инвест".

На дату судебного заседания по итогам процедуры конкурсного производства в отношении ООО «Гелион-Строй» (23.10.2023) определение суда от 24.07.2023 ФИО2 не исполнено, а именно в материалы не представлена копия оспариваемого договора, а также не представлены доказательства обращения к конкурсному управляющему за получением копии указанного договора.

Таким образом, на момент рассмотрения результатов конкурсного производства заявление ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи от 14.12.2022 по продаже имущества должника не принято к производству суда, обстоятельства, послужившие основанием оставления заявления без движения, заявителем не устранены.

Прекращая процедуру банкротства в отношении ООО «Гелион-Строй» в связи с полным погашением требований кредиторов, включенных в реестр требований, суд первой инстанции также разъяснил ФИО2 о его праве оспорить сделку по продаже имущества должника вне рамок дела о банкротстве, также о праве ФИО2 в случае признания сделки недействительной обратиться в суд с заявлением о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

В результате прекращения процедуры банкротства в отношении должника, ООО «Гелион-Строй» не подлежит исключению из ЕГРЮЛ, а является действующим предприятием, после погашения всех требований кредиторов на расчетном счете ООО «Гелион-Строй» остались денежные средства в размере 11 207 190,92 руб.

ФИО2, как лицо, являющееся наследником умершей ФИО6 (участника ООО «Гелион-Строй»), после прекращения производства по делу о банкротстве не утратил право на оспаривание сделки по продаже имущества, если полагает, что сделкой нарушены его права, а также на осуществление иных прав, предоставленных участнику общества, о чем ФИО2 было разъяснено в судебном акте.

Поскольку материалами дела подтвержден факт удовлетворения всех включенных в реестр требований кредиторов должника требований, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что производство по делу о банкротстве подлежит прекращению на основании абзаца 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для иной оценки выводов суда, изложенной в обжалуемом определении.

Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судом первой инстанции норм материального права, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Фактически доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку обстоятельств дела, исследованных судом первой инстанции, по существу сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, но не содержат фактов, которые не были бы учтены судом при рассмотрении дела.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству подателю апелляционной жалобы было предложено представить подлинные документы, подтверждающие факт уплаты государственной пошлины, однако данное требование исполнено не было, в доход федерального бюджета надлежит взыскать 3000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.10.2023 по делу № А32-26784/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий М.А. Димитриев

СудьиД.В. Николаев

Н.В. Сулименко