﻿﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8525/19 

Екатеринбург

25 декабря 2019 г.

 

Дело № А50-2271/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Беляевой Н. Г.,

судей Купреенкова В. А., Тороповой М. В.

при ведении протокола помощником судьи Нестеровой Е.Ф. рассмотрел в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Севур» (далее – общество «Севур», истец)  на решение  Арбитражного суда Пермского края от 14.06.2019 по делу № А50-2271/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проводимом при содействии Арбитражного суда Пермского края, приняли участие конкурсный управляющий общества «Севур» - Проценко Т.В. (определение Арбитражного суда Пермского края от 02.09.2018 по делу № А50-20685/2015), а также представитель общества – Солодникова М.О. (доверенность от 25.03.2019 № 2/2019).

Общество «Севур» обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Дом» (далее – общество «Дом») о признании договора субаренды от 27.06.2017, оформленного между сторонами, незаключенным, обязательств из договора - не возникшими.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство природных ресурсов, лесного хозяйства и экологии Пермского края (далее - Министерство), Грачев Вячеслав Николаевич.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 14.06.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2019 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Севур»,  ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению заявителя, судами не принято во внимание, что объектом спорного договора субаренды являлся лесной участок, находящийся в федеральной собственности, в связи с чем применение положений земельного законодательства по аналогии необоснованно. Заявитель отмечает, что особенности сдачи в аренду земельных участков установлены Земельным кодексом Российской Федерации, а лесных участков, относящихся к иным природным объектам – Лесным кодексом Российской Федерации, не делающим исключений из правил, предусмотренных пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации. Общество «Севур» полагает необоснованным применение в рассматриваемом случае принципа эстоппеля, с учетом заключения сделки в ущерб публичным интересам. Как указывает заявитель, общество «Севур» изначально полагало, что подписанный договор является договором о намерении, при этом для заключения договора субаренды необходимо получить согласие Министерства. Заявитель отмечает, что выдача доверенности Звереву Д.В. не свидетельствует о начале исполнения договора, поскольку выдача такой доверенности была обусловлена правоотношениями сторон, связанными исключительно с заготовкой древесины, а последующий отзыв доверенности связан с расторжением договоров на заготовку древесины. Кроме того, заявитель считает, что выдача доверенности физическому лицу (Звереву Д.В.) в целях выполнения работ по договору аренды лесного участка от 24.10.2008 № 11 являются самостоятельными правоотношениями и не имеют отношения к договору субаренды с обществом «Дом». Общество «Севур» не согласно с выводами судов о том, что общество «Дом» проводило работы за истца. Заявитель также обращает внимание, что судами не учтена позиция Министерства, представляющего публичные интересы, о необходимости получения его согласия на совершение сделки.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Пермского края от 16.06.2016 по делу № А50-20685/2015 общество «Севур» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Грачев В.Н.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 02.09.2018 по делу № А50-20685/2015 Грачев В.Н. был освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим общества «Севур» утверждена Проценко Т.В.; определением суда от 16.05.2019 конкурсное производство продлено на три месяца.

На основании протокола о результатах лесного конкурса от 31.12.2004 между Яйвинским лесхозом и обществом «Севур» был заключен договор аренды участка лесного фонда от 11.01.2005; срок аренды - 20 лет с момента государственной регистрации.

В соответствии с Федеральным законом от 04.12.2006 № 201-ФЗ «О введении в действие Лесного кодекса Российской Федерации» Агентством по природопользованию Пермского края 13.10.2008 было принято решение о переоформлении договора аренды участка лесного фонда на договор аренды лесного участка.

Между Агентством по природопользованию Пермского края и обществом «Севур»  заключен договор аренды лесного участка от 24.10.2008 № 11 на срок - с 24.10.2008 по 31.12.2024, впоследствии между сторонами заключены дополнительные соглашения к нему  от 18.11.2009 № 1, от 15.06.2017 № 2. 

Между обществом «Дом» и обществом с ограниченной ответственностью «Межевик-Н» заключен договор на проведение кадастровых работ от 05.04.2017.

Общество «Севур» направило в адрес общества «Дом» письмо от 20.05.2017 с просьбой провести и оплатить все лесовосстановительные работы за общество «Севур» по договору аренды лесного участка от 24.10.2008 № 11.

В письме от 29.05.2017 общество «Севур» просило ответчика оплатить арендные платежи за март - апрель 2017 года в счет взаимозачетов по заготовке леса в 95 квартале.

Комитетом кредиторов общества «Севур» было принято решение о заключении договора субаренды лесного участка, что следует из протокола от 30-31 мая 2017 года; утверждены условия договора субаренды: арендная плата за первый месяц - 750 тыс. руб.; арендная плата ежемесячно, начиная со второго месяца - 300 тыс. руб.; проведение субарендатором полного объема работ, связанных с использованием лесного фонда и требованиями Кизеловского лесничества в соответствии с условиями договора аренды; согласование договора субаренды с арендодателем - Министерством природных ресурсов, лесного хозяйства и экологии по Пермскому краю, ответственный субарендатор; проведение межевания лесного участка, постановка на кадастровый учет, регистрация в Росреестре, ответственный арендатор (общество «Севур»).

Общество «Дом» в письме от 13.06.2017 сообщило обществу «Севур» о готовности заключить договор субаренды лесного участка на условиях, утвержденных комитетом кредиторов общества «Севур», а именно: выполнение работ, связанных с использованием лесного фонда в соответствии с условиями договора аренды от 24.10.2008 № 11 с обществом «Севур" за 2016, 2017, 2018 и 2019 годы; согласовать с Министерством природных ресурсов, лесного хозяйства и экологии Пермского края ответственность субарендатора и договора субаренды; завершить работы по кадастровому учету арендованных обществом «Севур» лесов; внести арендную плату за первый месяц 750 тыс. руб.; вносить арендную плату ежемесячно, начиная со второго месяца 300 тыс. руб.

Общество «Дом» направило обществу «Севур» письмо, содержащее указание на то, что ответчиком произведена посадка саженцев 50 га.; указано на необходимость выполнения других работ и о возможности заключения договора субаренды до 21.06.2017; в подтверждение факта приобретения посадочного материала ответчиком представлены платежные поручения  от 14.06.2017 № 1, от 11.09.2017 № 19, от 06.04.2018 № 15, от 30.03.2018 № 12.

На согласованных комитетом кредиторов общества «Севур» условиях между истцом (арендатор) в лице конкурсного управляющего Грачева В.Н. и обществом «Дом» (субарендатор) был оформлен договор субаренды лесного участка от 27.06.2017.

Общество «Дом», действуя по доверенности от истца, 05.10.2017 обратилось в МФЦ после проведения кадастровых работ за постановкой лесных участков на кадастровый учет; к поданным документам были представлены дополнительные документы 18.10.2017.

Общество «Дом» внесло за общество «Севур» арендную плату по договору субаренды, что подтверждено платежными поручениями от 15.12.2017 № 56 на 81 000 руб., от 15.12.2017 №57 на 270 000 руб., от 25.12.2017 № 61 на 255 000 руб., от 16.03.2017 № 37 на сумму 20 000 руб., от 21.03.2017  № 39 на сумму 400 000 руб., от 23.03.2017 № 40 на сумму 400 000 руб., от 29.05.2017 № 3 на сумму 40 472 руб. 31 коп., от 29.05.2017 № 4 на сумму 188 984 руб. 75 коп., от 11.07.2017 №3 на сумму 397 900 руб., от 11.07.2017 № 3 на сумму 239 527 руб. 75 коп.

Из материалов дела следует и судами установлено, что общество «Севур» уведомило общество «Дом» об отзыве доверенности (уведомление от 20.02.2018), впоследствии уведомлением от  26.02.2018 сообщило об отказе от договора субаренды от 27.06.2017 в виду неисполнения условий пунктов 3.3.17, 7.2, 7.3 договора.

Общество «Севур», ссылаясь на то, что договор субаренды от 27.06.2017 считается незаключенным, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу статьи  309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (займодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

На основании пункта 1 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи). 

Законом могут быть установлены особенности сдачи в аренду земельных участков и других обособленных природных объектов (пункт 2 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации Арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор. 

К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Исследовав и оценив представленные истцом в обоснование того, что ответчик работы по договору субаренды не проводил, доказательства, в том числе счет от 07.09.2018 № 1, договор оказания услуг от 08.06.2017 с индивидуальным предпринимателем Кулагиным И.Л. сроком до 31.10.2017, акты сдачи-приемки работ за период с 20.06.2017 по 29.09.2017, а также исследовав и оценив представленные ответчиком документы о принятии лесовосстановительных работ Кизеловским лесничеством за период с 13.06.2017 по 25.08.2017, акты сдачи-приемки таких работ за период с 24.04.2017 по 28.09.2017, суды первой и апелляционной инстанций установили, что предприниматель Кулагин И.Л. и общество «Дом» проводили работы за общество «Севур».

При исследовании обстоятельств настоящего спора судами также установлено, что общество «Севур» приступило к исполнению условий договора субаренды, что следует из факта выдачи доверенности представителю общества «Дом» Звереву Д.В., действий на ее основании по государственному кадастровому учету, при этом судами принято во внимание, что впоследствии в письме от 15.02.2018, направленном в адрес общества «Дом», истец просил ответчика сообщить о принятии мер по исполнению условий договора субаренды от 27.07.2017 в части получения согласия Министерства и представления документов истцу, при этом 20.02.2018 доверенность была отозвана.

Из материалов дела усматривается, что основанием для обращения с исковыми требованиями являлось отсутствие согласия со стороны Министерства на заключение договора субаренды с обществом «Дом».

При аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе права и обязанности, указанные в пунктах 5 и 6 настоящей статьи, без согласия арендодателя при условии его уведомления (пункт 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» (далее – постановление Пленума от 24.03.2005 № 11), поскольку пункт 2 статьи 607 и пункт 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации допускают возможность установления законом или иными правовыми актами особенностей сдачи в аренду земельных участков и такие особенности предусмотрены Земельным кодексом Российской Федерации, то в случае, указанном в пункте 9 статьи 22 ЗК РФ, для передачи арендатором своих прав и обязанностей по договору аренды земельного участка достаточно уведомления об этом арендодателя, а в иных случаях (при применении пунктов 5 и 6 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации) достаточно уведомления собственника земельного участка, если иное не предусмотрено договором.

Уведомление о передаче арендатором земельного участка своих прав и обязанностей по договору третьему лицу должно быть направлено собственнику земельного участка в разумный срок после совершения соответствующей сделки с третьим лицом в письменной или иной форме, позволяющей арендатору располагать сведениями о получении уведомления адресатом. Если в случаях, установленных статьей 22 Земельного кодекса Российской Федерации, такое уведомление арендатором в разумный срок не направлено, арендодатель вправе предъявить к нему требования о возмещении возникших в связи с этим убытков  (пункт 16 постановления Пленума от 24.03.2005 № 11).

Согласно положениям пункта 18 постановления Пленума от 24.03.2005 № 11, рассматривая споры, вытекающие из договора аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет, заключенного после введения в действие Земельного кодекса Российской Федерации, следует исходить из того, что соответствующие права и обязанности по этому договору могут быть переданы арендатором третьему лицу без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления. Однако арендодатель и арендатор не вправе предусматривать в договоре аренды условия, по которым арендатор может передавать свои права и обязанности по договору третьему лицу только после получения на это согласия от арендодателя.

Руководствуясь вышеизложенными нормами и правовыми позициями, суды первой и апелляционной инстанций установили, что именно истец обязан был уведомить арендодателя о заключении договора субаренды с ответчиком.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

По результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что общество «Севур», заключив договор субаренды, требовало от ответчика его исполнения, однако впоследствии изменило свое поведение, ссылаясь на несогласованность предмета и незаключенность договора, что свидетельствует о противоречивом и непоследовательном поведении истца в целях получения преимущества в нарушение прав и интересов ответчика и не соответствует принципу эстоппеля - запрету противоречивого поведения.  

При изложенных обстоятельствах, установив факт недобросовестного поведения со стороны общества «Севур», связанного со сменой конкурсного управляющего и изменением поведения и отношения к договору субаренды, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что объектом спорного договора субаренды являлся лесной участок, находящийся в федеральной собственности, в связи с чем применение положений земельного законодательства по аналогии необоснованно, основаны на неверном толковании норм материального права, в связи с чем подлежат отклонению, в том числе с учетом положений части 2 статьи 3, статьи 71 Лесного кодекса Российской Федерации, предусматривающих, что имущественные отношения, связанные с оборотом лесных участков, лесных насаждений, древесины и иных добытых лесных ресурсов, регулируются гражданским законодательством, а также Земельным кодексом Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Кодексом, другими федеральными законами; к договору аренды лесного участка применяются положения об аренде, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Доводы общества «Севур» о том, что выдача доверенности Звереву Д.В. была обусловлена правоотношениями сторон, связанными исключительно с заготовкой древесины, а также ссылки на то, что подписанный договор являлся договором о намерении, являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, несогласие с которой само по себе не является основанием для отмены принятых по делу законных судебных актов.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы судами первой и апелляционной инстанций дана правовая оценка позиции Министерства, вместе с тем исходя из представленных доказательств, установленных судами обстоятельств, в том числе противоречивого и непоследовательного поведения истца, судами первой и апелляционной инстанций не установлено оснований для признания договора субаренды незаключенным.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Пермского края от 14.06.2019 по делу № А50-2271/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Севур» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             Н.Г. Беляева 

 

Судьи                                                                          В.А. Купреенков 

 

                                                                                      М.В. Торопова