АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

 

«

Дело № А14-2138/2023

г. Калуга

14» декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена «11» декабря 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено «14» декабря 2023 года

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего                                     Егоровой Т.В.

судей                                                                             Попова А.А.

                                                                             Чудиновой В.А.,

 

при ведении протокола помощником судьи Шабалиным И.А.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1: ФИО1, паспорт; представитель ФИО2 по доверенности от 15.10.2021;

от общества с ограниченной ответственностью «ОЛСАМ»: представитель ФИО3 по доверенности от 01.10.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ОЛСАМ» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.05.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023 по делу № А14-2138/2023, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ОЛСАМ» (далее - ООО «ОЛСАМ», общество, ответчик) об обязании в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения в законную силу предоставить надлежащим образом заверенные копии оборотно-сальдовой ведомости по счету 62 с указанием контрагентов, их ИНН, договоров (их номеров и дат) за 2022 год, оборотно-сальдовой ведомости по счету 60 с указанием контрагентов, их ИНН, договоров (их номеров и дат) за 2022 год, оборотно-сальдовой ведомости по счету 76 по субсчетам с указанием контрагентов, их ИНН, договоров (их номеров и дат) за 2022 год. При неисполнении решения суда истец просил взыскать с ответчика судебную неустойку в размере 117574 руб. в день, начиная с шестого рабочего дня после вступления решения суда в законную силу по дату фактического исполнения требования о предоставлении надлежащим образом заверенных копий указанных документов (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 16.05.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023, иск удовлетворен, размер судебной неустойки определен в сумме 500,00 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

Ответчик обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Общество в жалобе указало, что передача истребуемых документов повлечет раскрытие конфиденциальной информации. Полагает, что ФИО1 злоупотребляет правом, учитывая возбуждение уголовного дела по факту мошенничества. Считает, что законы не содержат положений, распространяющих право участника общества требовать предоставление информации и документов, которые у общества отсутствуют.

Истец в отзыве просит оставить судебные акты без изменения.

Представители ответчика и истца в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит правовых оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками ООО «ОЛСАМ» являются ФИО4 (6,97% уставного капитала), ФИО5 (2,33% уставного капитала), ФИО1 (2,33% уставного капитала), ООО «УК НПО «Черноземье» (88,37% уставного капитала), генеральным директором является ФИО6

Ссылаясь на уклонение ответчиком от предоставления запрашиваемых документов, истец обратился в арбитражный суд.

Удовлетворяя иск, суды указали, что в силу положений пункта 1 статьи 65.2, пункта 2 статьи 84 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 1 статьи 8, пункта 3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке, документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником.

Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункты 1 и 2 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ).

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона № 14-ФЗ участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац второй пункта 1 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Согласно положениям пункта 4 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). О злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно нескольких условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

По общему правилу, закрепленному в пункте 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволят участнику своевременно узнать о финансовом состоянии общества, ознакомиться с документацией общества, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права и законные интересы в установленные законом сроки.

В то же время, исходя из положений пунктов 3, 4 статьи 1 ГК РФ, при предъявлении требования о предоставлении информации участник должен действовать добросовестно и не вправе использовать свое право для причинения вреда, нарушения законных интересов хозяйственного общества, его остальных участников.

Суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении жалобы, пришел к выводу о том, что доводы ответчика о факте обращения истца в суд как злоупотреблении правом и о том, что истец в данном деле преследует цель получения конфиденциальной информации, использования которой необходимо для деятельности конкурирующей корпорации носят надуманный характер. Суд округа с учетом несовпадающих видов деятельности ответчика и указанного кассатором юридического лица ООО «Ведуга», отраженных в ЕГРЮЛ, соглашается с выводами суда апелляционной инстанции.

Суд округа отмечает, что в случае содержания конфиденциальной информации в документах общества, оно не освобождается от обязанности предоставить документы участнику, но имеет право потребовать от него расписку о неразглашении такой информации, учитывая, что законом предусмотрена обязанность участника не разглашать конфиденциальную информацию (пункт 2 статьи 67, пункт 4 статьи 65.2ГК РФ).

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, доказательств наличия указанных обстоятельств ответчиком не представлено, правомерность требований истца не была опровергнута.

Суды указали, что приговор суда в отношении ФИО1 не представлен, само по себе обстоятельство привлечения ФИО1 в качестве обвиняемого по уголовному делу (часть 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации) исходя из презумпции невиновности не свидетельствует о наличии злоупотребления правом со стороны ФИО1 применительно к рассматриваемому требованию о предоставлении документов общества.

Аргументы общества со ссылкой на отсутствие у него обязанности по составлению оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 60, 62, 76 проверены судом и мотивированно отклонены. Довод жалобы ООО «ОЛСАМ» о том, что применяемая обществом система бухгалтерского учета не позволяет формировать интересующие истца бухгалтерские регистры с указанной документацией, отклонен апелляционным судом как несостоятельный, поскольку вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Воронежской области по аналогичному спору между теми же сторонами на общество была возложена обязанность предоставить ФИО1 аналогичные документы (за другой период, дело № А14-8843/2020).

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 18 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета, то общество не вправе отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения (статья 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации), и (или) предоставить ее копию.

Отклоняя возражения общества в отношении спорных бухгалтерских документов, суды, исходя из положений статьи 10 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" установили возможность формирования данных регистров общества, находящегося на общей системе налогообложения, которая с учетом позиции кассатора не оспаривается.

Предоставление участнику копий документов без удостоверения верности копии оригиналу со стороны общества расценивается арбитражными судами как неисполнение обществом установленной законом обязанности по предоставлению информации, если в запросе участника содержалась просьба о предоставлении документа именно в виде заверенной копии, в связи с чем соответствующий довод кассатора подлежит отклонению.

Таким образом, суды обоснованно удовлетворили иск.

Удовлетворяя иск в части требований о взыскании с ответчика, в случае неисполнения решения суда судебной неустойки, суды правомерно руководствовались положениями пункта 4 статьи 1, пунктов 1, 2 статьи 308.3, пункта 1 статьи 330, статьёй 394 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», посчитали разумной и справедливой денежную компенсацию (судебную неустойку) при неисполнении решения суда с даты вступления решения в законную силу в сумме 500,00 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе, и позволяющих отменить или изменить оспариваемые судебные акты, кассационная жалоба не содержит. Иное толкование заявителем кассационной жалобы положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции полагает, что судами исследованы все приведенные участвующими в деле доводы и доказательства, установлены все существенные для правильного рассмотрения данного спора фактические обстоятельства. При этом оценка имеющейся по делу доказательственной базы и установление на ее основании фактических обстоятельств дела - прерогатива судов первой и апелляционной инстанции и в рамках рассматриваемого дела суд осуществил данные процессуальные действия в соответствии с нормами действующего законодательства (статьи 64, 65, 71 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Заявленные кассатором доводы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у судов, трактовке обстоятельств и норм права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами статьи 286, 287 АПК РФ.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.

В связи с окончанием кассационного производства меры, принятые определением Арбитражного суда Центрального округа от 09.11.2023 по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, с момента принятия судом кассационной инстанции настоящего постановления утрачивают силу на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.05.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023 по делу № А14-2138/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ОЛСАМ» - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Воронежской области от 16.05.2023 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023 по делу № А14-2138/2023.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

 

Председательствующий                                                        Т.В. Егорова 

 

Судьи                                                                            А.А. Попов

 

                                                                                      В.А. Чудинова