ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ А61-1579/2015

17 октября 2017 года

г. Ессентуки

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2017 года.

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Луговой Ю.Б., судей: Егорченко И.Н., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу крестьянского (фермерского) хозяйства «Илас» 

на определение Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 05.07.2017 по делу № А61-1579/2015 (судья Климатов Г.В.), 

по заявлению ФИО2 об обеспечении иска,

по иску ФИО3, ФИО2

к крестьянскому (фермерскому) хозяйству «Илас» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании недействительным решения,

при участии в судебном заседании:

от ФИО2: представитель ФИО4 по доверенности от 17.02.2017;

от ФИО3: представитель ФИО4 по доверенности от 17.02.2017,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО2 (ФИО2) обратились в Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания с иском к крестьянскому (фермерскому) хозяйству «Илас» (далее – КФХ «Илас») о признании недействительным решения общего собрания членов КФХ «Илас», оформленного протоколом № 4 от 28.05.2013. Указанным решением ФИО3 и ФИО2 выведены из состава крестьянского (фермерского) хозяйства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5 (далее - ФИО6), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 4 по Республике Северная Осетия-Алания (далее – налоговая инспекция).

Решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 22.09.2015, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2016 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.07.2016, в иске отказано.

Определением Верховного суда Российской Федерации от 07.03.2017 решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 22.09.2015, постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2016 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.07.2016 по делу № А61-1579/2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания.

При новом рассмотрении дела к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО7, ФИО8, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы по г. Владикавказ. Истцы уточнили исковые требования и просили восстановить корпоративный контроль ФИО3 и ФИО2 над Крестьянским (фермерским) хозяйством «Илас» путем восстановления их в правах членов крестьянского (фермерского) хозяйства с номинальной стоимостью доли в уставном капитале – по 2 500 рублей на каждого.

05.07.2017 от ФИО2 поступило ходатайство об обеспечении иска в виде запрета КФХ «Илас» и иным лицам совершать сделки, предусмотренные гражданским законодательством Российской Федерации, а также запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Республике Северная Осетия - Алания изменять запись в Единого государственного реестра недвижимости о правах и об обременениях в отношении следующего имущества:

 - земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, площадь: 209432+/-4004 кв.м., кадастровый номер 15:07:0020102:78, адрес: Республика Северная Осетия-Алания, Алагирский район, 1,2 км северо-восточнее с. Суадаг, с правой стороны а/д «Владикавказ-Алагир», участок № 3 (далее – земельный участок с кадастровым номером 15:07:0020102:78);

 - земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, площадь: 83658+/-2531 кв.м., кадастровый номер 15:07:0020102:101, адрес: Республика Северная Осетия-Алания, Алагирский район, 2,2 км. восточнее с. Суадаг, с правой стороны а/д «Владикавказ-Алагир», участок № 6 (далее – земельный участок с кадастровым номером 15:07:0020102:101);

 - земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, площадь: 654723+/-7080 кв.м., кадастровый номер 15:07:0020102:82, адрес: Республика Северная Осетия-Алания, Алагирский район, 1,1 км. северо-восточнее с. Суадаг, с правой стороны а/д «Владикавказ-Алагир», участок № 4 (далее – земельный участок с кадастровым номером 15:07:0020102:82);

 - земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, площадь: 272845+/-4571 кв.м., кадастровый номер 15:07:0020102:77, адрес: Республика Северная Осетия-Алания, Алагирский район, 2,7 км. северо-восточнее с. Суадаг, с правой стороны а/д «Владикавказ-Алагир», участок № 7 (далее – земельный участок с кадастровым номером 15:07:0020102:77);

 - земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, площадь: 102537+/-2802 кв.м., кадастровый номер 15:07:0020102:79, адрес: Республика Северная Осетия-Алания, Алагирский район, 1,2 км. восточнее с. Суадаг, с правой стороны а/д «Владикавказ-Алагир», участок № 2 (далее – земельный участок с кадастровым номером 15:07:0020102:79);

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, площадь: 220000+/-4104 кв.м., кадастровый номер 15:07:0020102:83, адрес: Республика  Северная Осетия-Алания, Алагирский район, вдоль трассы «Алагир-Владикавказ», с левой стороны (далее – земельный участок с кадастровым номером 15:07:0020102:83);

 - земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, площадь: 277055+/-4606 кв.м., кадастровый номер 15:07:0020102:81, адрес: Республика Северная Осетия-Алания, Алагирский район, 1,2 км. восточнее с. Суадаг, с правой стороны а/д «Владикавказ-Алагир», участок № 1 (далее – земельный участок с кадастровым номером 15:07:0020102:81);

 - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь: 16122 кв.м., кадастровый номер 15:07:0210110:52, адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Северная Осетия-Алания, 

<

...> (далее – земельный участок с кадастровым номером 15:07:0210110:52).

Определением от 05.07.2017 ходатайство заявителей удовлетворено. Суд пришел к выводу, что обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, направлены на сохранение положения, существующего на момент подачи иска, на предотвращение ущерба, возможного в случае непринятия обеспечительных мер, а также не нарушают права сторон и третьих лиц в пользовании спорным имуществом и обеспечивают баланс интересов всех заинтересованных сторон. 

В апелляционной жалобе КФХ «Илас» просило определение суда от 05.07.2017 отменить, в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер – отказать. По мнению заявителя, ФИО2 не обосновала необходимость принятия обеспечительных мер, принятые меры не связаны с предметом спора, не соразмерны исковым требованиям.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО3 и ФИО2 просили обжалуемое определение оставить без изменения, считая его законным и обоснованным. 

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 26.08.2017 на сайте http://arbitr.ru// в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ФИО3 и ФИО2 озвучил правовую позицию, изложенную в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены Шестнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы и отзыва, выслушав пояснения представителя истцов, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение суда не подлежит отмене, в связи со следующим.

Согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к корпоративным спорам относятся споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров.

Согласно части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности:

1) наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;

3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;

4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;

5) запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Кодекса арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных данным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. При этом в пункте 5 части 2 статьи 92 Кодекса указывается, что заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска. В соответствии с частью 3 статьи 93 Кодекса в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 Кодекса основания для принятия мер по обеспечению иска.

Как следует из содержания пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», в определении о применении обеспечительных мер арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер. При оценке доводов арбитражным судам следует иметь в виду разумность и обоснованность заявления о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон. Суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера соразмерна заявленному требованию и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Кодекса.

Оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора, разумности и обоснованности применения обеспечительных мер, а также того, насколько данные обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и каким образом они обеспечат фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными части 2 статьи 90 Кодекса.

Предметом спора является восстановление корпоративного контроля ФИО3 и ФИО2 в КФХ «Илас». В случае если КФХ «Илас» в период рассмотрения заявления совершит действия по отчуждению либо обременению спорной недвижимости, восстановление положения, существовавшего на момент рассмотрения спора, будет затруднено или невозможно.

Запрет по распоряжению спорными земельными участками направлен на поддержание существующего состояния отношений между сторонами спора и соответствует характеру заявленных требований. 

Указанное свидетельствует об адекватности принятых обеспечительных мер заявленным требованиям, а также о соблюдении судом первой инстанции требований части 2 статьи 90 Кодекса.

Баланс интересов сторон при принятии обеспечительных мер не нарушен. Принятые обеспечительные меры не препятствуют владению и пользованию спорным имуществом на период спора, исключая лишь возможность распоряжения (отчуждения) объектов спора.

При таких обстоятельствах, суд не усматривает каких-либо оснований для отмены обжалуемого определения.

Довод жалобы КФХ «Илиас» о том, что земельные участки, в отношении которых приняты обеспечительные меры, находятся в аренде, отклонятся судом апелляционной инстанции, поскольку КФХ «Илас» как арендатор имеет право распорядиться арендованными земельными участками, как то передать их в субаренду или залог. 

Довод апелляционной жалобы о том, что ФИО2 в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обосновала необходимость принятия обеспечительных мер, принятые меры не связаны с предметом спора, не соразмерны исковым требований, не принимается судом апелляционной инстанции.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, и для их применения со стороны ФИО2 не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Суд также учитывает, что в настоящее время дело рассмотрено по существу, решением от 10.07.2017, опубликованным в сети интернет исковые требования заявителей удовлетворены в полном объеме. Таким образом, необходимость в сохранении обеспечительных мер объективно имеется.

При таких условиях, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при обжаловании определения суда о принятии обеспечительных мер не предусмотрена, следовательно КФХ «Илиас» надлежит возвратить из федерального бюджета 1 500 руб. излишне уплаченной государственной пошлины по апелляционной жалобе. 

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного  процессуального  кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 05.07.2017 по делу № А61-1579/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить крестьянскому (фермерскому) хозяйству «Илас» из федерального бюджета 1 500 рублей излишне уплаченной государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо - Кавказского округа в месячный срок через Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания.

 

Председательствующий

 

Ю.Б. Луговая

Судьи

 

И.Н. Егорченко

З.М. Сулейманов