Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-30683/2022

07 декабря 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  06 декабря 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  07 декабря 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Толмачевский завод железобетонных и металлических конструкций»

о взыскании действительной стоимости доли,

при участии

- от истца: ФИО3 (доверенность от 10.01.2022),

- от ответчика: генерального директора ФИО4 (личность удостоверена по паспорту),

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Толмачевский завод железобетонных и металлических конструкций» (далее – ответчик, Общество) 14 589 768 руб. действительной стоимости доли, 71 993 руб. 92 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 25.03.2022, с последующим их начислением по дату фактического исполнения обязательства. 

Определением от 31.03.2022 дело принято к производству суда.

На основании распоряжения заместителя представителя суда от 08.11.2022 дело передано в производство судьи Бойковой Е.Е.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования. Ответчик возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве, отозвал ранее заявленное им ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ФИО2 являлся участником Общества с долей в уставном капитале в размере 24,6%.

Истец направил в Общество заявление о выходе из состава участников, в связи с чем 16.12.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о переходе доли истца  к Обществу.

Указывая, что срок выплаты действительной стоимости доли наступил 16.03.2022, однако Общество свои обязательства по расчету с истцом не произвело, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. 

Абзацем вторым пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) установлено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с названным Федеральным законом, если иное им не установлено.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Закона № 402-ФЗ, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица. (пункт 1 статьи 15 Закона № 402-ФЗ).

В случае выхода участника из Общества, действительная стоимость его доли должна определяться исходя из данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный год, если у этого Общества нет обязанности представлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

Исходя из положений статей 3, 6, 13, 15, 18 Закона № 402-ФЗ и пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, последним отчетным периодом Общества предшествующим подачи заявления о выходе истца из Общества, является 2020 год.

Размер доли ФИО2 был равен 24,6% уставного капитала Общества.

На основании сведений из бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.12.2020 истец произвел расчет подлежащей выплате действительной стоимости доли, размер которой составил 14 589 768 руб.

Довод Общества о произведенной корректировке бухгалтерской отчетности за 2020 год не может быть принят судом во внимание, поскольку законодательством о бухгалтерском учете не предусмотрено представление в налоговые органы корректирующих балансов за прошедшие периоды после их утверждения участниками Общества и сдачи в налоговые органы, а все изменения в бухгалтерскую отчетность, в том числе по устранению существенной ошибки, отражаются в отчетности периода выявления ошибки. Кроме того, в данном случае бухгалтерский баланс Общества за 2020 год утвержден 19.04.2021 новым генеральным директором, при этом исправления в бухгалтерский баланс за 2020 год были внесены после получения Обществом заявления истца о выходе из числа участников.

При этом суд признает правомерными доводы ответчика о том, что подлежащая фактической выплате в пользу истца сумма стоимости доли с учетом норм Налогового кодекса РФ подлежит определению без НДФЛ в размере 13%, который Общество, являясь налоговым агентом, в соответствии с главой 23 Налогового кодекса Российской Федерации обязано удержать у налогоплательщика и перечислить в бюджет. Стоимость доли подлежащей выплате без НДФЛ составила 12 693 098 руб. 16 коп.

В соответствии с частью 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

Ввиду ненадлежащего исполнения Обществом принятых на себя обязательств по выплате действительной стоимости доли истец начислил на сумму долга проценты за пользование чужими денежными средствами, размер которых согласно расчету истца за период с 17.03.2022 по 25.03.2022 (9дней) составил 71 993 руб. 92 коп.

Арифметический расчет суммы процентов, период их начисления, проверены судом, однако с учетом определения судом суммы, фактически подлежащей выплате истцу, суд произвел перерасчет суммы процентов, размер который за период с 17.03.2022 по 25.03.2022 на сумму долга в размере 12 693 098 руб. 16 коп. составил 63 927 руб. 61 коп.

По общему правилу проценты подлежат начислению с момента, когда у должника возникла обязанность по уплате этих денежных средств, за весь период пользования чужими средствами по день фактической уплаты этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не определен более короткий срок.

Вместе с тем требование ФИО2 о взыскании процентов с 26.03.2022 по день фактического исполнения обязательства заявлено без учета Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497, которым с 01.04.2022 введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, сроком на 6 месяцев, то есть до 01.10.2022.

В этой связи из требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга с 26.03.2022 по день фактического исполнения обязательства подлежит исключению период моратория, действовавшего в период с 01.04.2022 по 01.10.2022.

На основании изложенного, иск подлежит частичному удовлетворению с распределением между сторонами понесенных истцом расходов по уплате государственной пошлины пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Толмачевский завод железобетонных и металлических конструкций» в пользу ФИО2 12 693 098 руб. 16 коп. действительной стоимости доли в связи с выходом из общества с ограниченной ответственностью «Толмачевский завод железобетонных и металлических конструкций», 63 927 руб. 61 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 17.03.2022 по 25.03.2022, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга с 26.03.2022 по день фактического исполнения обязательства исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, за каждый календарный день  просрочки, за исключением периода моратория, действовавшего в период с 01.04.2022 по 01.10.2022, а также 83 797 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.