ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А06-9508/2019

г. Саратов

01 февраля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 февраля 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С. А. Жаткиной,

судей О. И. Антоновой, Т. В. Волковой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 13 ноября 2020 года по делу № А06-9508/2019

по исковому заявлению ФИО2

к ФИО3, ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирме «Виктор и сыновья» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третьи лица: ФИО5, ФИО6, ФИО7,

о признании недействительными договоров купли-продажи,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Астраханской области обратилась ФИО2 (далее – ФИО2, истец) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – Пак Е.А.), обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирме «Виктор и сыновья» (далее – ООО ПКФ «Виктор и сыновья») о признании договоров купли-продажи от 04.07.2012, от 27.08.2010, от 18.10.2010, от 19.03.2019, от 18.04.2012 недействительными и применении последствий недействительности сделок.

До принятия решения судом первой инстанции истец заявил отказ от иска в части требований о признании договора купли-продажи от 04.07.2012 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 13 ноября 2020 года по делу № А06-9508/2019 в удовлетворении исковых требований отказано, в части требований о признании договора купли-продажи от 04.07.2012 недействительным и применении последствий недействительности сделки производство прекращено.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что оспариваемые сделки нарушают права истца как участника ООО ПКФ «Виктор и сыновья».

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе, публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником ООО ПКФ «Виктор и сыновья».

27.08.2010 между обществом с ограниченной ответственностью Строительная фирма «Виктор и сыновья» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ФИО3 заключен договор купли-продажи, согласно которому ООО Строительная фирма «Виктор и сыновья» продало, а ФИО3 купил объект недвижимости нежилого назначения - магазин литер Г, площадью 90 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...> «а».

18.10.2010 между ООО Строительная фирма «Виктор и сыновья» и ФИО3 заключен договор купли-продажи, согласно которому ООО Строительная фирма «Виктор и сыновья» продало, а ФИО3 купил объект недвижимости нежилого назначения - павильон, расположенный по адресу: 

<

...> «а», литер строения А, общей площадью 22,6 кв. м. (т.4 л.д.38-39). Впоследствии, право собственности на данный объект недвижимости перешло по договору купли-продажи от 18.04.2012 ФИО4 (т.4 л.д.19-20), а 19.03.2019 по договору купли-продажи - ФИО3 (т.4 л.д.6-7).

По мнению истца, договоры купли-продажи от 27.08.2010 и от 18.10.2010 являются для ООО ПКФ «Виктор и сыновья» и ООО Строительная фирма «Виктор и сыновья» крупными сделками. В нарушение положений статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) решения о совершении (одобрении) данных сделок общими собраниями участников обществ не принимались.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке (пункт 78 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска.

При этом такое лицо указывает, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

ФИО2 является участником ООО ПКФ «Виктор и сыновья», в то время как оспариваемые договоры совершены иным лицом – ООО Строительная фирма «Виктор и сыновья», учредителем которого истец никогда не являлся.

ООО ПКФ «Виктор и сыновья» спорные сделки не осуществляло, следовательно, не могут быть и нарушены процедуры их совершения.

Достоверных и бесспорных доказательств, отвечающих требованиям главы 7 АПК РФ и относящихся к существу заявленных требований относительно доказанности обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках настоящего дела, истцом в материалы дела не представлено.

ФИО2, заявляя возражения по сделкам купли-продажи от 27.08.2010, от 18.10.2010, от 19.03.2019, от 18.04.2012, не представила в материалы дела доказательств, позволяющих сделать вывод, что оспариваемые сделки нарушают её законные права и интересы и что удовлетворение заявленных требований позволит восстановить нарушенные права истца либо предотвратить их нарушение.

Как указывает истец, основанием, по которым оспариваются сделки, является неисполнение ФИО3 решения учредителей ООО Строительная фирма «Виктор и сыновья» (протокол от 15.06.2010, т.4 л.д.144) о безвозмездном отчуждении имущества в пользу ООО ПКФ «Виктор и сыновья» и непринятие последним данного имущества на баланс (протокол от 15.06.2010, т.4 л.д.143), вследствие чего, ФИО2 причинен ущерб как участнику ООО ПКФ «Виктор и сыновья».

Апеллянт также указывает, что на 15.06.2010 директором обоих обществ являлся ФИО3

Между тем, доказательств того, что признание договоров купли-продажи от 27.08.2010, от 18.10.2010, от 19.03.2019, от 18.04.2012 недействительными и применении последствий недействительности сделок приведет к восстановлению прав ФИО2, истцом в материалы дела не представлено. 

Как уже отмечалось выше, ООО ПКФ «Виктор и сыновья», участником которого является истец, стороной по спорным сделкам не выступало.

Само по себе наличие у ФИО2 как участника ООО ПКФ «Виктор и сыновья» интереса в увеличении собственности общества не может служить основанием для признания сделок недействительными, поскольку нарушение прав лица, не являющегося участником сделки, должно носить реальный характер, восстановление которых невозможно без признания договора недействительным.

Кроме того, апелляционная коллегия отмечает, что решение о безвозмездном отчуждении имущества в пользу ООО ПКФ «Виктор и сыновья» принято 15.06.2010, а договоры купли-продажи заключены 27.08.2010 и 18.10.2010. 

ФИО2, являясь участником ООО ПКФ «Виктор и сыновья», получала информацию о деятельности общества и участвовала в управлении делами общества в порядке, установленном Законом об ООО и уставом общества.

Таким образом, истец не мог не знать, что имущество, переданное обществом с ограниченной ответственностью Строительная фирма «Виктор и сыновья», на баланс ООО ПКФ «Виктор и сыновья» принято не было. Между тем, с настоящим иском ФИО2 обратилась в суд только 16.08.2019.

Ввиду изложенного, апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для признания  недействительными договоров купли-продажи от 27.08.2010 и от 18.10.2010.

В этой связи, учитывая, что договоры от 18.04.2012 и 19.03.2019 поставлены в зависимость от признания недействительным договора купли-продажи от 18.10.2010, поскольку предметы указанных договоров идентичны, отсутствуют основания для признания договоров от 18.04.2012 и 19.03.2019 недействительными.

Также, судом первой инстанции сделан правомерный вывод, что ООО ПКФ «Виктор и сыновья» не является надлежащим ответчиком по настоящему делу, в то время как ООО Строительная фирма «Виктор и сыновья» прекратило свою деятельность 13.06.2019, о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

Исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

На основании вышеизложенного, судом первой интонации правомерно отказано ФИО2 в удовлетворении заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы, приведенные в их обоснование, не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.        

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 13 ноября 2020 года по делу № А06-9508/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийС. ФИО8

СудьиО. ФИО9

                                                                                                             Т. В. Волкова