ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А46-4761/2022

06 октября 2023 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  29 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  06 октября 2023 года.

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Халявина Е.С.,

судей  Бодунковой С.А., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании дело № А46-4761/2022, по правилам рассмотрения дела в суде первой инстанции, по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Мира» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), акционерному обществу «Лизинговая компания «Европлан» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Селтоп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, обществу с ограниченной ответственностью «Грандстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, обществу с ограниченной ответственностью «Ключавто Автомобили с пробегом» (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>) о признании сделок недействительными. 

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО16, ФИО17, ФИО18, общество с ограниченной ответственностью «АвтоГазСервис» (далее – общество «АвтоГазСервис»), общество с ограниченной ответственностью «Ювер и К» (далее – общество «Ювер и К»), ФИО19. 

В судебном заседании приняли участие представители: 

от ФИО11 – ФИО20 по доверенности от 15.12.2022 (веб-конференция); 

от акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан» – ФИО21 по доверенности от 20.06.2022 (веб-конференция); 

от общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» - ФИО22 по доверенности от 01.01.2023 (веб-конференция);

от ФИО10 – ФИО23 по доверенности от 18.05.2018 (веб-конференция).

от ФИО2 – ФИО24 по доверенности от 14.03.2022; 

от общества с ограниченной ответственностью «Мира» – ФИО25 по доверенности от 09.01.2023, ФИО26 по доверенности от 13.02.2023; 

от ФИО4 – ФИО27 по доверенности от 24.12.2022; 

от ФИО18 – ФИО25 по доверенности от 14.11.2022.

Суд установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мира» (далее – общество «Мира») о признании недействительными сделок по отчуждению транспортных средств (полная редакция требований изложена ниже с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнения исковых требований). 

К участию в деле в качестве соответчиков привлечены акционерное общество «Лизинговая компания «Европлан» (далее – общество «ЛК «Европлан»), общество с ограниченной ответственностью «Селтоп» (далее – общество «Селтоп»), общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (далее – общество «Балтийский лизинг») ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, общество с ограниченной ответственностью «Грандстрой» (далее – общество «Грандстрой»). 

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, общество с ограниченной ответственностью «Ключавто Автомобили с пробегом» (далее – общество «Ключавто Автомобили с пробегом»).

ФИО11 заявлены самостоятельные требования о признании его добросовестным приобретателем автомобиля TOYOTA HIACE, год выпуска 2013, VIN 

<

***>.

Решением от 11.11.2022 Арбитражного суда Омской области исковые требования ФИО2 удовлетворены. Признаны недействительными и применены последствия недействительности сделок в виде возврата транспортных средств в собственность общества «Мира» в отношении следующих сделок: 

1) договор купли-продажи от 24.05.2021 № 02/05, заключенный между обществом «Мира» и обществом «Селтоп», предметом которого является автомобиль TOYOTA CAMRY 2019 года выпуска VIN: 

<

***>; 

2) договор купли-продажи от 27.08.2021 № 01/05, заключенный между обществом «Мира» и обществом «Селтоп», предметом которого является автомобиль TOYOTA CAMRY 2019 года выпуска VIN: 

<

***>; 

3) договор купли-продажи от 27.08.2021 № 04/05, заключенный между обществом «Мира» и обществом «Селтоп», предметом которого является автомобиль TOYOTA CAMRY 2019 года выпуска VIN: 

<

***>; 

4) договор купли-продажи от 18.11.2021 № 12/05, заключенный между обществом «Мира» и обществом «Селтоп», предметом которого является автомобиль TOYOTA HIАСЕ 2013 года выпуска VIN: 

<

***>;. 

5) договор купли-продажи от 10.01.2022 № 15/05, заключенный между обществом «Мира» и обществом «Селтоп», предметом которого является автомобиль KIA RIO 2019 года выпуска VIN: 

<

***>; 

6) договор купли-продажи от 18.10.2021 № 11/05, заключенный между обществом «Мира» и обществом «Селтоп», предметом которого является автомобиль TOYOTA HILUX 2019 года выпуска VIN: 

<

***>; 

7) договор купли-продажи от 10.01.2022 № 14/05, заключенный между обществом «Мира» и обществом «Селтоп», предметом которого является автомобиль TOYOTA HILUX 2019 года выпуска VIN: 

<

***>; 

8) договор купли-продажи от 14.04.2022, заключенный между обществом «Мира» и ФИО3, предметом которого является автопогрузчик Zauberg, модель: НС CPCD50-XRXW76 2019 года выпуска, заводской номер машины: М8А100744. 

Суд также признал недействительными и применил последствия недействительности сделки в виде осуществления замены стороны лизингополучателя на общество «Мира» в отношении следующих сделок: 

1) соглашение от 08.12.2021 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга от 20.08.2020 № 302/20-ОМС, предметом которого является автомобиль: KIA RIO 2020 года выпуска, гос.рег.знак: 

<

***> К987ВВ799, VIN: 

<

***>; 

2) соглашение от 08.12.2021 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга № 344/20-ОМС, предметом которого является автомобиль RENAULT ARKANA 2020 года выпуска, гос.рег.знак: 

<

***> 0439КК797, X942KK55,VIN: 

<

***> и применить последствие недействительности сделки в виде возврата указанного транспортного средства в собственность общества «Мира». 

3) соглашение от 08.12.2021 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга № 332/20-ОМС от 07.09.2020, предметом которого является автомобиль KIA SPORTAGE 2020 года выпуска, гос.рег.знак: 

<

***> Р494КС797, VIN: 

<

***>; 

4) соглашение от 08.12.2021 о замене стороны № 139/21-ОМС-ЗС в обязательствах в договоре лизинга от 28.04.2021 № 140/21-ОМС, предметом которого является автомобиль KIA RIO 2021 года выпуска, гос.рег.знак: 

<

***> В947КР797, VIN: 

<

***>; 

5) соглашение от 08.12.2021 о замене стороны № 140/21-ОМС-ЗС в обязательствах в договоре лизинга от 28.04.2021 № 139/21-ОМС, предметом которого является автомобиль KIA RIO 2021 года выпуска, гос.рег.знак: 

<

***> Н225КА797, VIN: 

<

***>; 

6) соглашение от 13.12.2021 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга № 202/20-ОМС от 26.06.2020, предметом которого является автомобиль: ЛАДА ЛАРГУС 2020 года выпуска, гос.рег.знак: 

<

***> Х504КХ797, VIN: 

<

***>; 

7) соглашение от 13.12.2021 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга № 83/21-ОМС от 19.03.2021, предметом которого является автомобиль: NISSAN X-TRAIL 2021 года выпуска, гос.рег.знак: 

<

***> Х527КХ797, VIN: 

<

***>. 

Суд также признал недействительными и применил последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции в отношении следующих сделок: 

1) договор купли-продажи № 35836756-КП/ОМС-21 от 01.07.2021, заключенный между обществом «Мира» (продавец) и обществом «ЛК «Европлан»; 

2) договор купли-продажи № 35836759-КП/ОМС-21 от 01.07.2021, заключенный между обществом «Мира» (продавец) и обществом «ЛК «Европлан»; 

3) договор купли-продажи № 35836760-КП/ОМС-21 от 01.07.2021, заключенный между обществом «Мира» (продавец) и обществом «ЛК «Европлан». 

С ответчиков в пользу ФИО2 взысканы судебные расходы по 642 руб. 85 коп. 

Требования ФИО11 удовлетворены частично. ФИО11 признан добросовестным приобретателем автотранспортного средства TOYOTA HIАСЕ 2013 года выпуска VIN: 

<

***>. В удовлетворении остальной части требований ФИО11 отказано. 

С ФИО2 в пользу ФИО11 взыскано 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО4, общество «Балтийский лизинг», ФИО11, общество «Мира», ФИО8, ФИО10, общество «ЛК «Европлан», общество «Селтоп» обратились в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами. 

Общество «Балтийский лизинг» мотивирует апелляционную жалобу тем, что совокупность условий для признания соглашений о замене стороны в договорах лизинга недействительными на основании статьи 10 ГК РФ, статьи 168 ГК РФ, пункта 2 статьи 174 ГК РФ не доказана; судом первой инстанции применены ненадлежащие последствия признания соглашений о замене стороны недействительными сделками.  

ФИО11 обосновывает апелляционную жалобу тем, что судом первой инстанции были установлены обстоятельства для признания ФИО11 добросовестным приобретателем, а также установлены факты возмездности сделки и наличия воли общества «Мира» на выбытие транспортного средства из его владения, вывод суда о том, что транспортное средство не подлежит оставлению у добросовестного покупателя противоречит установленным обстоятельствам. Апеллянт полагает, что сделка носит самостоятельный характер и оценена на крупность должна быть сама по себе. По мнению ФИО11, вопрос о распределении судебных расходов должен решиться в его пользу. 

В обоснование апелляционной жалобы с учетом дополнений общество «Мира» ссылается на необоснованность занижения судом первой инстанции прибыли и доходов общества «Мира» в отсутствие бухгалтерской экспертизы, некорректное отражение суммы активов баланса в решении суда. Апеллянт указывает, что спорные сделки были заключены с целью избежать убытки от взыскания задолженности со стороны общества «Селтоп», иными контрагентами; количественный признак крупной сделки, доказательства осведомленности сторон сделки о крупности отсутствуют. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции не учел повышенную экономическую нагрузку на общество, слабейшую окупаемость сложившейся предпринимательской модели, наличие высоких долговых и налоговых обязательств, а также выгоду общества «Мира» в виде освобождения от дальнейшего внесения лизинговых платежей.  

ФИО8 в обоснование апелляционной жалобы указывает, что вывод суда об отсутствии встречного исполнения по сделке в отношении автомобиля RENAULT ARKANA 2020 года выпуска, VIN: 

<

***> не соответствует представленной в материалы дела квитанции к приходному кассовому ордеру от 23.03.2022 № 3, представленным доказательствам о наличии у ФИО8 денежных средств в необходимом размере. Апеллянт указывает на отсутствие в материалах дела доказательств выбытия имущества из владения общества «Мира» помимо его воли.

ФИО10 в апелляционной жалобе указывает, что является добросовестным приобретателем автомобиля KIA RIO 2019 года выпуска гос. регистрационный знак У1990С55, VIN:

<

***>, доказательства финансовой возможности приобретения автомобиля, фактической оплаты представлены в материалы дела, выводы суда первой инстанции о заниженной стоимости транспортного средства являются необоснованными, доказательства иной стоимости транспортного средства на момент продажи не представлены.

Общество «ЛК «Европлан» мотивирует апелляционную жалобу тем, что возмездный характер сделок подтвержден материалами дела, по всем спорным договорам купли-продажи представлены платежные поручения; в пользу общества отчуждены только три единицы техники, что соответствует обычной хозяйственной деятельности субъектов, сумма данных сделок не являлась для общества «Мира» крупной. Общество «ЛК «Европлан» не имеет признаков аффилированности по отношению к другим участникам спора, соответственно, не знало и не могло знать об отчуждении остальных единиц техники. Истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о нерыночности условий сделок, заключенных с обществом «ЛК «Европлан». Аффилированность общества «Мира» и общества «Селтоп», по мнению апеллянта, не имеет правового значения для вывода о наличии единой цепочки сделок по выводу  актива и виновности общества «ЛК «Европлан».

Общество «Селтоп» в апелляционной жалобе указывает, что исковые требования основаны на отсутствии встречного предоставления, между тем обществом в материал дела представлены платежные поручения, подтверждающие оплату лизинговых платежей со стороны общества «Селтоп» вместо общества «Мира», решение суда не содержит мотивы, по которым суд первой инстанции отверг указанные доказательства.  

ФИО4 в обоснование апелляционной жалобы с учетом дополнений указывает, что является добросовестным приобретателем автомобиля TOYOTA CAMRY 2019 года выпуска гос. регистрационный знак 

<

***> VIN: 

<

***>, денежные средства переданы продавцу в полном объеме, применение последствий в виде возвращения автомобиля в собственность общества «Мира» неправомерно. Суд первой инстанции незаконно привлек ФИО4 к участию в деле в качестве соответчика, а также взыскал с нее государственную пошлину без наличия решения в отношении ФИО4; истец самостоятельных требований к ФИО4 о возврате имущества из чужого незаконного владения не заявлял.

ФИО4 пропущен срок подачи на апелляционную жалобу, в связи с чем  заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока, мотивированное ненадлежащим извещением о времени и месте судебного разбирательства. 

Определением от 03.02.2023 ходатайство ФИО4 удовлетворено, восстановлен срок на подачу апелляционной жалобы. Установив факт ненадлежащего извещения участвующего в деле лица о времени и месте судебного разбирательства, в силу положений части 6.1 статьи 268 АПК РФ суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. 

Определениями от 03.03.2023, от 21.03.2023, от 13.04.2023, от 05.05.2023, от 02.06.2023, от 20.06.2023, от 21.07.2023, от 04.08.2023, от 22.09.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда рассмотрение искового заявления откладывалось.

Судом апелляционной инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ приняты к рассмотрению представленные истцом 22.02.2023, 27.03.2023, 26.04.2023, 23.05.2023 уточнения исковых требований.

Судом апелляционной инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО16, ФИО17, ФИО18, общество с ограниченной ответственностью «АвтоГазСервис» (далее – общество «АвтоГазСервис»), общество с ограниченной ответственностью «Ювер и К» (далее – общество «Ювер и К»), ФИО19; в качестве соответчиков привлечены общество «Ключавто Автомобили с пробегом», ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15. 

В материалы дела сторонами представлены следующие документы: отзыв ФИО2 на апелляционные жалобы, письменные объяснения ФИО11, возражения общества «Балтийский лизинг» на отзыв истца, письменные пояснения общества «ЛК «Европлан» на отзыв истца, возражения общества «Мира» на отзыв истца, отзыв общества «Балтийский лизинг» на исковое заявление, пояснения общества «ЛК «Европлан» исх. № 178263 с приложением дополнительных доказательств, отзыв ФИО4 на исковое заявление, дополнительные доказательства от истца,  возражения общества «Балтийский лизинг» на уточнение иска, отзыв общества «ЛК «Европлан» на уточнение иска, отзыв ФИО11 с приложением дополнительного доказательства, дополнительные доказательства общества ЛК «Европлан», отзыв общества «Грандстрой», дополнительные доказательства от общества «Мира» (отчеты об определении рыночной стоимости спорных ТС), отзыв ФИО28 к судебному заседанию  28.04.2023, дополнения к отзыву от ФИО11 с приложением дополнительных доказательств, подтверждающих обстоятельства приобретения ТС, отзыв общества «Мира» на исковое заявление с приложением дополнительных доказательств, письменные пояснения ФИО15, письменные пояснения истца на отзыв общества «Мира», дополнительные пояснения общества «Мира», ФИО18 к отзыву на исковое заявление с приложением дополнительных доказательств, дополнение к отзыву от ФИО11 

В заседании суда представители сторон выступили с пояснениями по делу.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы жалоб, отзывов, пояснений, дополнений, заслушав лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующему. 

Общество «Мира» создано 28.03.2019, о чем имеется запись в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) № 

<

***>. 

ФИО2 является участником общества «Мира» на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 31.12.2019 № 55 АА 2810005 с размером доли 50 % номинальной стоимостью 50 000 руб. (запись в ЕГРЮЛ от 15.01.2020 № 2205500009845). 

Как стало известно ФИО2, общество «Мира» в период с 28.05.2021 по 14.04.2022 заключены сделки об отчуждении транспортных средств (далее – ТС), принадлежащих обществу, а именно: 

- Автомобиль TOYOTA HILUX 2019 года выпуска гос. регистрационный знак У172ОС55, VIN: 

<

***>; 

- Автомобиль KIA RIO 2019 года выпуска гос. регистрационный знак У742Х055, VIN: 

<

***>; 

- Автомобиль TOYOTA CAMRY 2020 года выпуска гос. регистрационный знак 

<

***> VIN: 

<

***>; 

- Автомобиль TOYOTA HIАСЕ 2013 года выпуска гос. регистрационный знак 

<

***> VIN: 

<

***>; 

- Автомобиль ЛАДА ЛАРГУС 2020 года выпуска гос. регистрационный знак 

<

***> VIN: 

<

***>; 

- Автомобиль KIA SPORTAGE 2020 года выпуска гос. регистрационный знак 

<

***> VIN: 

<

***>; 

- Автомобиль KIA RIO 2020 года выпуска гос. регистрационный знак 

<

***> VIN: 

<

***>; 

- Автомобиль RENAULT ARKANA 2020 года выпуска гос. регистрационный знак 

<

***> VIN: 

<

***>; 

- Автомобиль KIA SPORTAGE 2020 года выпуска гос. регистрационный знак 

<

***> VIN: 

<

***>; 

- Автомобиль KIA RIO 2019 года выпуска гос. регистрационный знак У1990С55, VIN:

<

***>; 

- Автомобиль NISSAN X-TRAIL 2021 года выпуска гос. регистрационный знак 

<

***> VIN: 

<

***>; 

- Автомобиль KIA RIO 2021 года выпуска гос. регистрационный знак 

<

***> VIN: 

<

***>; 

- Автомобиль KIA RIO 2021 года выпуска гос. регистрационный знак 

<

***> VIN: 

<

***>; 

- Автомобиль TOYOTA HILUX 2019 года выпуска гос. регистрационный знак У165ОС55, VIN: 

<

***>; 

- Автомобиль TOYOTA CAMRY 2019 года выпуска гос. регистрационный знак 

<

***> VIN: 

<

***>; 

- Автомобиль TOYOTA CAMRY 2019 года выпуска гос. регистрационный знак 

<

***> VIN: 

<

***>; 

- Автомобиль TOYOTA CAMRY 2019 года выпуска гос. регистрационный знак 

<

***> VIN: 

<

***>; 

- Автопогрузчики.

Полагая, что сделки по отчуждению ТС являются незаконными, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, руководствуясь положением статей 10, 50, 65.2, 66, 87, 167, 168, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), учитывая разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление № 22), принимая во внимание правовую позицию, содержащуюся в пунктах 3, 9 Информационного письма № 127 от 25.11.2008 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Информационное письмо № 127), пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» (далее – Информационное письмо № 126), исходя из пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пришел к выводу, что данные сделки являются единой цепочкой, объединенной единым умыслом, направленной на отчуждение значительной доли активов общества «Мира» в ущерб его интересам. Таким образом, суд признал недействительными и применил последствия недействительных сделок в виде возврата ТС в собственность общества «Мира».

Определением от 03.02.2023 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

В суде апелляционной инстанции ФИО2 неоднократно уточнял требования, согласно последним уточнениям от 23.05.2023 истец просит:

1.1. Признать недействительными: Договор купли-продажи № 02/05 от 24.05.2021, заключенный между обществом «Мира» (Продавец) и обществом «Селтоп» (Покупатель), Договор купли-продажи, заключенный между обществом «Селтоп» (Продавец) и ФИО13 (Покупатель), Договор купли-продажи ТС от 12.11.2021, заключенный между ФИО13 (Продавец) и ФИО5 (Покупатель), Договор купли-продажи от 09.01.2022, заключенный между ФИО5 (Продавец) и ФИО14 (Покупатель), Договор купли-продажи от 22.03.2022, заключенный между ФИО14 (Продавец) и ФИО7 (Покупатель), предметом которых является автомобиль TOYOTA CAMRY 2019 года выпуска VIN: 

<

***> и применить последствия недействительности сделки: обязать ФИО7 осуществить возврат автомобиля TOYOTA CAMRY 2019 года выпуска VIN: 

<

***> в собственность общества «Мира».

1.2. Признать недействительными: Договор купли-продажи № 04/05 от 27.08.2021, заключенный между обществом «Мира» (Продавец) и обществом «Селтоп» (Покупатель), Договор купли-продажи № 07 от 01.09.2021, заключенный между обществом «Селтоп» (Продавец) и ФИО12 (Покупатель), Договор купли-продажи от 25.1012021, заключенный между ФИО12 (Продавец) и ФИО5 (Покупатель), Договор купли-продажи от 09.01.2022, заключенный между ФИО5 (Продавец) и ФИО6, предметом которых является автомобиль TOYOTA CAMRY 2019 года выпуска VIN: 

<

***>, и применить последствия недействительности сделки: обязать ФИО6 осуществить возврат автомобиля TOYOTA CAMRY 2019 года выпуска VIN: 

<

***> в собственность общества «Мира».

1.3. Признать недействительными: Договор купли-продажи № 01/05 от 27.08.2021, заключенный между обществом  «Мира» (Продавец) и обществом «Селтоп» (Покупатель), Договор купли-продажи № 08 от 01.09.2021, заключенный между обществом  «Селтоп» (Продавец) и ФИО15 (Покупатель), Договор купли-продажи от 03.11.2021, заключенный между ФИО15 (Продавец) и ФИО4 (Покупатель), предметом которых является автомобиль TOYOTA CAMRY (2019 года выпуска VIN: 

<

***>, и применить последствия недействительности сделки: обязать ФИО4 осуществить возврат автомобиля TOYOTA CAMRY 2019 года выпуска VIN: 

<

***> в собственность общества «Мира».

1.4. Признать недействительными: Договор купли-продажи № 12/05 от 18.11.2021,заключенный между обществом «Мира» (Продавец) и обществом «Селтоп» (Покупатель), Договор купли-продажи № 18 от 28.12.2021, заключенный между обществом «Селтоп» (Продавец) и ФИО11 (Покупатель), предметом которого является автомобиль TOYOTA HIACE 2013 года выпуска VIN: 

<

***>, и применить последствия недействительности сделки: обязать ФИО11 осуществить возврат автомобиля TOYOTA HIACE 2013 года выпуска VIN: 

<

***> в собственность общества «Мира».

1.5. Признать недействительными: Договор купли-продажи № 15/05 от 10.01.2022, заключенный между обществом «Мира» (Продавец) и обществом «Селтоп» (Покупатель), Договор купли-продажи № 02 от 10.01.2022, заключенный между обществом «Селтоп» (Продавец) и ФИО5 (Покупатель), Договор купли-продажи автомобиля бывшего в употреблении № 13-01-22/01Т от 13.01.2022, заключенный между ФИО5 (Продавец) и обществом «Ключ авто Автомобили с пробегом» (Покупатель), Договор купли-продажи транспортного средства № 836 от 07.03.2022, заключенный между обществом  «Ключ авто Автомобили с пробегом» (Продавец) и ФИО9 (Покупатель), Договор купли-продажи от 16.03.2022, заключенный между ФИО9 (Продавец) и ФИО10 (Покупатель), предметом которых является автомобиль KIA RIO 2019 года выпуска VIN: 

<

***>, и применить последствия недействительности сделки: обязать ФИО10 осуществить возврат автомобиля KIA RIO 2019 года выпуска VIN: 

<

***> в собственность общества «Мира». 

1.6. Признать недействительными: Договор купли-продажи № 11/05 от 18.10.2021, заключенный между обществом «Мира» (Продавец) и обществом  «Селтоп» (Покупатель), Договор купли-продажи № 14/05 от 10.01.2022, заключенный между обществом  «Мира» (Продавец) и обществом «Селтоп» (Покупатель), Договор купли-продажи от 12.01.2022, заключенный между обществом «Селтоп» (Продавец) и ФИО5 (Покупатель), предметом которых является автомобиль TOYOTA HILUX 2019 года выпуска VIN: 

<

***>, и применить последствия недействительности сделки: обязать ФИО5 осуществить возврат автомобиля TOYOTA HILUX 2019 года выпуска YIN: 

<

***> в собственность общества  «Мира». 

1.7. Признать недействительным договор купли-продажи от 14.04.2022, заключенный между обществом «Мира» (Продавец) и ФИО3 (Покупатель), предметом которого является автопогрузчик Zauberg Модель: НС CPCD50-XRXW76 2019 года выпуска Заводской номер машины: М8А100744 и применить последствия недействительности сделки: обязать ФИО3 осуществить возврат автопогрузчика Zauberg Модель: НС CPCD50-XRXW76 2019 года выпуска Заводской номер машины: М8А100744 в собственность общества «Мира». 

1.8. Признать недействительным соглашение от 08.12.2021 о замене стороны № 139/21-OMC-ЗС в обязательствах в договоре лизинга № 139/21-ОМС от 28.04.2021, предметом которого; является автомобиль KIA RIO 2021 года выпуска, VIN: 

<

***>, и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления прав и обязанностей общества «Мира» в качестве лизингополучателя по договору лизинга № 139/21-ОМС от 28.04.2021, заключенного между обществом  «Балтийский Лизинг» и обществом «Мира». 

1.9. Признать недействительным соглашение от 08.12.2021 о замене стороны № 140/21-ОМС-ЗС в обязательствах в договоре лизинга № 140/21-ОМС от 28.04.2021, предметом которого является автомобиль KIA RIO 2021 года выпуска, VIN: 

<

***>, и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления прав и обязанностей общества «Мира» в качестве лизингополучателя по договору лизинга № 140/21-ОМС от 28.04.2021, заключенного между обществом «Балтийский Лизинг» и обществом  «Мира». 

1.10. Признать недействительным соглашение от 08.12.2021 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга № 332/20-ОМС от 07.09.2020, предметом которого является автомобиль KIA SPORTAGE 2020 года выпуска, VIN: 

<

***>, и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления прав и обязанностей общества «Мира» в качестве лизингополучателя по договору лизинга № 332/20-ОМС от 07.09.2020, заключенного между обществом «Балтийский Лизинг» и обществом «Мира». 

1.11. Признать недействительным соглашение от  08.12.2021 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга № 302/20-ОМС от 20.08.2020, предметом которого является автомобиль KIA RIO 2020 года выпуска, VIN: 

<

***>, и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления прав и обязанностей общества «Мира» в качестве лизингополучателя по договору лизинга № 302/20-ОМС от 20.08.2020, заключенного между обществом «Балтийский Лизинг» и обществом «Мира».

1.12. Признать недействительным соглашение  от 13.12.2021 о замене стороны  в обязательствах в договоре лизинга № 83/21-ОМС от 19.03.2021, предметом которого  является автомобиль NISSAN X-TRAIL 2021 года выпуска, VIN: 

<

***>, и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления прав и обязанностей общества «Мира» в качестве лизингополучателя по договору лизинга № 83/21-OMC от 19.03.2021, заключенного между обществом «Балтийский Лизинг» и обществом «Мира».

1.13.Признать недействительными: соглашение от 08.12.2021 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга № 344/20-ОМС от 07.09.2020, договор купли-продажи ТС № 344/20-ОМС-ДКП от 11.03.2023, договор купли-продажи № 04/03-2022 от 23.03.2022, предметом которых является автомобиль RENAULT ARKANA 2020 года выпуска, VIN: 

<

***>, и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «Селтоп» в пользу общества «Мира» действительной стоимости договорной позиции, переданной на основании соглашения от 08.12.2021 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга № 344/20-ОМС от 07.09.2020, в размере 487 247 руб. 94 коп.

1.14. Признать недействительными: соглашение от 13.12.2021 о замене стороны в обязательствах  в договоре лизинга № 202/20-ОМС от 26.06.2020, договор купли-продажи транспортного средства № 202/20-ОМС-ДКП от 16.02.2022, предметом которых является автомобиль ЛАДА ЛАРГУС 2020 года выпуска, VIN: 

<

***>, и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «Селтоп» в пользу общества «Мира» действительной стоимости договорной позиции, переданной на основании соглашения от 13.12.2021 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга № 202/20-6UC от 26,06.2020, в размере 309 822 руб. 42 коп.

1.15. Признать недействительными: Договор купли-продажи № 35836756-КП/ОМС-21 от 01.07.2021, заключенный между обществом «Мира» (Продавец) и обществом «ЛК «Европлан» (Покупатель), Договор лизинга № 2729699-ФЛ/ОМС-21 от 01.07.2021, заключенный между обществом «ЛК «Европлан» (Лизингодатель) и обществом «Селтоп» (Лизингополучатель), Дополнительное соглашение от 09.03.2022 к договору лизинга № 2729699-ФЛ/ОМС-21 от 01.07.2021, заключенное между обществом «ЛК «Европлан» (лизингодатель), обществом «Селтоп» (лизингополучатель), обществом «Грандстрой» (новый лизингополучатель), предметом которых является автопогрузчик Модель НС CPCD15N-RW10 2018 года выпуска Заводской номер машины (VIN): 

<

***>, и применить последствия недействительности сделок: обязать общество «ЛК «Европлан» и общество «Грандстрой» осуществить возврат автопогрузчика Модель: НС CPCD15N-RW10 2018 года выпуска Заводской номер машины (VIN): 

<

***> в собственность общества «Мира».

1.16. Признать недействительными: Договор купли-продажи № 35836759-КП/ОМС-21 от 01.072021, заключенный между обществом «Мира» (Продавец) и обществом «Лизинговая компания «Европлан» (Покупатель), Договор лизинга № 2725053-ФЛ/ОМС-21 от 01.07.2021, заключенный между обществом «Лизинговая компания «Европлан» (лизингодатель) и обществом «Селтоп» (лизингополучатель), Дополнительное соглашение от 09.03.2022 к договору лизинга № 2725053-ФЛ/ОМС-21 от 01.07.2021, заключенное между обществом «ЛК «Европлан» (лизингодатель), обществом «Селтоп» (лизингополучатель), обществом «Грандстрой» (новый лизингополучатель), предметом которых является автопогрузчик Модель НС CPCD30N-RW10 2019 года выпуска Заводской номер машины (VIN): 

<

***>, и применить последствия недействительности сделок: обязать общество «ЛК «Европлан» и общество «Грандстрой» осуществить возврат автопогрузчика Модель: НС CPCD30N-RW10 2019 года выпуска Заводской номер машины (VIN): 

<

***> в собственность общества «Мира».

1.17. Признать недействительными: Договор купли-продажи № 35836760-КП/ОМС-21 от 01.07.2021, заключенный между обществом «Мира» (Продавец) и обществом «Лизинговая компания «Европлан» (Покупатель), Договор Лизинга №  2724962-ФЛ/ОМС-21 от 01.07.2021, заключенный между обществом «Лизинговая компания «Европлан» (лизингодатель) и обществом «Селтоп» (лизингополучатель), предметом которых является автомобиль TOYOTA HILUX 2019 года выпуска VIN: 

<

***>, и применить последствия недействительности сделок: обязать общество «Лизинговая компания «Европлан» и общество «Селтоп» осуществить возврат автомобиля TOYOTA HILUX 2019 года выпуска VIN: 

<

***> в собственность общества «Мира».

1.18. Признать недействительными: Договор купли-продажи № 35836758-КП/ОМС-21 от 01072021,заключенный между обществом «Мира» (Продавец) и обществом «Лизинговая компания «Европлан» (Покупатель), Договор лизинга №  2729697-ФЛ/ОМС-21 от 01.07.2021, заключенный между обществом «Лизинговая компания «Европлан» (лизингодатель) и обществом «Селтоп», (лизингополучатель), предметом которых является автопогрузчик Модель: НС, CPCD30N-RW10 2019 года выпуска Заводской номер машины (VIN): 

<

***>, и применить последствия недействительности сделок: обязать общество «Лизинговая компания Европлан» и общество «Селтоп» осуществить возврат автопогрузчика Модель: CPCD30N-RW10 2019 года выпуска Заводской номер машины (VIN): 

<

***> в собственность общества «Мира».

Судом апелляционной инстанции уточнения приняты к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ, дело рассматривается в соответствии с предъявленными требованиями.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Истец, как указано ранее, участник общества «Мира» с размером доли 50 % (договор от 31.12.2019 № 55 АА 2810005), соответственно вправе оспаривать сделки, совершенные обществом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ). 

По смыслу части 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее – Постановление № 25) указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

На основании статьи 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Согласно части 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

В пункте 93 Постановления № 25 разъяснено, что частью 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

Частью 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения (часть 3 указанной статьи).

На основании части 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу части 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд апелляционной инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, установил следующие обстоятельства.

Общество «Селтоп» создано 12.10.2017.

Общество «Мира» создано 28.03.2019.

Основными видами деятельности данных обществ не является сдача транспортных средств в аренду.

При этом сторонами спора не оспаривается, что общество «Мира» извлекает прибыль от сдачи имеющихся в его владении транспортных средств, в том числе по договорам лизинга.

ФИО2 31.12.2019 стал участником общества «Мира» с размером доли в 50 % (до указанной даты 100% общества принадлежало ФИО18, он же является единоличным исполнительным органом общества «Мира» как в спорный период, так и в момент рассмотрения настоящего дела судом).

В марте 2021 года вместо ФИО18 участниками общества стали ФИО16 и ФИО17 (по 25 % у каждого).

В период с 24.05.2021 по 14.04.2022 из владения общества «Мира» выбыла значительная часть транспортных средств (18, из которых 17 в пользу общества «Селтоп», с последующей их реализацией иным лицам), что подтверждается следующим (сделки представляется возможным разделить на 4 блока, исходя из их вида и состава).

I. Прямые сделки между обществом «Мира» и обществом «Селтоп»:  

1) В отношении автомобиля TOYOTA CAMRY 2019 года выпуска, гос. регистрационный знак 

<

***> VIN: 

<

***> заключены следующие договоры:

- договор купли-продажи от 17.12.2019 № ТСК0005366, заключенный между обществом «Кунцево Авто Трейдинг» (продавец) и обществом «АСВ» (покупатель), цена договора с учетом НДС составила 1 568 500 руб.;

- договор купли-продажи от 23.12.2019, заключенный между обществом «АСВ» (продавец) и обществом «Мира» (покупатель), цена ТС по договору составила 1 580 000 руб. 

- договор купли-продажи от 24.05.2021 № 02/05, заключенный между обществом «Мира» (продавец) и обществом «Селтоп» (покупатель), цена ТС по договору составляет 1 501 000 руб.; 

- договор купли-продажи, заключенный между обществом «Селтоп» (продавец) и ФИО13 (покупатель);

- договор купли-продажи от 12.11.2021, заключенный между ФИО13 (продавец) и ФИО5 (покупатель), цена по договору составила 1 400 000 руб.;  

- договор купли-продажи от 09.01.2022, заключенный между ФИО5 (продавец) и ФИО14 (покупатель), цена ТС по договору составляет 1 400 000 руб.;

- договор купли-продажи от 22.03.2022, заключенный между ФИО14 (продавец) и ФИО7 (покупатель), цена ТС по договору составила 1 000 000 руб.;  

Истец, ссылаясь на то, что сделки совершены по заниженной стоимости, представил в материалы дела заключение специалиста-оценщика от 15.03.2023, в соответствии с которым рыночная стоимость данного ТС на дату заключения договора от 24.05.2021 № 05/05 составляла 1 900 000 руб.

Общество «Мира» представило иной отчет об оценке рыночной стоимости ТС от 27.04.2023, в соответствии с которым рыночная цена автомобиля на момент продажи его обществу «Селтоп» составляла 1 508 000 руб. 

2) В отношении автомобиля TOYOTA CAMRY 2019 года выпуска гос. регистрационный знак 

<

***> VIN: 

<

***> заключены следующие договоры:

- договор купли-продажи от 17.12.2019 № ТСК0005364, заключенный между обществом «Кунцево Авто Трейдинг» (продавец) и обществом «АСВ» (покупатель), цена ТС по договору с учетом НДС составила 1 568 000 руб.;

- договор купли-продажи от 23.12.2019, заключенный между обществом «АСВ» (продавец) и обществом «Мира» (покупатель), цена ТС по договору составила  1 580 000 руб.;

- договор купли-продажи от 27.08.2021 № 04/05, заключенный между обществом «Мира» и обществом «Селтоп», цена ТС по договору составила 1 400 000 руб.;

- договор купли-продажи от 01.09.2021 № 07, заключенный между обществом «Селтоп» (продавец) и ФИО12 (покупатель), цена ТС по договору составила 1 400 000 руб.;

- договор купли-продажи от 25.10.2021, заключенный между ФИО12 (продавец) и ФИО5 (покупатель), цена ТС по договору составила 1 400 000 руб.; 

- договор купли-продажи от 09.01.2022, заключенный между ФИО5 (продавец) и ФИО6 (покупатель), цена имущества по договору составила 10 000 руб.

В соответствии с заключением специалиста-оценщика от 15.03.2023 №934/03/23-З, рыночная стоимость вышеназванного ТС на дату заключения договора от 27.08.2021 № 04/05 составляла 2 000 000 руб. 

Согласно отчету, представленному обществом «Мира» от 26.04.2023 № 2317, рыночная цена автомобиля на момент продажи его обществу «Селтоп» составляла 1 635 000 руб. 

3) В отношении автомобиля TOYOTA CAMRY 2019 года выпуска гос. регистрационный знак 

<

***> VIN: 

<

***> заключены следующие договоры:

- договор купли-продажи от 17.12.2019 № ТСК0005365, заключенный между обществом «Кунцево Авто Трейдинг» (продавец) и обществом «АСВ» (покупатель), цена ТС по договору с учетом НДС составила 1 568 000 руб.; 

- договор купли-продажи от 23.12.2019, заключенный между обществом «АСВ» (продавец) и обществом «Мира» (покупатель), цена ТС по договору составила 1 580 000 руб.;  

- договор купли-продажи от 27.08.2021 № 01/05, заключенный между обществом «Мира» (продавец) и обществом «Селтоп» (покупатель), цена по договору составила 1 400 000 руб.;

- договор купли-продажи от 01.09.2021 № 08, заключенный между обществом «Селтоп» (продавец) и ФИО15, цена по договору составила 1 400 000 руб.;

- договор купли-продажи от 03.11.2021, заключенный между ФИО15 (продавец) и ФИО4 (покупатель), цена ТС по договору составила  1 400 000 руб.

В соответствии с заключением специалиста-оценщика от 15.03.2023 №933/03/23-З, представленного ФИО2, рыночная стоимость вышеназванного ТС на дату заключения договора от 27.08.2021 № 01/05 составляла 2 000 000 руб.

Исходя из отчета общества «Мира» от 26.04.2023 № 2316 рыночная цена автомобиля на момент продажи его обществу «Селтоп» составляла 1 635 000 руб. 

ФИО4 в жалобе, ссылаясь на то, что она является добросовестным конечным приобретателем автомобиля TOYOTA CAMRY 2019 года выпуска гос. регистрационный знак 

<

***> VIN: 

<

***> в вышеобозначенной цепочке сделок прикладывает дополнительные доказательства, а именно расписку о том, что денежные средства в размере 800 000 руб. переданы ей от отца на покупку автомобиля, а также справку о размерах остатка долга и процентов за пользование кредитом, согласно которой денежные средства в сумме 600 000 руб. выданы последней ПАО Сбербанк на «цели личного потребления». 

4) В отношении автомобиля TOYOTA HIACE 2013 года выпуска VIN: 

<

***> заключены следующие договоры:

- договор купли-продажи от 30.04.2020 № 30/04/2020, заключенный между обществом «ГрандСтрой» (продавец) и обществом «Мира» (покупатель), цена ТС по договору с учетом НДС составляет  1 660 000 руб.;

- договор купли-продажи от 18.11.2021 № 12/05, заключенный между обществом «Мира» (продавец) и обществом «Селтоп» (покупатель), цена ТС по договору с учетом НДС составила 1 557 000 руб.  

- договор купли-продажи от 28.12.2021 № 18, заключенный между обществом «Селтоп» (продавец) и ФИО11 (покупатель), стоимость ТС по договору составила 1 550 000 руб. с учетом НДС.

В материалы дела представлено несколько договоров об оценке, а именно ФИО2 – заключение от 15.03.2023 №946/03/23-З, рыночная стоимость ТС составляет 1 800 000 руб.; обществом «Мира» - отчет от 27.04.2023 № 2329, цена составляет 1 730 000 руб.; ФИО11 – отчет от 03.04.2023 №1-04, согласно которому рыночная стоимость TOYOTA HIACE 2013 года выпуска VIN: 

<

***> по состоянию на 18.11.2021 – 1 600 000 руб.

ФИО11, ссылаясь на то, что действовал разумно и добросовестно при совершении сделки, представил доказательства ее реального совершения, а именно справки по операции о списании денежных средств и выдаче наличных денежных средств, а также квитанция к приходному кассовому ордеру от 28.12.2021 № 6.

5) В отношении автомобиля KIA RIO 2019 года выпуска VIN: 

<

***> заключены следующие договоры:

- договор купли-продажи от 16.12.2020, заключенный между обществом «Ювер и К» (продавец) и обществом «Мира» (покупатель), цена ТС по договору составила 758 182 руб. 10 коп.;

- договор купли-продажи от 10.01.2022 № 15/05, заключенный между обществом «Мира» (продавец) и обществом «Селтоп» (покупатель), цена ТС по договору составила 650 000 руб.;

- договор купли-продажи от 10.01.2022 № 02,  заключенный между обществом «Селтоп» (продавец) и ФИО5 (покупатель), стоимость ТС по договору с учетом НДС составила 650 000 руб.; 

- договор купли-продажи автомобиля бывшего в употреблении от 13.01.2022 № 13-01-22/01Т, заключенный между ФИО5 (продавец) и обществом «Ключавто Автомобили с пробегом» (покупатель);

- договор купли-продажи от 07.03.2022 № 836, заключенный между обществом «Ключавто Автомобили с пробегом» (продавец) и ФИО9 (покупатель), цена ТС по договору составила 1 230 000 руб.; 

- договор купли-продажи от 15.03.2022, заключенный между ФИО9 (продавец) и ФИО10 (покупатель), цена ТС по договору составила 1 230 000 руб.

Согласно заключение специалиста-оценщика от 15.03.2023 №943/03/23-З, представленного истцом, рыночная цена данного автомобиля на момент заключения договора купли-продажи от 10.01.2022 № 15/05 составляла 1 200 000 руб., тогда так согласно отчету от 27.04.2023 № 2326, представленному ответчиком, стоимость была 1 085 000 руб.

ФИО10 ссылался на то, что он является добросовестным приобретателем автомобиля, в подтверждении чего в суд первой инстанции представлены документы, свидетельствующие об оплате за ТС, а именно счет на оплату № 000015944 от 07.03.2022, квитанция к ПКО № 5036 от 07.03.2022 с кассовым чеком на 30 000 руб., направление на оплату в кассу по предоплаченному ТО, квитанция к ПКО № 5037 от 07.03.2022 с кассовым чеком на 3 000 руб., направление на оплату в кассу по заказу на авто, квитанция к ПКО № 5038 от 07.03.2022 с кассовым чеком на 1 230 000 руб.  

Указанным ответчиком также представлена выписка по счету из банка, согласно которой 03.03.2022 ФИО10 выданы денежные средства в сумме 5 000 000 руб., что свидетельствует о возможности заплатить за ТС при его покупке.

6) В отношении автомобиля TOYOTA HILUX 2019 года выпуска, гос. регистрационный знак У172ОС55, VIN: 

<

***> заключены следующие договоры:

- договор купли-продажи от 10.01.2022 № 14/05, заключенный между обществом «Мира» (продавец) и обществом «Селтоп» (покупатель), цена ТС по договору составляет 1 800 000 руб.;  

- договор купли-продажи от 12.01.2022, заключенный между обществом «Селтоп» (продавец) и ФИО5 (покупатель), цена ТС по договору составила 1 800 000 руб.

Согласно заключению специалиста-оценщика от 15.03.2023 №945/03/23-З, представленного истцом, рыночная цена данного автомобиля на момент заключения договора купли-продажи от 10.01.2022 № 14/05 составляла 2 600 000 руб., тогда так согласно отчету от 27.04.2023 № 2326, представленному ответчиком, стоимость была 1 992 000 руб.

II. Сделки по автомобилям, находящихся в лизинге (лизингополучатель – общество «Мира», лизингодатель – общество  «Балтийский лизинг», лизингополучатель в результате сделки – общество «Селтоп»):

1) В отношении автомобиля KIA RIO 2021 года выпуска, VIN: 

<

***> заключены следующие договоры:

- договор поставки от 28.04.2021 № 139/21-ОМС-К, заключенный между обществом «Балтийский лизинг» (покупатель), обществом «Барс-Запад» (поставщик) и обществом «Мира» (лизингополучатель) цена товара без НДС составила 925 750 руб., стоимость товара с учетом НДС – 1 110 990 руб.;

- договор лизинга от 28.04.2021 № 139/21-ОМС, заключенный между  обществом «Балтийский лизинг» (лизингодатель) и обществом «Мира» (лизингополучатель), выкупная цена имущества согласно договору составляет 1 250 руб., авансовый платеж составляет 111 090 руб. срок лизинга 24 месяца;

- соглашение от 08.12.2021 № 139/21-ОМС-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга от 28.04.2021 № 139/21-ОМС, заключенное между обществом «Мира» (лизингополучатель) и обществом «Селтоп» (новый лизингополучатель);

- дополнительное соглашение от 08.12.2021 № 1 к договору лизинга от 28.04.2021 № 139/21-ОМС, заключенное между обществом «Балтийский лизинг» (лизингодатель) и обществом «Селтоп» (лизингополучатель).

Согласно заключению специалиста-оценщика от 15.03.2023 №936/03/23-З, представленного истцом, рыночная цена данного автомобиля на момент заключения соглашения от 08.12.2021 о замене стороны № 139/21-ОМС-3С составляла 1 420 000 руб., тогда так согласно отчету от 27.04.2023 № 2319, представленному ответчиком, стоимость была 1 006 000 руб.

 

2) В отношении автомобиля KIA RIO 2021 года выпуска, гос. регистрационный знак 

<

***> VIN 

<

***> заключены следующие договоры:

- договор поставки от 28.04.2021 № 140/21-ОМС-К, заключенный между обществом «Балтийский лизинг» (покупатель), обществом «Барс-Запад» (поставщик) и обществом «Мира» (лизингополучатель), цена товара без НДС составила 925 750 руб., стоимость товара с учетом НДС – 1 110 900 руб.;

- договор лизинга от 28.04.2021 № 140/21-ОМС, заключенный между обществом «Балтийский лизинг» (лизингодатель) и обществом «Мира» (лизингополучатель), выкупная цена имущества согласно договору составляет 1 250 руб., авансовый платеж составляет 111 090 руб., срок лизинга 24 месяца; 

- соглашение от 08.12.2021 № 140/21-ОМС-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга от 28.04.2021 № 140/21-ОМС, заключенное между обществом «Мира» (лизингополучатель), обществом «Селтоп» (новый лизингополучатель) и обществом «Балтийский лизинг» (лизингодатель);  

- дополнительное соглашение от 08.12.2021 № 1 к договору лизинга от 28.04.2021 № 140/21-ОМС, заключенное между обществом «Балтийский лизинг» (лизингодатель) и обществом «Селтоп» (лизингополучатель).  

Согласно заключению специалиста-оценщика от 15.03.2023 №935/03/23-З, представленного истцом, рыночная цена данного автомобиля на момент заключения соглашения от 08.12.2021 о замене стороны № 140/21-ОМС-3С составляла 1 420 000 руб., тогда так согласно отчету от 27.04.2023 № 2318, представленному ответчиком, стоимость была 1 006 000 руб.

3) В отношении автомобиля KIA SPORTAGE 2020 года выпуска, VIN: 

<

***> заключены следующие договоры:

- договор лизинга от 07.09.2020 № 332/20-ОМС, заключенный между обществом «Балтийский лизинг» (лизингодатель) и обществом «Мира» (лизингополучатель), срок лизинга 36 месяцев, выкупная цена имущества по договору составляет 1 500 руб.;

- соглашение от 08.12.2021 № 332/20-ОМС-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга от 07.09.2020 № 332/20-ОМС, заключенное между обществом «Мира» (лизингополучатель), обществом «Селтоп» (новый лизингополучатель) и обществом «Балтийский лизинг» (лизингодатель).

Согласно заключению специалиста-оценщика от 15.03.2023 №940/03/23-З, представленного истцом, рыночная цена данного автомобиля на момент заключения соглашения от 08.12.2021 о замене стороны № 332/20-ОМС составляла 1 920 000 руб., тогда так согласно отчету от 27.04.2023 № 2323, представленному ответчиком, стоимость была 1 750 000 руб.

4) В отношении автомобиля KIA RIO 2020 года выпуска, гос.рег.знак: 

<

***> К987ВВ799, VIN: 

<

***> заключены следующие договоры:

- договор лизинга от 20.08.2020 № 302/20-ОМС, заключенный между обществом «Балтийский лизинг» (лизингодатель) и обществом «Мира» (лизингополучатель), авансовый платеж согласно договору доставляет 97 790 руб., выкупная цена имущества составляет 1500 руб.; 

- соглашение от 08.12.2021 № 302/20-ОМС-ЗС о замене стороны в обязательствах по договору лизинга от 20.08.2020 № 302/20-ОМС, заключенное между обществом «Мира» (лизингополучатель), обществом «Балтийский лизинг» (лизингодатель) и обществом «Селтоп» (новый лизингополучатель).

Согласно заключению специалиста-оценщика от 15.03.2023 № 944/03/23-З, представленного истцом, рыночная цена данного автомобиля на момент заключения соглашения от 08.12.2021 № 302/20-ОМС-ЗС о замене стороны составляла 1 210 000 руб., тогда так согласно отчету от 27.04.2023 № 2327, представленному ответчиком, стоимость была 1 050 000 руб.

5) В отношении автомобиля NISSAN X-TRAIL 2021 года выпуска, VIN: 

<

***> заключены следующие договоры:

- договор поставки от 19.03.2021 № 83/21-ОМС-К, заключенный между обществом «Балтийский лизинг» (покупатель), обществом «РОЛЬФ» Филиал «Вешки» (поставщик) и обществом «Мира» (лизингополучатель), стоимость товара с учетом НДС составляет 2 300 000 руб.;

- договор лизинга от 19.03.2021 № 83/21-ОМС, заключенный между обществом «Балтийский лизинг» (лизингодатель) и обществом «Мира» (лизингополучатель), авансовый платеж по договору составляет 460  000 руб., выкупная цена имущества – 1 250 руб.; 

- дополнительное соглашение от 12.04.2021 к договору лизинга от 19.03.2021 № 83/21-ОМС, заключенное между обществом «Балтийский лизинг» (лизингодатель) и обществом «Мира» (лизингополучатель);

- соглашение от 13.12.2021 № 83/21-ОМС-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга от 19.03.2021 № 83/21-ОМС, заключенное между обществом «Мира» (лизингополучатель), обществом «Селтоп» (новый лизингополучатель) и обществом «Балтийский лизинг» (лизингодатель);

- дополнительное соглашение от 13.12.2021 № 2 к договору лизинга от 19.03.2021 № 83/21-ОМС, заключенное между обществом «Балтийский лизинг» (лизингодатель) и обществом «Селтоп» (лизингополучатель). 

Согласно заключению специалиста-оценщика от 15.03.2023 № 939/03/23-З, представленного истцом, рыночная цена данного автомобиля на момент заключения соглашения от 13.12.2021 № 83/21-ОМС-ЗС о замене стороны составляла 2 490 000 руб., тогда так согласно отчету от 27.04.2023 № 2322, представленному ответчиком, стоимость была 2 007 000 руб.

6) В отношении автомобиля RENAULT ARKANA 2020 года выпуска, VIN: 

<

***> заключены следующие договоры:

- договор поставки от 07.09.2020 № 344/20-ОМС-К, заключенный между обществом «Балтийский лизинг» (покупатель), обществом «Автоцентр «Евразия» (поставщик) и обществом «Мира» (лизингополучатель), стоимость товара с учетом НДС согласно договору составляет 1 379 340 руб.;

- договор лизинга от 07.09.2020 № 344/20-ОМС, заключенный между обществом «Балтийский лизинг» (лизингодатель) и обществом «Мира» (лизингополучатель), выкупная цена имущества по договору составила 1500 руб.;

- соглашение от 08.12.2021 № 344/20-ОМС-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга от 07.09.2020 № 344/20-ОМС, заключенное между обществом «Мира» (лизингополучатель), обществом «Селтоп» (новый лизингополучатель) и обществом «Балтийский лизинг» (лизингодатель);

- дополнительное соглашение от 08.12.2021 № 1 к договору лизинга от 07.09.2020 № 344/20-ОМС, заключенное между обществом «Балтийский лизинг» (лизингодатель), обществом «Селтоп» (лизингополучатель);

- договор купли-продажи от 11.03.2022 № 344/20-ОМС-ДКП, заключенный между обществом «Балтийский лизинг» (продавец) и обществом «Селтоп» (покупатель), цена имущества по договору составляет 1 500 руб.,

- договор купли-продажи от 23.03.2022 № 04/03-22, заключенный между обществом «Селтоп» (продавец) и ФИО8 (покупатель), цена договора с учетом НДС составила 850 000 руб. 

Согласно заключению специалиста-оценщика от 15.03.2023 №942/03/23-З, представленного истцом, рыночная цена данного автомобиля на момент заключения соглашения от 08.12.2021 № 344/20-ОМС-ЗС о замене стороны составляла 1 600 000 руб., данная же цена была в момент заключения договора купли-продажи от 11.03.2022 и от 23.03.2022, тогда так согласно отчету от 27.04.2023 № 2325, представленному ответчиком, стоимость была 1 306 000 руб.

ФИО8 представлены: акт приема-передачи от 23.03.2022 к договору купли-продажи, квитанция к приходно-кассовому ордеру № 3 от 23.03.2022, согласно которой ФИО8 на основании договора внес 850 000 руб.

Кроме того, в материалах дела имеется договор купли-продажи от 21.03.2022 о продаже ТС Тойота Королла, стоимость составляет 385 000 руб., акт приема-передачи от 21.03.2022 к договору, трудовой договор от 29.05.2019 № 2718/19. Названные документы, свидетельствуют о возможности приобретения ФИО8 автомобиля RENAULT ARKANA 2020 года выпуска, VIN: 

<

***>.

7) В отношении автомобиля ЛАДА ЛАРГУС 2020 года выпуска, VIN: 

<

***> заключены следующие договоры:

- договор купли-продажи от 26.06.2020 № 202/20-ОМС-К, заключенный между обществом «Балтийский лизинг» (покупатель), обществом «АвтоГЕРМЕС-Запад» (продавец) и обществом «Мира» (лизингополучатель), цена имуществ согласно договору составляет 643 900 руб. с учетом НДС;

- договор лизинга от 26.06.2020 № 202/20-ОМС, заключенный между обществом «Балтийский лизинг» (лизингодатель) и обществом «Мира» (лизингополучатель), выкупная цена имущества по договору составляет 1 500 руб.

- соглашение от 13.12.2021 № 202/20-ОМС-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга от 26.06.2020 № 202/20-ОМС, заключенное между обществом «Мира» (лизингополучатель), обществом «Селтоп» (новый лизингополучатель) и обществом «Балтийский лизинг» (лизингодатель);

- дополнительное соглашение от 13.12.2021 № 1 к договору  лизинга от 26.06.2020 № 202/20-ОМС, заключенное между обществом «Балтийский лизинг» (лизингодатель) и обществом «Селтоп» (лизингополучатель);

- договор купли-продажи от 16.02.2022 № 202/20-ОМС-ДКП, заключенный между обществом «Балтийский лизинг» (продавец) и обществом «Селтоп» (покупатель), цена имущества установлена в размере 1 500 руб. 

Согласно заключению специалиста-оценщика от 15.03.2023 №941/03/23-З, представленного истцом, рыночная цена данного автомобиля на момент заключения соглашения от 13.12.2021 № 202/20-ОМС-ЗС о замене стороны составляла 790 000 руб., согласно отчету от 27.04.2023 № 2324, представленному обществом «Мира», стоимость была 668 000 руб.

III. Сделки по автомобилям, находящихся в собственности общества «Мира» и приобретенным обществом «Селтоп» по договорам лизинга (продавец – общество «Мира», покупатель и лизингодатель – общество  «ЛК «Европлан», лизингополучатель – общество «Селтоп»):

1) В отношении автопогрузчика НС CPCD15N-RW10 2018 года выпуска серийный номер (VIN): 

<

***> заключены следующие договоры:

- договор купли-продажи от 01.07.2021 № 35836756-КП/ОМС-21, заключенный между обществом «Мира» (продавец) и обществом «ЛК «Европлан» (покупатель), стоимость имущества согласно договору составила 1 192 500 руб. с учетом НДС;

- договор лизинга от 01.07.2021 № 2729699-ФЛ/ОМС-21, заключенный между обществом «ЛК «Европлан» (лизингодатель) и обществом «Селтоп» (лизингополучатель), сумма лизинговых платежей по договору составляет 1 571 067 руб. с учетом НДС, выкупная цена предмета лизинга – 1 000 руб.;

- дополнительное соглашение от 09.03.2022, заключенное между обществом «ЛК «Европлан» (лизингодатель), обществом «Селтоп» (лизингополучатель) и обществом «Грандстрой» (новый лизингополучатель), о передаче прав и обязанностей по договору лизинга от 01.07.2021 № 2729699-ФЛ/ОМС-21.

Согласно заключению специалиста-оценщика от 15.03.2023 №947/03/23-З, представленного истцом, рыночная цена данного автопогрузчика на момент заключения договора купли-продажи от 01.07.2021 № 35836756-КП/ОМС-21 – 1 160 000 руб., согласно отчету от 27.04.2023 № 2330, представленному ответчиком, стоимость была 949 000 руб.

2) В отношении автопогрузчика НС CPCD30N-RW10 2019 года выпуска серийный номер (VIN): 

<

***> заключены следующие договоры:  

- договор купли-продажи от 01.07.2021 № 35836759-КП/ОМС-21, заключенный между обществом «Мира» (продавец) и обществом «ЛК «Европлан», стоимость имущества по договору составила 1 625 000 с учетом НДС;

- договор лизинга от 01.07.2021 № 2725053-ФЛ/ОМС-21, заключенный между обществом «ЛК «Европлан» (лизингодатель) и обществом «Селтоп» (лизингополучатель), сумма лизинговых платежей согласно договору составила 2 113 302 руб. с учетом НДС, выкупная цена предмета лизинга – 1 000 руб.; 

- дополнительное соглашение от 09.03.2022, заключенное между обществом «ЛК «Европлан» (лизингодатель), обществом «Селтоп» (лизингополучатель) и обществом «Грандстрой» (новый лизингополучатель), о передаче прав и обязанностей по договору лизинга от 01.07.2021 № 2725053-ФЛ/ОМС-21.

Согласно заключению специалиста-оценщика от 15.03.2023 №948/03/23-З, представленного истцом, рыночная цена данного автопогрузчика на момент заключения договора купли-продажи от 01.07.2021 № 35836759-КП/ОМС-21 – 1 870 000 руб., согласно отчету от 27.04.2023 № 2331, представленному обществом «Мира», стоимость была 1 244 000 руб.

3) В отношении автомобиля TOYOTA HILUX 2019 года выпуска гос. регистрационный знак У165ОС55, VIN: 

<

***> заключены следующие договоры: 

- договор купли-продажи от 27.12.2019 № 12-11, заключенный между обществом «АСВ» (продавец) и обществом «Мира» (покупатель), стоимость автомобиля по договору составила 2 258 500 руб.;

- договор купли-продажи от 01.07.2021 № 35836760-КП/ОМС-21, заключенный между обществом «Мира» (продавец) и обществом «ЛК «Европлан» (покупатель), цена имущества по договору составляет 2 250 000 руб.;

- договор лизинга от 01.07.2021 № 2724962-ФЛ/ОМС-21, заключенный между обществом «ЛК «Европлан» (лизингодатель) и обществом «Селтоп» (лизингополучатель), сумма лизинговых платежей с учетом НДС составила 3 254 904 руб.,  выкупная цена предмета лизинга - 1 000 руб.

Согласно заключению специалиста-оценщика от 15.03.2023 №937/03/23-З, представленного истцом, рыночная цена данного автомобиля на момент заключения договора купли-продажи от 01.07.2021 № 35836760-КП/ОМС-21 – 2 340 000 руб., согласно отчету от 27.04.2023 № 2320, представленному ответчиком, стоимость была 2 077 000 руб.

4) В отношении автопогрузчика НС, CPCD30N-RW10 2019 года выпуска заводской номер машины (VIN): 

<

***> заключены следующие договоры:

- договор купли-продажи от 01.07.2021 № 35836758-КП/ОМС-21, заключенный между обществом «Мира» (продавец) и обществом «ЛК «Европлан» (покупатель), стоимость имущества с учетом НДС составила по договору 1 625 000 руб.;   

- договор лизинга от 01.07.2021 №  2729697-ФЛ/ОМС-21, заключенный между обществом «ЛК «Европлан» (лизингодатель) и обществом «Селтоп» (лизингополучатель), сумма лизинговых платежей с учетом НДС по договору составила 2 113 302 руб., выкупная цена предмета лизинга – 1 000 руб.

IV. Сделка по транспортному средству между обществом «Мира» и ФИО3:

1) В отношении автопогрузчика Zauberg Модель: НС CPCD50-XRXW76 2019 года выпуска заводской номер машины: М8А100744 заключен следующий договор:

- договор купли-продажи от 14.04.2022, заключенный между обществом «Мира» (продавец) и ФИО3 (покупатель), стоимость ТС по договору с учетом НДС составила 2 410 000 руб.   

Согласно заключению специалиста-оценщика от 15.03.2023 №949/03/23-З, представленного истцом, рыночная цена данного автопогрузчика на момент заключения договора купли-продажи от 14.04.2022 – 3 000 000 руб., согласно отчету от 27.04.2023 № 2332, представленному ответчиком, стоимость была 2 168 000 руб.

Суд апелляционной инстанции в целях определения среднерыночной стоимости названных транспортных средств на момент их вывода из общества «Мира» исследовал представленные отчеты и заключения, по результатам оценки которых не выявил пороков, позволяющих исключить данные документы из числа надлежащих доказательств.

В таких условиях суд считает справедливым определить среднерыночную стоимость транспортных средств по следующей формуле: (рыночная стоимость ТС согласно заключению, которое представлено ФИО2 + рыночная стоимость ТС согласно заключению, представленному обществом «Мира») / 2 (в отношении TOYOTA HIACE 2013 года выпуска VIN: 

<

***> представлено три заключения тех же лиц и ФИО11, то есть их сумма / 3).

Таким образом, среднерыночная рыночная стоимость TOYOTA CAMRY 2019 года выпуска, гос. регистрационный знак 

<

***> VIN: 

<

***> – 1 704 000 руб.

TOYOTA CAMRY 2019 года выпуска гос. регистрационный знак 

<

***> VIN: 

<

***> руб.

TOYOTA CAMRY 2019 года выпуска гос. регистрационный знак 

<

***> VIN: 

<

***> руб.

TOYOTA HIACE 2013 года выпуска VIN: 

<

***> руб.

KIA RIO 2019 года выпуска VIN: 

<

***> руб.

TOYOTA HILUX 2019 года выпуска, гос. регистрационный знак У172ОС55, VIN: 

<

***> руб.

KIA RIO 2021 года выпуска, VIN: 

<

***> руб.

KIA RIO 2021 года выпуска, гос. регистрационный знак 

<

***> VIN 

<

***> руб.

KIA SPORTAGE 2020 года выпуска, VIN: 

<

***> руб.

KIA RIO 2020 года выпуска, гос.рег.знак: 

<

***> К987ВВ799, VIN: 

<

***> руб.

NISSAN X-TRAIL 2021 года выпуска, VIN: 

<

***> руб.

RENAULT ARKANA 2020 года выпуска, VIN: 

<

***> – 1 453 000 руб.

ЛАДА ЛАРГУС 2020 года выпуска, VIN: 

<

***> руб.

автопогрузчик НС CPCD15N-RW10 2018 года выпуска серийный номер (VIN): 

<

***> руб. 

автопогрузчик НС CPCD30N-RW10 2019 года выпуска серийный номер (VIN): 

<

***> руб. 

TOYOTA HILUX 2019 года выпуска гос. регистрационный знак У165ОС55, VIN: 

<

***> руб. 

автопогрузчик НС, CPCD30N-RW10 2019 года выпуска заводской номер машины (VIN): 

<

***> руб. 

автопогрузчика Zauberg Модель: НС CPCD50-XRXW76 2019 года выпуска заводской номер машины: М8А100744 – 2 584 000 руб.

Таким образом, общая стоимость выведенного имущества составила 29 280 500 руб. 

Вывод имущества осуществлен после выбытия ФИО18 из числа участников общества «Мира», при этом ФИО18 являлся директором и заключал спорные договоры и соглашения.

По 17 сделкам (первые в каждой из цепочек сделок) фактическим получателем имущества явилось общество «Селтоп».

Сделки произведены в недлительных временных интервалах между собой (май, июль, август, ноябрь, декабрь 2021 года и январь 2022 года).

Сделки по блоку I не имели встречного предоставления (надлежащих доказательств оплаты обществом «Селтоп» транспортных средств не представлено).

По блоку II, действительно, собственником транспортных средств на момент их вывода являлось общество «Балтийский лизинг», однако, замена лизингополучателя на общество «Селтоп» лишила общество «Мира» возможности приобрести данные автомобили в собственность, а также извлекать прибыль в спорный период от их использования.

По блоку III отчуждение также произведено в пользу общества «Селтоп» посредством заключения договора лизинга с обществом «ЛК «Европлан». По данным сделкам встречный эквивалент получен, что не оспаривается сторонами (общество «ЛК «Европлан» произвело оплату по договорам купли-продажи с обществом «Мира»). При этом цены договоров незначительно отличаются от установленных судом на основании представленных отчетов и заключений. Вместе с тем общество «Мира» лишилось возможности извлекать прибыль от использования данных транспортных средств.

Материалами дела не подтверждается, что такого рода сделки являются обычной хозяйственной деятельностью общества «Мира» (ранее продажи имущества и передача прав лизингополучателя не осуществлялись).

Названные договоры от лица общества «Мира» подписаны ФИО18 

На имя ФИО29 (сын ФИО18) обществом «Селтоп» выдана нотариальная доверенность от 26.08.2021 № 77 АГ 7538763 на представление интересов.

Лицами, участвующими в деле, наличие родственных связей между ФИО18 и ФИО29 не оспаривается. 

В части договоров у общества «Мира» и общества «Селтоп» указаны идентичные почтовые адреса в городе Омске.

Общество «Селтоп» в отсутствии каких-либо письменных соглашений и доказательств наличия задолженности (общества «Мира» перед обществом Селтоп») систематически осуществляет лизинговые платежи за общество «Мира».

Совокупность названных обстоятельств свидетельствует о фактической аффилированности общества «Мира» в лице единоличного исполнительного органа – ФИО18 с обществом «Селтоп».

Таким образом, скоординированные действия ФИО18 и общества «Селтоп» направлены на вывод из общества «Мира» значительной части имущества, позволяющего извлекать прибыль.

В таких условиях сделки по блокам I, II и III (до общества «Селтоп») представляют единую цепочку сделок. 

При этом в отношении участника сделки по блоку IV ФИО3 таких обстоятельств судом не выявлено. Связи ФИО3 с обществом «Мира» и обществом «Селтоп» не прослеживается. Представленный кассовый ордер сам по себе может свидетельствовать о передаче наличных денежных средств, последующее не отражение которых на счетах общества «Мира» не является основанием в отсутствие иных обстоятельств, для признания данной сделки недействительной. А может влечь иные правовые последствия для участников данной сделки. Кроме того, названный договор выпадает из единого временного промежутка по сделкам из блоков I, II и III (заключен спустя более 3 месяцев после последней сделки).

Таким образом, по сделкам из блоков I, II и III материалами дела подтверждается наличие сделок с заинтересованностью, не соответствие сделок обычной хозяйственной деятельности общества «Мира», убыточность сделок для общества «Мира» (исходя из представленных расчетов сторон, сдачу обществом «Мира» транспортных средств в аренду и извлечение из этой деятельности прибыли).

Относительно количественного критерия суд пришел к следующим выводам.

Согласно данным бухгалтерской отчетности за 2020 год и 2021 год на 31.12.2020 бухгалтерский баланс общества составлял 66 989 000 руб., на 31.12.2021 – 51 144 000 руб.

Из представленных деклараций следует наличие незначительной прибыли у общества «Мира», при этом наличия убыточности деятельности не прослеживается.

Предусмотренные законом 25 % составляют для сделок за 2021 год 16 747 000 руб.

Тогда как рыночная стоимость выведенного имущества из владения общества «Мира» составила 18 688 000 руб. (за минусом сделок по блоку III (общества «Мира» получило от общества «ЛК «Европлан» встречный эквивалент стоимости имущества) и сделок 2022 года). В свою очередь для сделок в 2022 года такой порог еще ниже.

С учетом установленного судом единства сделок по выводу имущества общества «Мира» в пользу общества «Селтоп» количественный критерий доказан.   

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 9 Постановления № 27, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обществом «Мира» совершена крупная сделка (единая взаимосвязанная цепочка сделок, имеющая один умысел), которая причиняет убытки данному обществу. 

Вместе с тем согласия на совершение крупной сделки, которое является компетенцией общего собрания участников общества, в нарушении пункта 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ не имеется.

При совершении указанных сделок в пользу общества «Селтоп» большая часть транспортных средств выбыла из владения общества «Мира», что препятствует обычной хозяйственной деятельности общества и извлечения прибыли. В свою очередь, общество «Селтоп» значительную часть полученных таким путем транспортных средств реализовало иным лицам, получив встречное предоставление. 

Совершение данных сделок посягает на права и охраняемые законом интересы ФИО2, который является участником общества «Мира», обратившиеся с иском, а совершенные с нарушением гражданского законодательства сделки признаются недействительными (первые в каждой из цепочек сделок по блокам I, II, III).

В отношении лизинговых компаний и последующих приобретателей спорного имущества суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Недобросовестности в действиях общества «Балтийский лизинг» и общества «ЛК «Европлан» судом не установлено. Покупка для целей передачи имущества в лизинг, изменения в договоры лизинга путем замены лизингополучателя являются обычной хозяйственной деятельностью названных обществ. Аффилированности между обществом «Балтийский лизинг», обществом «ЛК «Европлан» с иными участниками спорных сделок не выявлено.  

При этом выявить противоправные действия общества «Селтоп» и общества «Мира» объективно лизинговым компаниям не представлялось возможным. 

Вместе с тем общество «Мира» в лице директора и общество «Селтоп» воспользовались механизмом лизинга для вышеуказанной цели, что не позволяет суду сохранить сделки по выводу имущества, оформленные договорами купли-продажи с обществом «ЛК «Европлан» для передачи их в лизинг обществу «Селтоп» и трехсторонними соглашениями общества «Балтийский лизинг» с указанными лицами.

Суд отмечает, что в сложившейся ситуации дополнительные соглашения к договорам лизинга с обществом «Грандстрой» могут рассматриваться в качестве самостоятельных договоров лизинга, аналогично общество «Балтийский лизинг» и общество «Селтоп» не лишены возможности заключить отдельный договор лизинга по невыкупленным транспортным средствам.

Также судом не установлено связи ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, общества «Грандстрой», общества «Ключавто Автомобили с пробегом» с обществом «Мира» и обществом «Селтоп».

Физическими лицами представлены исчерпывающие доказательства, подтверждающие наличия у них финансовой возможности приобрести транспортные средства, их эксплуатацию. В части договоров также указано, что при их подписании денежные средства переданы. Таким образом, безденежности последующих сделок, совершенных после общества «Селтоп», не прослеживается.

Суд учитывает, что добросовестность гражданских правоотношений предполагается (статья 10 ГК РФ).

Сведений о том, что названные лица знали о недействительности первых сделок по отчуждению имущества из владения общества «Мира» не имеется (статья 65 АПК РФ).

Применительно к сложившейся ситуации, с учетом положений статьи 302 ГК РФ, суд признает указанных лиц добросовестными приобретателями, в связи с чем отсутствуют основания для признание последующих сделок недействительными.

С учетом правил статьи 167 ГК РФ, применение последствий недействительности сделки является полномочием суда, который самостоятельно определяет такие последствия и применяет их.

Учитывая добросовестность последующих и конечных приобретателей транспортных средств, наличие документов, подтверждающих возмездность совершенных сделок, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для истребования имущества и возврата его в собственность общества «Мира».   

Вместе с тем имеются основания для возмещения рыночной стоимости транспортных средств на момент их вывода из общества «Мира» за счет общества «Селтоп».

Соответствующая стоимость определена судом по ранее изложенной формуле, при этом суд не включает в данную сумму стоимость транспортных средств из блоков III (т.к. произведена реальная оплата) и IV (т.к. сделка не признана недействительной).

Таким образом, с общества «Селтоп» в пользу общества «Мира» подлежат взысканию 20 251 500 руб.

Доводы общества «Мира», общества «Селтоп», ФИО18 о наличии у общества «Мира» задолженности по УПД, договору займа, об интересе ФИО19 (отец ФИО2) и подконтрольных ему обществе «АвтоГазСервис» и обществе «Ювер и К» в лице истца к данному разбирательству исключительно в целях получения прибыли путем реализации топлива для нужд общества «Мира» (уменьшение количества транспортных средств повлекло уменьшение доходов от реализации топлива), об осуществлении обществом «Селтоп» лизинговых платежей, а также иные доводы участвующих в деле лиц, не опровергают установленных судом обстоятельств о противоправности единой сделки и не освобождают сторон от соблюдения корпоративного законодательства.

Учитывая изложенное, требования ФИО11 о признании его добросовестным приобретателем автомобиля TOYOTA HIACE, год выпуска 2013, VIN 

<

***> и сохранению права собственности за ним подлежат удовлетворению.

Вместе с тем ФИО11 также просил отказать в требованиях истца о признании недействительной сделки между обществом «Мира» и обществом «Селтоп», однако, в виду удовлетворения иска в данной части в этих требованиях третьего лица надлежит отказать.

Заявленные ходатайства о выделении требований к физическим лицам в отдельные производства и их передаче в суд общей юрисдикции суд апелляционной инстанции оставил без удовлетворения, поскольку спор носит корпоративный характер (пункт 2 части 6 статьи 27 АПК РФ) и, исходя из содержания иска (заявлено о единстве всех сделок), раздельное рассмотрение не представляется возможным.

Как указано в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» в случае установления оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, по результатам рассмотрения дела арбитражный суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 АПК РФ), и принимает новый судебный акт.

При данных обстоятельствах обжалуемое решение суда первой инстанции подлежит отмене в силу пункта 1 части 1 статьи 270 АПК РФ с принятием нового судебного акта соответственно изложенному выше.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей (часть 5 статьи 110 АПК РФ), то есть в соответствии с пропорцией удовлетворенных требований, изложенных в апелляционной жалобе.

С общества «Селтоп» подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 руб. в пользу общества «ЛК «Европлан» и 3 000 руб. в пользу общества «Балтийский лизинг», поскольку лизинговые компании не являются проигравшими сторонами в данном споре.

Аналогично с общества «Селтоп» в пользу истца подлежит взысканию 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска. 

Учитывая, что жалобы ФИО4, ФИО8, ФИО10 удовлетворены (т.е. требования истца к ним признаны судом необоснованными), с ФИО2 в пользу каждого из названных лиц подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам в сумме 3 000 руб.

По тем же основаниям с истца в пользу ФИО11 подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 9 000 руб. (3 000 руб. за рассмотрение жалобы + 6 000 руб. за рассмотрение иска).

ФИО11 из федерального бюджета подлежит возврату излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 22 500 руб.

Руководствуясь статьями 269, 270, 271  АПК РФ, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 11.11.2022 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-4761/2022 отменить.

Рассмотрев дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, принять новый судебный акт.

Исковые требования ФИО2 удовлетворить частично.

Признать недействительными: 

- договор купли-продажи № 02/05 от 24.05.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Мира» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Селтоп» (покупатель), предметом которого является автомобиль TOYOTA CAMRY 2019 года выпуска VIN: 

<

***>;

- договор купли-продажи № 04/05 от 27.08.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Мира» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Селтоп» (покупатель), предметом которого является автомобиль TOYOTA CAMRY 2019 года выпуска VIN: 

<

***>;

- договор купли-продажи № 01/05 от 27.08.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Мира» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Селтоп» (покупатель), предметом которого является автомобиль TOYOTA CAMRY 2019 года выпуска VIN: 

<

***>;

- договор купли-продажи № 12/05 от 18.11.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Мира» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Селтоп» (покупатель), предметом которого является автомобиль TOYOTA HIACE 2013 года выпуска VIN: 

<

***>;

- договор купли-продажи № 15/05 от 10.01.2022, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Мира» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Селтоп» (покупатель), предметом которого является автомобиль KIA RIO 2019 года выпуска VIN: 

<

***>;

 - договор купли-продажи № 14/05 от 10.01.2022, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Мира» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Селтоп» (покупатель), предметом которого является автомобиль TOYOTA HILUX 2019 года выпуска VIN: 

<

***>; 

- сделку по отчуждению, оформленную соглашением от 08.12.2021 о замене стороны № 139/21-OMC-ЗС в обязательствах в договоре лизинга № 139/21-ОМС от 28.04.2021, предметом которого является автомобиль KIA RIO 2021 года выпуска, VIN: 

<

***>;

- сделку по отчуждению, оформленную соглашением от 08.12.2021 о замене стороны № 140/21-ОМС-ЗС в обязательствах в договоре лизинга № 140/21-ОМС от 28.04.2021, предметом которого является автомобиль KIA RIO 2021 года выпуска, VIN: 

<

***>;

- сделку по отчуждению, оформленную соглашением от 08.12.2021 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга № 332/20-ОМС от 07.09.2020, предметом которого является автомобиль KIA SPORTAGE 2020 года выпуска, VIN: 

<

***>; 

- сделку по отчуждению, оформленную соглашением от  08.12.2021 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга № 302/20-ОМС от 20.08.2020, предметом которого является автомобиль KIA RIO 2020 года выпуска, VIN: 

<

***>;

- сделку по отчуждению, оформленную соглашением от 13.12.2021 о замене стороны  в обязательствах в договоре лизинга № 83/21-ОМС от 19.03.2021, предметом которого  является автомобиль NISSAN X-TRAIL 2021 года выпуска, VIN: 

<

***>;

- сделку по отчуждению, оформленную соглашением от 08.12.2021 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга № 344/20-ОМС от 07.09.2020, предметом которого является автомобиль RENAULT ARKANA 2020 года выпуска, VIN: 

<

***>;

- сделку по отчуждению, оформленную соглашением  от 13.12.2021 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга № 202/20-ОМС от 26.06.2020, предметом которого является автомобиль ЛАДА ЛАРГУС 2020 года выпуска, VIN: 

<

***>;

- сделку по отчуждению между обществом с ограниченной ответственностью «Мира» и обществом с ограниченной ответственностью «Селтоп», оформленные договором купли-продажи № 35836756-КП/ОМС-21 от 01.07.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Мира» (продавец) и публичным акционерным обществом «Лизинговая компания «Европлан» (покупатель), договором лизинга № 2729699-ФЛ/ОМС-21 от 01.07.2021, заключенный между публичным акционерным обществом «Лизинговая компания «Европлан» (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Селтоп» (лизингополучатель), предметом которых является автопогрузчик Модель НС CPCD15N-RW10 2018 года выпуска заводской номер машины (VIN): 

<

***>;

- сделку по отчуждению между обществом с ограниченной ответственностью «Мира» и обществом с ограниченной ответственностью «Селтоп», оформленные договором купли-продажи № 35836759-КП/ОМС-21 от 01.07.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Мира» (продавец) и публичным акционерным обществом «Лизинговая компания «Европлан» (покупатель), договор лизинга № 2725053-ФЛ/ОМС-21 от 01.07.2021, заключенный между публичным акционерным обществом «Лизинговая компания «Европлан» (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Селтоп» (лизингополучатель), предметом которых является автопогрузчик Модель НС CPCD30N-RW10 2019 года выпуска заводской номер машины (VIN): 

<

***>;

- сделку по отчуждению между обществом с ограниченной ответственностью «Мира» и обществом с ограниченной ответственностью «Селтоп», оформленные договором купли-продажи № 35836760-КП/ОМС-21 от 01.07.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Мира» (продавец) и публичным акционерным обществом «Лизинговая компания «Европлан» (покупатель), договор Лизинга №  2724962-ФЛ/ОМС-21 от 01.07.2021, заключенный между публичным акционерным обществом «Лизинговая компания «Европлан» (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Селтоп» (лизингополучатель), предметом которых является автомобиль TOYOTA HILUX 2019 года выпуска VIN: 

<

***>;

- сделку по отчуждению между обществом с ограниченной ответственностью «Мира» и обществом с ограниченной ответственностью «Селтоп», оформленные Договор купли-продажи № 35836758-КП/ОМС-21 от 01.07.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Мира» (продавец) и публичным акционерным обществом «Лизинговая компания «Европлан» (покупатель), договор лизинга №  2729697-ФЛ/ОМС-21 от 01.07.2021, заключенный между публичным акционерным обществом «Лизинговая компания «Европлан» (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Селтоп» (лизингополучатель), предметом которых является автопогрузчик Модель: НС, CPCD30N-RW10 2019 года выпуска Заводской номер машины (VIN): 

<

***>.

Применить последствия недействительности сделок, взыскав с общества с ограниченной ответственностью «Селтоп» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мира» 20 251 500 руб.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Селтоп» в пользу ФИО2 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Требования ФИО11 удовлетворить частично. 

Признать ФИО11 добросовестным приобретателем автотранспортного средства TOYOTA HIАСЕ 2013 года выпуска VIN: 

<

***>.

В удовлетворении остальной части требований ФИО11 отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Селтоп» в пользу акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан» 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Селтоп» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО11 9 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО4 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО8 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО10  3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО11 из федерального бюджета 22 500 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 27.06.2022 операция № 1.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

 

Е.С. Халявин

 

Судьи

 

С.А. Бодункова

 

Л.И. Еникеева