ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                            Дело № А20-5352/2022

24.08.2023                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 17.08.2023

Постановление изготовлено в полном объёме 24.08.2023

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Казаковой Г.В., судей: Демченко С.Н. и Мишина А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Чайный мир» на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 15.05.2023 по делу № А20- 5352/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «Чайный мир» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «АЛМА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности по договорам займа, в отсутствии представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Чайный мир» (далее – ООО «Чайный мир», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «АЛМА» (далее – «СП «АЛМА», предприятие, ответчик) о взыскании 11 256 133 руб. 30 коп., из которых: 5 780 000 рублей – задолженность по договорам займов, 3 988 845 руб. 21 коп. – проценты за пользование займом, 1 487 288 руб. 05 коп. – штрафные санкции в виде неустойки.

Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 15.05.2023 по делу № А20- 5352/2022  в удовлетворении иска отказано. Суд пришел к выводу, что истцом пропущен срок исковой давности при подаче настоящего заявления, о применении которого заявлено ответчиком.  

Не согласившись с принятым решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 15.05.2023 по делу № А20- 5352/2022, конкурсный управляющий ООО «Чайный мир» обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда первой инстанции и удовлетворить исковые требования в полном объеме. Заявитель указывает, что суд, несмотря на доводы отзыва, не исследовал вопрос аффилированности истца и ответчика, не дал оценку доказательствам и обстоятельствам, приведенным конкурсным управляющим в подтверждение своих доводов. Конкурсный управляющий полагает, что срок исковой давности подлежит исчислению с момента, когда юридическое лицо в лице временного управляющего получило реальную возможность узнать о нарушении.

Определением от 18.07.2023 апелляционная жалоба принята к производству апелляционного суда, судебное заседание назначено на 17.08.2023.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru/ в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с этого момента является общедоступной.

Отзыв на апелляционную жалобу суду не представлен. 

В судебное заседание 17.08.2023 представители истца и ответчика, явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», пунктов 16, 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей сторон, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность решения Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 15.05.2023 по делу № А20-5352/2022 в соответствии с требованиями главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения по следующим основаниям. 

Федеральная налоговая служба России обратилась в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Чайный мир» несостоятельным (банкротом). 

Решением Арбитражного суда от 27 июня 2022 года (резолютивная часть объявлена 16.06.2022) по делу №А20-2252/2021 общество с ограниченной ответственностью «Чайный мир» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

В ходе исполнения своих обязанностей, конкурсным управляющим было установлено, что между ООО «Чайный мир» и ООО «СХП «АЛМА» (ранее «СХП «Ахмед») заключены следующие договоры займа (том 1, л.д. 10-19): 

от 24.01.2018 – 115 000 рублей под 15% годовых; 

от 12.02.2018 – 350 000 рублей под 15% годовых; 

от 07.03.2018– 325 000 рублей под 15% годовых; 

от 30.03.2018 – 635 000 рублей под 15% годовых; 

от 12.04.2018 – 500 000 рублей под 15% годовых; 

от 16.04.2018 – 450 000 рублей под 15% годовых; 

от 26.04.2018 – 2 500 000 рублей под 15% годовых; 

от 24.05.2018 – 435 000 рублей под 15% годовых; 

от 25.05.2018 – 145 000 рублей под 15% годовых; 

от 30.05.2018 – 325 000 рублей под 15% годовых. 

В соответствии с пунктами 1.1 договоров займа истец обязуется передать ответчику денежные средства, указанные в договорах, а ответчик обязуется возвратить такую же сумму денег истцу по истечению одного года.

Возврат полученной суммы осуществляется в следующем порядке: не позднее следующего дня после истечения срока займа, указанного в пункте 1.2 договоров займа, ответчик должен вернуть 100% суммы займа истцу перечислением на расчетный счет, либо передачей ценных бумах равноценной номинальной стоимостью (пункт 2.4 договоров). 

Ввиду отсутствия встречного исполнения по договорам займа со стороны ответчика, истцом в порядке досудебного урегулирования спора в адрес ответчика направлена претензия от 09.09.2022 с требованием погасить задолженность по договорам займа.

Неисполнение требований претензии послужило основанием для обращения конкурсного управляющего общества в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из следующих установленных обстоятельств и норм действующего законодательства, с которыми согласен  суд апелляционной инстанции. 

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьями 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Правовые отношения сторон по договорам займа регулируются нормами главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части (часть 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором. 

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Факт выдачи суммы займа подтверждается представленным в материалы дела карточкой счета 58.03, из которого усматривается, что в период с 24.01.2018 по 06.06.2018 ООО «Чайный Мир» произвело списание со своего счета на счет ООО «СХП «АЛМА» в банках денежные средства на общую сумму 5 780 000 руб.  (том 1, л.д. 21).

В ходе рассмотрения дела, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности (том 1, л.д. 41).

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление № 43)  разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как видно из договоров займа они заключены 24.01.2018, 12.02.2018, 07.03.2018, 30.03.2018, 12.04.2018, 16.04.2018, 26.04.2018, 24.05.2018, 25.05.2018, 30.05.2018, в пункте 1.2 которых указано, что сумма займа предоставляется заемщику сроком на 1 год (том 1, л.д. 10-19). 

Таким образом, нарушение прав истца по возврату сумм займа имели место быть не позднее 30.05.2019, в связи с чем, сроки исковой давности истекли в период с 24.01.2022 по 30.05.2022. 

Конкурсный управляющий обратился в суд с иском 09.12.2022 через систему «Мой Арбитр», а не как указано судом первой инстанции 12.12.2022, то есть за пределами срока исковой давности (том 1, л.д. 6). 

Вместе с тем, неверное указание даты подачи искового заявления не изменило  правильность выводов суда первой инстанции в части пропуска срока исковой давности. 

Из разъяснений, содержащихся в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», следует, что если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота, защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав. В случае пропуска срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, было ли действительно нарушение его прав, невозможна. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательств приостановления, перерыва течения срока исковой давности, истцом в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с пунктом 3 статьи 202 Гражданского кодекса Российской Федерации, если стороны прибегли к предусмотренной законом процедуре разрешения спора во внесудебном порядке (процедура медиации, посредничество, административная процедура и т.п.), течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения такой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры. Учитывая, что истцом пропущен срок исковой давности без уважительных причин, исковые требования удовлетворению не подлежали.

Доводы конкурсного управляющего, что им не пропущен срок исковой давности подлежит отклонению.

Введение в отношении общества процедуры конкурсного производства не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку предъявление иска конкурсным управляющим не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности. Закон о банкротстве наделяет внешнего, временного  и конкурсного управляющих правом на обращение в суд с исками, связанными с недействительностью сделок должника по специальным основаниям, предусмотренным этим законом. В таких случаях по общему правилу срок исковой давности исчисляется с момента, когда первый из этих управляющих узнал или должен был узнать о наличии предусмотренных законодательством о несостоятельности особых оснований для оспаривания сделки. Между тем, заявленное требование к названным случаям не относится.

В силу пункта 1 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с момента назначения конкурсного управляющего, он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника. При предъявлении иска о взыскании неосновательного обогащения, конкурсный управляющий заменяет органы управления должника и реализует права общества на защиту нарушенного права по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Таким образом, Закон о банкротстве прямо указывает, что субъектом является именно должник, в связи с чем, подавая иски от имени юридического лица, конкурсный управляющий должен руководствоваться общими требования, в том числе и о сроках исковой давности, установленными для субъектов гражданского оборота, в случае если иные сроки не установлены законодательством.

Назначение конкурсного управляющего само по себе не прерывает, не возобновляет течения срока исковой давности, не изменяет общего порядка его исчисления.

Суд первой инстанции правильно сослался на пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», согласно которому течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Следовательно, конкурсный управляющий при предъявлении иска о взыскании долга или неосновательного обогащения заменяет органы управления должника и реализует права общества на защиту нарушенного права. Назначение конкурсного управляющего само по себе также не прерывает и не возобновляет течение срока исковой давности, не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности.

Таким образом, возникновение у конкурсного управляющего возможности обратиться с настоящим иском только после утверждения его в качестве конкурсного управляющего должника (осуществление своих прав через уполномоченные органы общества) не исключает применение общего порядка исчисления срока исковой давности.

Указанное согласуется с позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.01.2017 № 78-КГ16-66. 

Аналогичный правовой подход изложен в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31.07.2023 по делу № А61-5394/2021.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске срока исковой давности и о необоснованности заявления конкурсного управляющего о том, что срок исковой давности начался течь с момента, когда конкурсный управляющий узнал о наличии долга.

Доводы апелляционной жалобы об аффилированности истца и ответчика также не являются основанием для неприменения срока исковой давности по заявлению ответчика. 

Доводы апеллянта о допущенных судом первой инстанции нарушениях норм процессуального права при рассмотрении настоящего спора не нашли своего подтверждения материалами дела, в связи с чем отклоняются апелляционным судом.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к ошибочному толкованию норм права, получивших надлежащую оценку в решении суда, и не могут свидетельствовать о незаконности данного решения.

Судом первой инстанции принято решение с учетом правовых норм, регулирующих рассматриваемые правоотношения, при правильном их толковании.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 15.05.2023 по делу № А20- 5352/2022 законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на ее подателя. Поскольку апеллянту при подаче жалобы предоставлялась отсрочка от уплаты государственной пошлины, то с общества в доход федерального бюджета следует взыскать государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 15.05.2023 по делу № А20- 5352/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Чайный мир» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано  в  Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  в  двухмесячный срок через    арбитражный  суд  первой  инстанции.

Председательствующий 

Судьи                   

Г.В. Казакова

С.Н. Демченко

А.А. Мишин