АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600025, г. Владимир, Октябрьский проспект, 14

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А11-4543/2021

г. Владимир

1 июля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 24.06.2022.

Полный текст решения изготовлен 01.07.2022.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Романовой В.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО9  (Курская область, г.Курчатов) к обществу с ограниченной ответственностью "Техника-Инвест" (600001, 

<

...>, этаж 2, офис 11, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью "СервисРезерв" (601901, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (109240, 

<

...>, адрес для направления корреспонденции: 127055, 

<

...>), ФИО2 (г.Владимир) и акционерному обществу Коммерческий банк "Русский народный банк" (11508, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании сделок недействительными; третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Авто-Холд" (600016, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); ФИО7 (600000, 

<

...>); при участии: от истца ФИО3- по доверенности от 25.05.2022 № 77АД0396186 (сроком действия на 1 год, нотариально удостоверена), от ООО "Техника-Инвест" ФИО4- по доверенности от 31.01.2022 № 1 (сроком действия до 31.12.2022), от ООО "СервисРезерв" ФИО5- по доверенности от 02.11.2020 № 77АГ5458552 (сроком действия по 31.12.2023), от АО КБ "РусНарБанк" ФИО6- по доверенности от 03.12.2021 №369/1-РНБ (сроком действия до 31.12.2022), от ФИО2- не явились, от ФИО7 ФИО4- по доверенности от 20.09.2021 (сроком действия на 5 лет), от ООО "Авто-Холд" не явились, (в судебном заседании 20.06.2022 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 10 час.15 мин. 24.06.2022), установил.

ФИО9 обратился в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Техника-Инвест", обществу с ограниченной ответственностью «СервисРезерв» в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" и ФИО2 о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.12.2017 недействительным, признании акта приема-передачи недвижимого имущества в качестве вклада в имущество ООО «Страховая компания «СервисРезерв» от 25.12.2017 недействительным, применении последствий недействительности к указанным договорам.

Дважды уточняя свои требования, в окончательном варианте истец их сформулировал в заявлении от 08.11.2021 и просил:

- признать кредитный договор от 23.03.2019 № 

<

***>, заключенный между ООО «Авто-Холд» и АО Коммерческий банк «Русский народный банк», недействительным;

- признать договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.12.2017, заключенный между ООО «Авто-Холд» и ООО «Техника-Инвест», недействительным;

- признать сделку в виде акта приема-передачи от 25.12.2017 недвижимого имущества в качестве вклада в имущество ООО «Страховая компания «СервисРезерв» недействительной;

- признать договор купли-продажи и ипотеки от 23.05.2018 № 1, заключенный между ООО «Страховая компания «СервисРезерв», ООО «Техника-Инвест» и АО КБ «Русский народный банк» недействительным;

- признать договор купли-продажи и ипотеки от 23.05.2018 № 2, заключенный между ООО «Страховая компания «СервисРезерв», ООО «Техника-Инвест» и АО КБ «Русский народный банк» недействительным;

- применить последствия недействительности к указанным договорным отношениям.

Арбитражный суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял изменение истцом исковых требований.

Определением от 08.11.2021 к участию в деле в качестве соответчика привлечено АО КБ «Русский народный банк».

В обоснование своих требований истец сослался на статьи 1, 10, 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и указал, что:

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.12.2017 является сделкой с заинтересованностью ввиду того, что ФИО8 является участником как ООО «Авто-Холд», так и ООО «Техника-Инвест»

- контролирующими лицами ООО «Авто-Холд», ООО «СК «СервисРезерв», ООО «Техника-Инвест» был совершен ряд сделок с целью увеличения уставного капитала ООО «СК «СервисРезерв» за счет имущества ООО «Авто-Холд», при этом имущество на момент передачи в качестве вклада для увеличения чистых активов ООО «СК «СервисРезерв» не было оплачено со стороны ООО «Авто-Холд» в пользу ООО «Техника-Инвест»;

- ФИО9 не участвовал в одобрении кредитного договора от 22.03.2019 № 

<

***>, не подписывал протокол общего собрания участников ООО «Авто-Холд» от 15.03.2019 № 3/2019 о совершении данной сделки;

- имущество, проданное ООО «Авто-Холд» покупателю – ООО «СК «СервисРезерв», 28.05.2018 отчуждено последним в пользу ООО «Техника-Инвест».

Истец пояснил, что в настоящее время ООО «Авто-Холд» имеет задолженность перед ООО «Техника-Инвест» по договору купли-продажи недвижимого имущества от 21.12.2017 в сумме 48 078 000 руб.; ООО «Авто-Холд» имеет обязательства по исполнению кредитного договора от 22.03.2019 № 

<

***>; в связи с признанием ООО «СК «СервисРезерв» несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него конкурсного производства, не исключено привлечение ООО «Авто-Холд» как бенефициарного владельца к субсидиарной ответственности, а впоследствии и самого ФИО9

Перечисленные выше действия и сделки истец считает проявлением ответчиками злоупотребления правом. 

Также истец указал, что считает все сделки, по которым было приобретено имущество у ООО «Техника-Инвест» и возвращено последнему - притворными.

Истцом заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока исковой давности в отношении заявленных им требований в связи с тем, что его необходимо исчислять с 30.11.2020 (дата проведения общего собрания участников ООО «Авто-Холд», на котором были прекращены полномочия ФИО2 в качестве директора, неутверждении отчета ФИО2 о финансово-хозяйственной деятельности общества и принятия решения о проведении ревизии деятельности общества).

ООО «Техника-Инвест» в отзыве на исковое заявление с требованиями истца не согласилось, указав, что ФИО8 имеет в ООО «Авто-Холд» 0,22 % доли в уставном капитале, в связи с чем не может быть признана контролирующим ООО «Авто-Холд» лицом и договор купли-продажи от 21.12.2017 между ООО «Техника-Инвест» и ООО «Авто-Холд» не является сделкой с заинтересованностью;  ООО «Техника-Инвест» не является участником ООО «СК «СервисРезерв» и аффилированным по отношению к нему лицом; передача не оплаченного имущества в качестве вклада в имущество общества не противоречит требованиям Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

ООО «СК «Сервис-Резерв» в отзыве на исковое заявление и в дополнениях к нему также не согласилось с требованиями истца, указав на злоупотребление последним правом и принцип эстоппеля, поскольку в протоколах общего собрания участников от 15.03.2019 и от 30.12.2020 имеются подписи ФИО9, истцом не оспаривается факт получения денежных средств по кредитному договору от АО КБ «РусНарБанк», а подача иска направлена на избежание возможной ответственности, то есть обязательства, вытекающего из причинения вреда, что недопустимо.

ООО «СК «СервисРезерв» заявило о необходимости оставления иска без рассмотрения, поскольку: уточнение иска вх.от 04.10.2021 подписано от имени ФИО9 по доверенности от 01.04.2021 № 46АА1489496 ФИО10 и он представляет истца при рассмотрении настоящего дела, тогда как указанной доверенностью не предоставлено полномочий представлять ФИО9 вне рамок дел о банкротстве; заявление об оспаривании сделки должника должно быть рассмотрено в рамках дела о банкротстве (пункт 1 статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Также ООО «СК «СервисРезерв» указало, что в соответствии с решением Арбитражного суда Владимирской области от 28.12.2021 по делу № А11-10540/2021 ФИО9 не имеет статуса участника ООО «Авто-Холд» и им утрачено право на иск; участник общества ФИО7 одобрил оспариваемые сделки.

Кроме того, ООО «Техника-Инвест» и ООО «СК «СервисРезерв» заявили о пропуске истцом срока исковой давности, который ответчики исчисляют с 04.09.2018 (с момента приобретения ФИО9 99,73 % доли в уставном капитале ООО «Авто-Холд»).

АО КБ «РусНарБанк» в отзыве на исковое заявление указало, что в подтверждение одобрения крупной сделки (кредитного договора от 22.03.2019       № 

<

***>) при ее заключении было представлено решение общего собрания участников (протокол от 15.03.2019 № 03/2019); по состоянию на 01.11.2021 задолженность ООО «Авто-Холд» по кредитному договору отсутствует, сделка является исполненной, что влечет необоснованность заявления о недействительности сделки в силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации; истцом не доказано, что банк как другая сторона сделки знал или заведомо должен был знать о неподписании ФИО9 протокола от 15.03.2019 № 03/2019; истцом пропущен срок исковой давности по оспариванию кредитного договора от 22.03.2019 № 

<

***>, поскольку истец имел реальную возможность узнать о его заключении 31.03.2020 (утверждение бухгалтерской отчетности за 2019 год), однако с требованием обратился 08.11.2021 (уточненные требования); с даты вступления в законную силу решения Арбитражного суда Владимирской области от 28.12.2021 по делу № А11-10540/2021 ФИО9 утратил права участника ООО «Авто-Холд» и право на признание недействительными решений и сделок данного общества по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; 22.03.2022 участниками ООО «Авто-Холд» принято решение об одобрении кредитного договора от 22.03.2019 № 

<

***> с последующими изменениями и дополнениями (протокол от 22.03.2022 № 2/2022).

ООО «Авто-Холд» в отзыве на исковое заявление от 02.08.2021 поддержало доводы истца, указало на то, что истцом не пропущен срок исковой давности и просило его восстановить в случае, если суд придет к выводу о пропуске такого срока.

ФИО2 в отзыве на исковое заявление от 12.04.2022 указал на отсутствие оснований для привлечения его к участию в деле в качестве ответчика, поскольку он стороной оспариваемых сделок не является.

ФИО7 в отзыве на исковое заявление пояснил, что истцом пропущен срок исковой давности в отношении договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.12.2017, акта приема-передачи от 25.12.2017; указанные сделки не противоречат нормам гражданского законодательства и были совершены реально; истец и ООО «Авто-Холд» не являются сторонами договоров купли-продажи и ипотеки от 23.05.2018 № 1 и № 2; истцом не указано, какие права и законные интересы нарушены их совершением; в настоящее время ФИО9 не является участником ООО «Авто-Холд»; сделки купли-продажи имущества не могут быть признаны недействительными в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку состоялась реальная передача имущества; по оспариванию кредитного договора от 22.03.2019 № 

<

***> истцом пропущен срок исковой давности; истец не доказал, что другая сторона этого договора знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной или об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение; решением общего собрания участников ООО «Авто-Холд» от 22.03.2022 одобрено заключение кредитного договора от 22.03.2019 № 

<

***>; истцом не уточнен свой правовой статус после вступления в законную силу решения Арбитражного суда Владимирской области от 28.12.2021 по делу № А11-10540/2021 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 27.08.2018.

Истцом заявлены ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы: от 08.11.2021 в целях определения, ФИО9 или другим лицом выполнена подпись на протоколе общего собрания участников ООО "Авто-Холд" от 15.03.2019 № 3/2019;  вх. от 20.06.2022 с аналогичным вопросом.

В обоснование своих ходатайств ФИО9 указал, что протокол общего собрания участников ООО "Авто-Холд" от 15.03.2019 № 3/2019 им не подписывался.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами. 

Рассмотрев ходатайства истца о назначении судебной экспертизы, суд пришел к выводу, что разрешение вопроса о подлинности подписи ФИО9 в  протоколе общего собрания участников ООО "Авто-Холд" от 15.03.2019 № 3/2019 не повлияет на выводы суда по итогам рассмотрения настоящего спора.

В рассматриваемом случае основания для назначения судебной экспертизы, установленные статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют, поскольку для правильного, полного и всестороннего рассмотрения настоящего дела проведение почерковедческой экспертизы не требуется.

Кроме того, истцом не было заявлено о фальсификации своей подписи в  протоколе общего собрания участников ООО "Авто-Холд" от 15.03.2019 № 3/2019 в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Упоминание истца в письменных пояснения о подложности протокола общего собрания участников ООО "Авто-Холд" от 15.03.2019 № 3/2019 не является заявлением о фальсификации доказательств по смыслу статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку данный документ не представлялся кем-либо из участвующих в деле лиц, его копия представлена самим истцом.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

ООО «Авто-Холд» зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией г.Владимира 10.06.1999 за № 4192, сведения о нем внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 03.12.2002 (ОГРН 

<

***>).

С 04.09.2018 в Едином государственном реестре юридических лиц имелась запись о том, что ФИО9 являлся участником общества с долей 99,73 % уставного капитала номинальной стоимостью 18 400 000 руб. Иными участниками общества являлись ФИО8 (доля 0,22 % уставного капитала номинальной стоимостью 40 000 руб. и ООО ВЗПО «Техника» (доля 0,05 % уставного капитала номинальной стоимостью 18 450 000 руб.).

21.12.2017 между ООО «Техника-Инвест» (продавец) и ООО «Авто-Холд» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить следующее недвижимое имущество:

- земельный участок, категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование – для проектирования и строительства кемпинга, общая площадь 25 428 кв.м, кадастровый (или условный) номе 33:19:020605:1, адрес объекта: 

<

...>;

- земельный участок, предоставленный для размещения объектов туристско-рекреационного назначения, категория земель – земли населенных пунктов, общая площадь 29 275 кв.м, кадастровый (или условный) номер 33:19:000000:15, адрес объекта: 

<

...>, участок находится примерно в 2 и по направлению на запад от ориентира здание автовокзала, расположенного за пределами участка (пункт 1.1 договора).

Имущество передано по акту приема-передачи от 21.12.2017.

Переход права собственности зарегистрирован 25.12.2017 (записи                    № 33:19:020605:1-33/030/2017-2 и № 33:19:000000:15-33/030/2017-2).

25.12.2017 по акту приема-передачи от 25.12.2017 ООО «Авто-Холд» в соответствии с решением внеочередного общего собрания от 25.12.2017 № 84 передало указанные выше земельные участки в качестве вклада в имущество ООО «СК «СервисРезерв» с целью увеличения чистых активов.

Право собственности за ООО СК «СервисРезерв» зарегистрировано 28.12.2017 (записи № 33:19:000000:15-33/030/2017-4 и № 33:19:020605:1-33/030/2017-4).

23.05.2018 между ООО СК «СервисРезерв» (продавец), ООО «Техника-Инвест» (покупатель-залогодатель) и АО КБ «Руснарбанк» (банк-залогодержатель) заключены договоры купли продажи и ипотеки № 1 и № 2, согласно пунктам 1.1 которых продавец продает, а покупатель-залогодатель покупает у продавца следующее недвижимое имущество:

- земельный участок, предоставленный для размещения объектов туристско-рекреационного назначения, категория земель – земли населенных пунктов, общая площадь 29 275 кв.м, кадастровый (или условный) номер 33:19:000000:15, адрес объекта: 

<

...>, участок находится примерно в 2 и по направлению на запад от ориентира здание автовокзала, расположенного за пределами участка (договор от 23.05.2018 № 1);

- земельный участок, категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование – для проектирования и строительства кемпинга, общая площадь 25 428 кв.м, кадастровый (или условный) номе 33:19:020605:1, адрес объекта: 

<

...>. 

Имущество передано по передаточным актам от 23.05.2018.

Переход права собственности зарегистрирован 28.05.2018 (записи                     № 33:19:000000:15-33/029/2018-8 и № 33:19:020605:1-33/029/2018-6).

25.03.2019 между АО КБ «Руснарбанк» (банк) и ООО «Авто-Холд» (заемщик) заключен кредитный договор № 

<

***>, согласно пункту 1.1 которого банк открывает заемщику невозобновляемую кредитную линию на срок с даты предоставления первого кредитного транша по 22.05.2022, в рамках которой осуществляет кредитование заемщика в пределах «лимита выдачи» в размере 100 000 000 руб. и в пределах «лимита задолженности» в размере, указанном в графике установления лимита задолженности по кредитной линии (приложение     № 1 к договору).

Дополнительными соглашениями от 22.04.2020 № 1 и от 21.0.2020 № 2 стороны внесли изменения в условия кредитного договора.

Полагая, что кредитный договор от 23.03.2019 № 

<

***>, заключенный между ООО «Авто-Холд» и АО Коммерческий банк «Русский народный банк», договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.12.2017, заключенный между ООО «Авто-Холд» и ООО «Техника-Инвест», акт приема-передачи от 25.12.2017 недвижимого имущества в качестве вклада в имущество ООО «Страховая компания «СервисРезерв», договоры купли-продажи и ипотеки от 23.05.2018 № 1 и № 2, заключенные между ООО «Страховая компания «СервисРезерв», ООО «Техника-Инвест» и АО КБ «Русский народный банк», являются недействительным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам. 

Согласно частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Иными словами, названный кодекс определяет, что защита права может осуществляться заинтересованным лицом только способом, непосредственно поименованным в законе.

Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав.

Следовательно, избранный способ защиты права должен соответствовать характеру и последствиям нарушения и в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Заявленные ФИО9 требования направлены на оспаривание сделок, заключенных между ответчиками – ООО "Техника-Инвест", ООО "СК "СервисРезерв", АО КБ "РусНарБанк" и третьим лицом – ООО "Авто-Холд".

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 16.07.2009    № 738-О-О указал, что под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Таким образом, лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Согласно п. 1 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (корпоративные споры), в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

С учетом изложенного, участник общества вправе оспаривать сделку, совершенную с нарушением порядка ее одобрения либо иным образом причинившую ущерб обществу, только если он обладает статусом участника на момент рассмотрения спора существу.

Однако, как следует из материалов дела, в настоящее время ФИО9 не является участником общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 28.12.2021 по делу № А11-10540/2021 расторгнут договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Авто-Холд" в размере 99,73 % между ФИО7 к ФИО9, право собственности на долю в уставном капитале ООО "Авто-Холд" признано за ФИО7, соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 11.03.2022 (№ записи 2223300045087).

Таким образом, на момент рассмотрения спора в суде ФИО9 не является участником ООО "Авто-Холд".

Приведенные ФИО9 доводы о заинтересованности в оспаривании сделок, касающиеся того, что в связи с признанием ООО «СК «СервисРезерв» несостоятельным (банкротом) и открытием в отношении последнего конкурсного производства не исключено привлечение ООО «Авто-Холд» к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Сервис-Резерв», а впоследствии истца - как участника ООО «Авто-Холд», подлежат отклонению как основанные на предположении.

Кроме того, указанные сделки были совершены до заключения ФИО9 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Авто-Холд» (27.08.2018).

Суд также принимает во внимание, что участники ООО «Авто-Холд» 22.03.2022 приняли решение о последующем одобрении кредитного договора от 25.03.2019 № 10-НКЛ с учетом изменений и дополнений, изложенных в дополнительном соглашении от 22.04.2020 № 1 и от 21.08.2020 № 2 (протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Авто-Холд» от 22.03.2022         № 2/2022).

Наличия обстоятельств, которые бы позволили признать сделку ничтожной в соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, судами не установлено.

Кроме того, ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, с требованием о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.12.2017 и акта приема-передачи недвижимого имущества от 25.12.2017 ФИО9 обратился в арбитражный суд 19.04.2021, то есть спустя более года с момента совершения и более года с того момента, как приобрел у ФИО7 долю в уставном капитале ООО «Авто-Холд» по договору от 27.08.2018 (сведения об ФИО9 как участнике общества внесены в ЕГРЮЛ 04.09.2018). При этом, как пояснил ФИО7, следует из материалов дела и не отрицается ФИО9, финансовые результаты договоров были отражены в бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2017 год. ФИО9 не предпринимал мер по выяснению причин возникновения задолженности и оспариванию сделок ни в момент приобретения доли, ни по итогам работы общества за 2018-2019 годы.

Согласно абзацу 2 подпункта 2 пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

С требованием об оспаривании кредитного договора от 23.03.2019 № 

<

***> и договоров купли-продажи и ипотеки от 23.05.2018 № 1, № 2 истец обратился 08.11.2021 (с учетом того, что заявление об уточнении иска вх.от 03.08.2021 было подписано представителем истца ФИО10, котором в соответствии с доверенностью от 01.04.2021 № 46АА1489496 не было предоставлено право на подписание искового заявления, увеличение иска, изменение предмета или основания иска).

 Сведения о переходе к ООО «Техника-Инвест» права собственности на спорные объекты зарегистрировано в ЕГРН 25.08.2018 (записи № 33:19:000000:15-33/029/2018-8 и № 33:19:020605:1-33/029/2018-6).

В бухгалтерской отчетности ООО «Авто-Холд» за 2019 год имелись сведения о полученном кредите.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по всем заявленным требованиям.

Таким образом, требования истца по отношению к ответчикам ООО "Техника-Инвест", ООО "СК "СервисРезерв", АО КБ "РусНарБанк" удовлетворению не подлежит по изложенным выше основаниям.

Требование истца по отношению к ответчику ФИО2 также не подлежит удовлетворению, поскольку данное лицо не является стороной оспариваемых истцом сделок.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 17, 110, 167-171, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд                          

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                В.В.Романова