АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А11-8601/2022

05 июня 2025 года

(дата изготовления постановления в полном объеме) 

Резолютивная часть постановления объявлена 04.06.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Забурдаевой И.Л.,

судей Башевой Н.Ю., Домрачевой Н.Н.,

при участии представителя

от общества с ограниченной ответственностью «РОЙСТ.ПРО» :

ФИО1 (доверенность от 20.05.2024)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «РОЙСТ.ПРО» 

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 05.06.2024 и 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025

по делу № А11-8601/2022 

по заявлению ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «РОЙСТ.ПРО» 

(ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>)

о процессуальном правопреемстве,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью «Тайга»,

и   у с т а н о в и л : 

акционерное общество «Желдоргеопроект» (далее – АО «Желдоргеопроект») обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РОЙСТ.ПРО» (далее – ООО «РОЙСТ.ПРО») о взыскании 4 760 000 рублей. 

В ходе рассмотрения дела АО «Желдоргеопроект» 24.08.2023 обратилось в суд с заявлением о замене стороны по делу в порядке процессуального правопреемства с АО «Желдоргеопроект» на общество с ограниченной ответственностью «ГК Геопроект» (далее – ООО «ГК Геопроект») на основании заключенного договора уступки требования (цессии) от 25.07.2023 № 1/23.

Впоследствии АО «Желдоргеопроект» направило дополнение, к заявлению подписанное ФИО2 по доверенности, в котором просило произвести замену истца – АО «Желдоргеопроект» на его правопреемника – ФИО2 на основании заключенного договора уступки требования (цессии) между ООО «ГК Геопроект» и ФИО2 от 25.10.2023 № 1/23ГКГ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Тайга».

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 05.06.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025 произведена замена истца – АО «Желдоргеопроект» на его правопреемника – ФИО2.

ООО «РОЙСТ.ПРО» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права и нарушили нормы процессуального права. По мнению заявителя, заявление о процессуальном правопреемстве подлежало прекращению, в связи с ликвидацией АО «Желдоргеопроект» и отсутствии у ФИО2 полномочий, доверенность которой прекратила свое действие ввиду ликвидации АО «Желдоргеопроект», выдавшего доверенность.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

Отзывы на кассационную жалобу в суд округа не поступили.

Иные лица участвующие, в деле извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание окружного суда представителей не направили, в связи с чем в силу части 3 статьи 284 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность принятых судебных актов в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 АПК РФ, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, процессуальное правопреемство – это переход процессуальных прав и обязанностей в отношении предмета спора от одного лица, являвшегося в процессе стороной, к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав.

Одним из оснований для возникновения процессуального правопреемства является уступка требования (цессия) предусмотренная статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору (пункты 1 и 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

На основании пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Суды установили, что в обоснование правопреемства заявитель представил договоры: заключенный АО «Желдоргеопроект» (цедент) и ООО «ГК «Геопроект» (цессионарий) от 25.07.2023 № 1/23, согласно пункту 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает на условиях договора право требования долга в полном объеме к ООО «РОЙСТ.ПРО», возникшее на основании задолженности по договору от 25.04.2019 № ДПО-136 и всех приложений № 1, 2, 3 к нему, по выполнению обязательств на инженерно-гидрометеорологические, инженерно-экологические и геофизические исследования по объекту: соединительный железнодорожный путь необщего пользования», расположенный по адресу: Красноярский край, Енисейский район, ст. Абалаково в объеме Технического задания (Приложения № 1 к договору) в размере 4 760 000 рублей. 

Уступка требования долга является возмездной, цессионарий оплачивает цеденту сумму 500 000 рублей, в том числе НДС, после оформления дополнительного соглашения к данному договору (пункт 1.2 договора). 

Право требования долга в указанном размере переходит к цессионарию в полном объеме с момента подписания настоящего договора (пункт 2 договора).

Заключенный ООО «ГК «Геопроект» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) от 25.10.2023 № 1/23ГКГ, согласно пункту 1.1 которого цессионарий принимает на условиях договора право требования долга в полном объеме к ООО «РОЙСТ.ПРО», возникшее на основании договора уступки права требования долга от 25.07.2023 № 1/23 подписанного АО «Желдоргеопроект» (цедентом) и ООО ГК «Геопроект» (цессионарием) по задолженности по договору от 25.04.2019 №ДПО-136 и всех приложений № 1, 2, 3 к нему, по выполнению обязательств на инженерно-гидрометеорологические, инженерно-экологические и геофизические исследования по объекту: соединительный железнодорожный путь необщего пользования», расположенный по адресу: Красноярский край, Енисейский район, ст. Абалаково в объеме технического задания (Приложения № 1 к договору) в размере 4 760 000 рублей и всех обязательств, возникающих по данному договору, в том числе и проценты за пользование денежными средствами. 

Уступка требования долга является возмездной. Цессионарий оплачивает цеденту сумму 500 000 рублей, в том числе НДС, после оформления дополнительного соглашения к данному договору (пункт 1.2 договора). 

Право требования долга в указанном размере переходит к цессионарию в полном объеме с момента подписания настоящего договора (пункт 2 договора).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суды установили, что представленные договоры цессии не были признаны недействительными в судебном порядке, договоры заключены сторонами при соблюдении требований действующего законодательства, признаки ничтожности отсутствуют, возмездный характер представленных договоров подтвержден материалами дела, должник надлежащим образом был уведомлен о совершенных уступках, условиями договоров уступки не предусмотрены согласия должника на уступку права требования, замена кредитора не запрещена.

Доводы ООО «РОЙСТ.ПРО» о ликвидации АО «Желдоргеопроект» и отсутствии полномочий ФИО2 на подачу заявления от имени АО «Желдоргеопроект», в связи с чем производство по заявлению АО «Желдоргеопроект» о правопреемстве подлежало прекращению, суды правомерно не приняли во внимание в силу следующего. 

Как видно из материалов дела, АО «Желдоргеопроект» исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕРГЮЛ сведений о недостоверности, установленном статьей 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», о чем Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия внесена соответствующая запись – 10.11.2023. 

Заявление о правопреемстве АО «Желдоргеопроект» подано в суд 24.08.2023 и подписано ФИО2 по доверенности от 01.11.2021 № 2/2021 (сроком действия до 30.10.2024), то есть до ликвидации истца. 

Кроме того, в материалы дела представлено заявление ФИО2 (цессионария), в соответствии с которым она также просила произвести замену истца на ФИО2

На основании изложенного суды в порядке статьи 48 АПК РФ правомерно произвели замену истца по делу – АО «Желдоргеопроект» на его правопреемника – ФИО2.

Выводы судов соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ. 

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 05.06.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025 по делу № А11-8601/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РОЙСТ.ПРО» – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

И.Л. Забурдаева

Судьи

Н.Ю. Башева

Н.Н. Домрачева