ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-17278/2021, 18АП-17279/2021

Дело № А07-24313/2019

25 января 2022 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В., 

судей Поздняковой Е.А., Рогожиной О.В.,

при ведении протокола помощником судьи Тверитиной Е.И., 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы финансового управляющего ФИО1 ФИО2, ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.11.2021 по делу № А07-24313/2019. 

В заседании принял участие представитель ФИО1 – ФИО3 (удостоверение № 3239, дата выдачи 20.11.2020, доверенность от 30.08.2019 № 02АА4982882, срок действия пять лет).

 

Общество с ограниченной ответственностью «РегионЛогистик» (далее - ООО «РегионЛогистик») обратилось с заявлением в Арбитражный суд Республики Башкортостан о признании ФИО1 (далее - должник, ФИО1) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 09.08.2020 заявление ООО «РегионЛогистик» о признании ФИО1 несостоятельным (банкротом) принято, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.01.2020 (резолютивная часть от 28.01.2020) в отношении ФИО1 введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан - реструктуризация долгов гражданина; финансовым управляющим утвержден ФИО2.

Решением суда от 14.04.2021 (резолютивная часть от 31.03.2021) ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2 

Финансовый управляющий ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи заключенного между должником и ФИО4 транспортного средства TOYOTA LAND CRUISER 120 (VIN 

<

***>, 2008 года выпуска) от 23.07.2015 в силу его ничтожности; применить последствия недействительности ничтожной сделки путем возврата транспортного средства TOYOTA LAND CRUISER 120 (VIN 

<

***>, 2008 года выпуска) в конкурсную массу должника.

Определением суда от 12.11.2021 (резолютивная часть от 11.11.2021) в удовлетворении заявления отказано.

С определением суда от 12.11.2021 не согласились финансовый управляющий ФИО2, ФИО1 и обратились в суд апелляционной инстанции с жалобами.

В апелляционной жалобе финансовый управляющий ФИО2 просил обжалуемый судебный акт отменить, в обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что отчуждение транспортного средства происходило в период наличия задолженности перед кредиторами, общая сумма задолженности составляла 1 679 701, 66 руб. Вывод суда о том, что не доказано наличие неплатежеспособности должника и цели вывода имущества со стороны ФИО1 опровергается материалами дела. Судом не исследовано отсутствие подтверждения передачи денежных средств со стороны ФИО4 в пользу ФИО1 Ответчик не смог с достоверностью подтвердить наличие у него на счетах денежных средств в достаточном размере на момент заключения сделки, ФИО1 не смог показать факт поступления на какой-либо счет указанной суммы, как и последующее расходование полученных денег. Такие обстоятельства судом не исследовались и надлежащая оценка им не дана.

В апелляционной жалобе ФИО1 просил изменить мотивировочную часть определения суда от 12.11.2021, указав на пропуск трехлетнего срока исковой давности по заявленным требованиям финансового управляющего, отменить определение суда от 12.11.2021 в части взыскания расходов по государственной пошлине с ФИО1 в пользу ООО «РегионЛогистик».

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО1 ссылается на то, что финансовым управляющим пропущен трехлетний срок исковой давности. С ФИО1 в пользу ООО «РегионЛогистик» судом первой инстанции были незаконно взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины 6000 руб. Кредитор ООО «Регион Логистик» и заявитель по делу о банкротстве уплатило добровольно государственную пошлину за рассмотрение данного заявления финансового управляющего об оспаривании сделки. У должника отсутствует заработок, нет имущества, на которое может быть обращено взыскание, достаточного для погашения расходов по делу о банкротстве. Какого-либо пополнения конкурсной массы должника не ожидается. Поскольку в удовлетворении заявления было отказано, то понесенные кредитором расходы по уплате государственной пошлины должны быть отнесены на него, а не на должника.

До начала судебного заседания ответчик и должник направили в суд апелляционной инстанции посредством системы «Мой арбитр» отзывы на апелляционную жалобу финансового управляющего с приложением к ним, протокольным определением суда в порядке статьи 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные отзывы приобщены судом к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся иных лиц.

В судебном заседании ФИО1 доводы своей апелляционной жалобы поддержал, с доводами финансового управляющего не согласился.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ФИО1 (продавец) и ФИО4 (покупатель) 23.07.2015 заключен договор купли-продажи автотранспортного средства, в соответствии с которым продавец обязался продать автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 120 (VIN 

<

***>, 2008 года выпуска), стоимостью 950 000 руб.

Транспортное средство зарегистрировано за ФИО4

Определением суда от 09.08.2020 в отношении ФИО1 возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением суда от 31.01.2020 в отношении ФИО1 введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан, реструктуризация долгов гражданина; финансовым управляющим утвержден ФИО2

Решением суда от 14.04.2021 ФИО1 признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2 

Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства от 23.07.2015, со ссылками на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В удовлетворении заявления финансового управляющего о признании договора купли-продажи недействительным по указанным им основаниям судом отказано. Суд исходил из недоказанности совершения сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, отчуждения имущества при неравноценном встречном исполнении.

Арбитражный суд апелляционной инстанции полагает данные выводы суда верными, оснований для отмены судебного акта не усматривает. 

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии со статьей 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина (пункт 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве).

Пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ установлено, что пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона).

В данном случае сделка совершена 23.07.2015, соответственно, суд правильно сделал вывод о возможности оспаривания сделки по основаниям, предусмотренным положениями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве. 

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения приведенных выше требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу приведенных выше положений закона, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторов должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по выводу имущества из собственности должника). В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.  

Пунктом 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. 

При этом установление судом факта злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для установления воли сторон в соответствии с положениями статей 160, 421, 431, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации оценке подлежит вся совокупность отношений сторон, в том числе содержание заключенных сторонами соглашений, составленных сторонами в целях их заключения и исполнения документов, предшествующее и последующее поведение участников сделки.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование заявленных требований и возражений.

Судом установлено, что ремонт и техническое обслуживание автомобиля производились ответчиком, что подтверждается прилагаемыми договорами заказа-нарядов на работы.

Кроме того, суд обоснованно принял во внимание представленные в материалы дела доказательства оплаты штрафов за нарушения ПДД.

Установленная совокупность обстоятельств по делу позволила суду обоснованно прийти к выводу об отсутствии признаков мнимости и притворности оспариваемой сделки.

В дело представлены доказательства, которые не оспорены и не опровергнуты в установленном порядке.

Условия сделки не свидетельствуют о том, что договор купли-продажи был совершен в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. 

В апелляционной жалобе обоснование того, что сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий указал, что она совершена при наличии у должника признаков неплатежеспособности, безвозмездно.

Действительно, судом установлено, что на момент отчуждения имущества в пользу ответчика у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, которые до настоящего времени полностью не погашены. Доказательств, свидетельствующих о том, что прекращение исполнения должником части денежных обязательств было вызвано не недостаточностью денежных средств, а иными обстоятельствами, не представлено. При таких обстоятельствах следует признать, что на дату совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности.

Однако, заинтересованность должника и ответчика по отношению друг к другу на дату совершения договора купли-продажи не доказана.

Основания для выводов о безвозмездности сделки у суда отсутствуют. Договором купли-продажи предусмотрена оплата покупателем за имущество цены. Оснований полагать, что стороны сделок при ее заключении не имели намерения исполнять ее условия в данной части, предполагали безвозмездную передачу имущества, не имеется. 

Факт наличия у ответчика возможности оплатить по договору 950 000 руб. подтвержден документально.

При рассмотрении дела ответчиком в подтверждение приобретения автомобиля по цене 950 000 руб. были представлены: справки по форме 2-НДФЛ за 2009-2015, выписки из банка ВТБ за период с 23.12.2014 – 03.08.2020, договора о сдаче в аренду жилого помещения, акты приема передачи квартиры от 15.01.2012, акт возврата квартиры от 15.09.2015, свидетельство о государственной регистрации права собственности от 11.01.2010.

 Суду первой инстанции ФИО4 давала объяснение, в которых указано, что денежные средства на покупку автомобиля являются накоплениями на протяжении нескольких лет. Денежные средства ФИО4 были получены из следующих источников: заработная плата за 2009-2015 в общем размере 1 022 476, 60 руб., банковский вклад на сумму 146 409, 74 руб., сдача в аренду жилого помещения в общем размере на сумму 726 000 руб. Общий доход ФИО4 составил 1 894 591,34 руб., из которых и был приобретен автомобиль Toyota за 950 000 руб.

Проверяя наличие у ответчика финансовой возможности исполнить обязанность по оплате переданного имущества, суд исходил из пояснений ФИО4 и пришел к выводу о том, что ни условия сделки, ни последующее поведение сторон договора не свидетельствуют о неразумности экономических мотивов заключения сделки. Оснований для переоценки указанного вывода у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доказательств того, что ответчик как сторона сделки знал о наличии у должника неправомерной цели причинить вред кредиторам при совершении сделки, в деле не имеется. 

Доказательства, достоверно свидетельствующие о том, что ответчик знал или должен был знать о признаках неплатежеспособности должника либо недостаточности его имущества, либо об ущемлении интересов кредиторов должника, в дело не представлены. 

Доказательств фактического использования транспортного средства, несения расходов по его содержанию после отчуждения должником, не имеется. После перехода права собственности на транспортное средство ответчик добросовестно владел, пользовался и распоряжался данным имуществом.

Оснований полагать, что условия встречного исполнения обязательства покупателем путем уплаты денежных средств продавцу не соответствовали обычаям делового оборота, отличались от условий иных совершаемых должником сделок, не имеется, равно как и отсутствуют основания для вывода о том, что совершение оспариваемой сделки не было направлено на получение должником возмещения за проданное имущество. Оспариваемый договор содержит сведения о получении продавцом суммы 950 000 руб. 

Представленные ответчиком доказательства не оспорены и не опровергнуты, о фальсификации их не заявлено. 

Явных и очевидных признаков злоупотребления правом при совершении сделки со стороны ответчика не усматривается.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции заявлено о пропуске срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Вместе с тем, для ничтожных сделок установлен трехгодичный срок исковой давности.

Так, согласно разъяснениям, данным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 и пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 исковая давность по требованию арбитражного управляющего или кредитора о признании сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Определением суда от 28.01.2020 (резолютивная часть) в отношении ФИО1 введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан, реструктуризация долгов гражданина; финансовым управляющим утвержден ФИО2, с заявлением о признании сделки недействительной финансовый управляющий обратился 02.07.2020.

Исходя из изложенного, срок исковой давности финансовым управляющим не пропущен, на что верно указано судом первой инстанции.

Ссылки должника на неверное распределение судом расходов по уплате государственной пошлины, судом отклоняются как основанные на неверном толковании закона.

Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», при удовлетворении судом иска арбитражного управляющего, связанного с недействительностью сделки, понесенные судебные расходы взыскиваются с ответчика (за исключением должника) в пользу должника, а в случае отказа в таком иске - с должника в пользу ответчика (кроме должника).

Согласно абзацу 4 пункта 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», судам необходимо учитывать, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Подпунктами 2 и 4 пункта 1 статьи 333.21. Налогового кодекса Российской Федерации установлено по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, государственная пошлина при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными уплачивается в размере 6000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на должника.

Поскольку при принятии заявления к производству государственная пошлина была уплачена кредитором ООО «РегионЛогистик», расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат взысканию с должника в пользу кредитора.

При разрешении спора суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется, апелляционные жалобы финансового управляющего удовлетворению и должника не подлежат. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту  4 статьи  270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В связи с отсутствием доказательств уплаты государственной, с должника подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 3000 руб. (статья 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 333.41, статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации). 

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.11.2021 по делу № А07-24313/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы финансового управляющего ФИО1 ФИО2, ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 3000 руб. – государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы.   

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                         С.В. Матвеева 

 

Судьи:                                                                               Е.А. Позднякова

 

                                                                                                 О.В. Рогожина