﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГАИменем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-35822/2017

г. Краснодар

26 июня 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2019 г.

	Постановление в полном объеме изготовлено 26 июня 2019 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Калашниковой М.Г. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «ГОРБУНОВЪ» (ИНН 2635115375, ОГРН 1082635012503) – Гречко Виталия Владимировича (паспорт), от кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Глобал Логистик Транспорт» (ИНН 2635834740) – Саркисовой У.Н. (доверенность от 25.02.2019), от уполномоченного органа – Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю – Пономаревой Д.А. (доверенность                         от 13.06.2019), в отсутствие иных участвующих в обособленном деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю» на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.11.2018 (судья Харченко С.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2019 (судьи Сурмалян Г.А., Николаев Д.В.,                   Шимбарева Н.В.) по делу № А32-35822/2017, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ГОРБУНОВЪ» (далее –  должник) в арбитражный суд обратилось ООО «Глобал Логистик Транспорт» (далее – общество, кредитор) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр) 379 855 129 рублей 69 копеек задолженности.

Определением суда 28.11.2018, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 23.03.2019, требования общества в размере 376 927 860 рублей 24 копеек основного долга, 2 923 737 рублей 09 копеек процентов и 3 532 рублей 36 копеек комиссии включены в третью очередь реестра, из них 75 358 478 рублей основного долга, как обеспеченные залогом имущества должника. Суды пришли к выводу о том, что заявленные обществом требования подтверждены документально; недобросовестность или злоупотребление со стороны кредитора и банка, предоставившего должнику кредит и уступившего право требования, не доказаны.

В кассационной жалобе Управление Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю просит отменить судебные акты, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя, у общества отсутствовала экономическая целесообразность заключения договора уступки. Общество приобрело право требования к неплатежеспособному должнику по номинальной стоимости. Банк и общество в силу возможной аффилированности не могли не знать о наличии у должника значительного объема обязательств.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения.

Как видно из материалов дела, ООО «Гарант» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). Решением суда от 07.03.2018 должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Гречко Виталий Владимирович. Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 03.03.2018 № 38. 

27 апреля 2018 года общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр 379 855 129 рублей 69 копеек задолженности. В обоснование требований кредитор указал, что между ПАО Банк ВТБ (цедент) (далее – банк) и обществом (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) от 22.08.2017 № ДУПТ-ЦВ-709000/2017/00105, согласно которому цедент передал цессионарию право требования к должнику, возникшие на основании кредитных соглашений от 09.10.2014 № КС-ЦВ-709000/2014/00098, от 09.10.2014 № КС-ЦВ-709000/2014/00099, от 27.07.2016 № КС-ЦВ-709000/2016/00087, от 20.06.2016 № КС-ЦВ-709000/2016/00061, а также переданы права и обязанности по обеспечительным договорам – договорам залога транспортных средств от 13.11.2014 № До33-ЦВ-709000/2014/00098 и от 20.06.2015 № До33-ЦВ-709000/2014/00065. По акту приема-передачи от 05.09.2017 цедентом переданы документы, подтверждающие задолженность. Оплата уступленных прав новым кредитором произведена в полном объеме, что подтверждается приложенной к материалам дела выпиской движения денежных средств по счету цессионария.

Оценив представленные в дело доказательства и доводы сторон, суды удовлетворили требования. При этом суды правомерно руководствовались следующим.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника в порядке, определенном в статьях 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 22.07.2002 № 14-П и от 19.12.2005 № 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей). С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Суду при проверке их обоснованности необходимо исследовать и оценить первичные документы, подтверждающие факт наличия долга на заявленную сумму.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – Гражданский кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Согласно статье 310 Гражданского кодекса односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). При этом, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса). Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя) (пункт 1 статьи 334 Гражданского кодекса).

Исходя из части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды установили, что факт перечисления банком должнику денежных средств в рамках кредитных соглашений подтверждается материалами дела. Факт получения денежных средств от банка должник не оспаривает. Доказательства погашения долга по кредитным соглашениям в полном объеме отсутствуют. Кредитные соглашения и договоры залога являются действующими, сторонами не расторгнуты и в судебном порядке не признавались недействительными.

Суды отклонили доводы об аффилированности банка и общества по отношению к должнику. Недобросовестность общества и злоупотребление им правом при заключении спорного договора не доказана (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суды отметили, что оплата за приобретенное право требования осуществлена обществом за счет средств, полученных от банка. Однако это не свидетельствует о ничтожности договора уступки прав (требований) от 22.08.2017 № ДУПТ-ЦВ-709000/2017/00105, а напротив, лишь подтверждает реальность его исполнения. Суд апелляционной инстанции также отклонил довод уполномоченного органа относительно отсутствия экономической целесообразности в приобретении права (требования) к должнику. Права (требования), уступленные по договору 22.08.2017 № ДУПТ-ЦВ-709000/2017/00105, были обеспечены залогом имущества должника – транспортных средств на сумму 75 358 478 рублей. Принимая во внимание осуществление обществом деятельности ОКВЭД 49.41 – Деятельность автомобильного грузового транспорта, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что результат заключения договора уступки (приобретение предмета залога – транспортных средств) соответствует основному виду деятельности общества.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, судебные инстанции правомерно удовлетворили заявленные требования. Обжалуя судебные акты, уполномоченный орган документально не опроверг правильности выводов судебных инстанций.

Проверка материалов дела свидетельствует о том, что суды достаточно полно и всесторонне исследовали существенные обстоятельства дела с учетом доводов сторон. Изложенные в кассационной жалобе доводы следует отклонить, поскольку они являлись предметом рассмотрения судов и получили соответствующую правовую оценку. Переоценка доказательств в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в круг полномочий суда кассационной инстанции. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. 

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.11.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2019 по делу № А32-35822/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

	Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Председательствующий						               С.М. Илюшников

Судьи										   М.Г. Калашникова   

   Ю.В. Мацко