c

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

23.06.2021

Дело № А41-16087/16

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21.06.2021

Полный текст постановления изготовлен  23.06.2021

 

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего судьи – Зверевой Е.А., 

судей: Коротковой Е.Н., Тарасова Н.Н.

при участии в заседании: 

до перерыва -

-от к/у ООО «ЖК «Весенний» - Кубарь И.И. по дов. от 11.01.2021 (6 месяцев),

-от Главы Крестьянско-фермерского хозяйства ИП ФИО1 - ФИО2 не допущена, истечение срока доверенности,

от ФИО3 – явка, паспорт,

после перерыва – 

-от ФИО1 – ФИО4 по дов. от 05.11.2019 (10 лет)

-от к/у ООО «ЖК «Весенний» - Кубарь И.И. по  дов. от 11.01.2021 (6 месяцев),

рассмотрев 16.06.- 21.06.2021  в судебном заседании кассационные жалобы

ФИО1, ФИО5,

на постановление от 24.03.2021

Десятого арбитражного апелляционного суда

 

по заявлению конкурсного управляющего  ООО «ЖК «Весенний» о

признании торгов недействительными

в рамках дела о банкротстве ООО «ЖК «Весенний» 

 

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ООО "ЖК "Весенний" обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением к ФИО5, ООО КГ "М-ЛИГАЛ", ТУ Росимущества по Московской области, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором просил признать недействительными торги по продаже арестованного недвижимого имущества ООО "ЖК "Весенний" - котельной с дымовой трубой и техническим резервуаром, признать недействительным договор купли-продажи № 1507/2 от 15.07.19 с ФИО5, заключенный по результатам торгов, применить последствия недействительности сделки в виде спорного имущества в конкурсную массу ООО "ЖК "Весенний".

Определением Арбитражного суда Московской области от 25.09.2020 в удовлетворении заявленных требований было отказано.

Определением от 13.01.2021 Десятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО "ЖК "Весенний" ФИО6 о признании торгов недействительными в рамках дела № А41-16087/16 по правилам рассмотрения дел в суде первой инстанции.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2021 определение Арбитражного суда Московской области отменено, недействительными признаны торги по продаже арестованного недвижимого имущества  ООО "ЖК "Весенний" - котельной с дымовой трубой и техническим резервуаром, договор купли-продажи № 1507/2 от 15.07.19 с ФИО5, заключенный по результатам торгов, применены последствия

 

недействительности сделки в виде возврата котельной с дымовой трубой и техническим резервуаром в конкурсную массу ООО "ЖК "Весенний".

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ФИО1, ФИО5. обратились с кассационными  жалобами в Арбитражный суд Московского округа, указав на нарушения норм права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

До начала судебного заседания в материалы дела поступили отзывы от конкурсного управляющего  ООО "ЖК "Весенний"  с просьбой оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.

До перерыва, объявленного 16.06.2021,  конкурсный управляющий против удовлетворения кассационных жалоб возражал, ФИО5, а также его представитель поддержали доводы кассационных жалоб, представитель ИП ФИО1 в судебное заседание не допущен в связи с истечением 31.12.2019 срока его доверенности.

После перерыва – 21.06.2021 представитель ФИО1 доводы кассационной жалобы поддержал, конкурсный управляющий ООО "ЖК "Весенний" настаивал на отсутствии оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационных жалоб и отзывов,  заслушав присутствующих в судебном заседании представителей лиц,  участвующих в деле,   проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие  выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим 

 

обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, а также усматривается из материалов дела, определением Арбитражного суда Московской области от 04.04.2016 было возбуждено производство по делу о банкротстве ООО "ЖК "Весенний".

Решением Арбитражного суда Московской области от 22.04.2016 по делу № А41-88278/15 с ООО "ЖК "Весенний" в пользу  ООО "Сологуб и Партнеры" было взыскано 4 881 523 рубля 15 копеек задолженности.

В рамках  исполнительного производства в отношении арестованного имущества должника (котельной с дымовой трубой и техническими резервуарами) были проведены открытые торги в форме аукциона.

Победителем аукциона был признан ФИО5, предложивший цену в размере 2 900 000 рублей.

15.07.19 между  ТУ Росимущеста по Московской области (продавец) и ФИО5, действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности от 05.06.16 в интересах ФИО1 (покупатель) был заключен договор № 1507/2 купли-продажи недвижимого имущества по цене - 2 900 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 22.08.2019 в отношении  ООО "ЖК "Весенний" была введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Московской области от 08.06.2020 ООО "ЖК "Весенний" было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

 

Обращаясь  в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий ООО "ЖК "Весенний" указал, что вышеуказанные торги являются недействительными, поскольку котельная и находящееся в ней оборудование были выставлены на торги разными лотами, в то время как вместе они составляют сложную вещь и являются социально значимым имуществом, договор по результатам торгов заключен не с победителем торгов, стоимость имущества не соответствует рыночной стоимости.

Апелляционный суд пришел к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

 

 

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если:

-кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах;

-на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена;

-продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;

-были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;

-были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме Президиума № 101 от 22.12.05 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

В случае, если допущенное нарушение являлось незначительным и не оказало влияния на результат торгов, отсутствуют основания для удовлетворения требований истца, ссылавшегося только на формальные нарушения.

Кроме того, лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Исходя  из системного анализа положений статей 4 и 65 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, с учетом разъяснений, содержащихся в указанном Информационном письме, лицо, обращающееся в суд с требованием о признании торгов недействительными, должно  доказать, что

 

при проведении  торгов допущены нарушения закона, проведенные торги повлекли нарушение его права, наличие причинно-следственной связи между допущенными нарушениями и возникшим нарушением прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными и применения последствий недействительности заключенной на таких торгах сделки.

В соответствии с Правилами технической эксплуатации тепловых электроустановок, утвержденные Приказом Минэнерго РФ от 24.03.2003 № 115, котельная - это комплекс технологически связанных тепловых энергоустановок, расположенных в обособленных производственных зданиях, встроенных, пристроенных или надстроенных помещениях с котлами, водонагревателями (в том  числе   установками нетрадиционного способа получения тепловой энергии) и котельно-вспомогательным оборудованием, предназначенный для выработки теплоты.

Признавая торги недействительными суд апелляционной инстанции принял во внимание то, что по отдельным лотам реализовывалось оборудование котельной, без учета того обстоятельства, что котельная и расположенное в ней оборудование составляют единый комплекс.

Суд указал на то,   что согласно письму Центрального управления Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору № 210-15197 от 19.06.2020 оборудование, а именно: котлы (3 шт.), счетчики (3 шт.), пароиспаритель газовый (2 шт.), запорные клапана (3 шт.), газгольдер (2 шт.), шкафы управления (3 шт.), насосы циркуляционные (2 шт.), насосы рециркуляционные (3 шт.), насосы ХВС (2 шт.), редуктор давления газа (5 шт.), является основным и вспомогательным оборудованием, предназначенным для надежного теплоснабжения потребителей тепловой энергией, демонтаж которого невозможен без причинения ущерба и потери функционального назначения котельной.

При демонтаже вышеуказанного оборудования производство тепловой энергии и функционирование источника тепловой энергии невозможны.

 

При таких   обстоятельствах суд округа соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о том, что  выставление на торги в составе разных лотов единого имущественного  комплекса котельной, используемого для обеспечения тепловой энергией населения, без установления действительного состава имущества и учета его назначения  свидетельствует о существенном нарушении порядка формирования предмета торгов и, как следствие, порядка проведения торгов.

Суд округа соглашается с выводом апелляционного суда о том, что реализация спорного имущества вне рамок дела о банкротстве ООО "ЖК "Весенний", но после возбуждения последнего привела к нарушению прав третьих лиц - жителей п. Сосновый бор городского округа  Подольск Московской области, дома которых обеспечивались тепловой энергией от спорной котельной.

Так, исходя из пункта 6 статьи 129 Закона о банкротстве к социально значимым объектам отнесены объекты, используемые для обеспечения деятельности дошкольных образовательных организаций, других образовательных организаций, лечебно-профилактических учреждений, объектов, используемых для организации доврачебной помощи, скорой и неотложной амбулаторно-поликлинической, стационарной медицинской помощи, объектов коммунальной инфраструктуры, относящихся к системам жизнеобеспечения, в том числе объектов водо-, тепло-, газо- и энергоснабжения, водоотведения, очистки сточных вод, переработки и утилизации (захоронения) бытовых отходов, объектов, предназначенных для освещения территорий городских и сельских поселений, объектов, предназначенных для благоустройства территорий (далее - социально значимые объекты), необходимых для жизнеобеспечения граждан.

В соответствии с пунктом 4   статьи 132 Закона о банкротстве социально значимые объекты, объекты культурного наследия (памятники истории и культуры) народов Российской Федерации и иные объекты, продажа которых в

 

соответствии с законодательством Российской Федерации должна осуществляться путем проведения торгов в форме конкурса, а также объекты, в отношении которых заключены соглашения о государственно-частном партнерстве, объекты, в отношении которых заключены соглашения о муниципально-частном партнерстве, продаются в порядке, установленном статьей 110 настоящего Федерального закона. Обязательными условиями конкурса по продаже указанных объектов являются обязательства покупателей обеспечивать надлежащее содержание и использование указанных объектов в соответствии с их целевым назначением, а также выполнение иных устанавливаемых в соответствии с законодательством Российской Федерации обязательств. В случае продажи объектов коммунальной инфраструктуры к обязательным условиям конкурса относятся также обязательства покупателей предоставлять гражданам, организациям, осуществляющим эксплуатацию жилищного фонда социального использования, а также организациям, финансируемым за счет средств бюджетов бюджетной системы Российской Федерации, товары (работы, услуги) по регулируемым ценам (тарифам) в соответствии с установленными надбавками к ценам (тарифам) и предоставлять указанным потребителям установленные федеральными законами, законами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления льготы, в том числе льготы по оплате товаров (работ, услуг).

Из материалов дела не следует, что условиями продажи спорного имущества предусматривалось принятие покупателем вышеуказанных обязательств.

Согласно пункту 4.2 статьи 132 Закона о банкротстве после проведения торгов по продаже имущества в форме конкурса, посредством публичного предложения или получения акцепта одной из поступивших оферт орган местного самоуправления заключает с покупателем социально значимых

 

 

объектов соглашение об исполнении условий, указанных в пункте 4 настоящей статьи.

Кроме того, Десятый арбитражный апелляционный суд указал на противоречивые сведения в документах, касающихся оформления результатов торгов, поскольку, исходя из содержания представленного на государственную регистрацию договора купли-продажи № 1507/2 от 15.07.19 покупателем имущества является ФИО1, от имени которого действует ФИО5.

Между тем, ФИО1 победителем оспариваемых торгов не признавался, в связи с чем по смыслу пункта 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор с ним заключен быть не мог.

Десятый арбитражный апелляционный суд правильно указал на то, что вышеперечисленные нарушения при проведении торгов носили существенный характер и прямо повлияли на их результат.

В силу пункта 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что, поскольку торги по продаже имущества    ООО "ЖК "Весенний" были признаны недействительными,  заключенный по результату их проведения договор купли-продажи от 15.07.19 также является недействительным.

Согласно    пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре  (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

 

 

В настоящее время ООО "ЖК "Весенний" находится в процедуре конкурсного производства.

Пунктом 1 статьи 131 Закона о банкротстве закреплено, что все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Учитывая изложенное,  то обстоятельство,  что ФИО5 факт владения спорной котельной не отрицал, суд  апелляционной инстанции  посчитал возможным в порядке применения последствий признания торгов недействительными обязать возвратить проданное на торгах имущество в конкурсную массу должника.

Арбитражный суд Московского округа не усматривает оснований для несогласия с выводами апелляционного суда   и также  соглашается  с мотивом, по которому суд апелляционной инстанции отклонил довод о том,   что наличие решения Арбитражного суда Московской области от 15.06.2020 по делу № А41-100966/19 не свидетельствует об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных  требований, поскольку в рамках дела № А41-100966/19 торги оспаривались  по иным основаниям.

Истец по делу № А41-100966/19 на нормы права, применимые в настоящем деле не ссылался, суд данные нормы не применял, правовую квалификацию спорных отношений с учетом норм, применяемых в настоящем деле, не осуществлял.

Довод кассационной жалобы по вопросу о преюдиции  является несостоятельным.

Вопреки ошибочному мнению заявителей жалоб, суд при вынесении решения руководствовался совокупностью представленных в материалы дела доказательств.

 

 

Отсутствие в мотивировочной части постановления детализированной оценки судом  по каждому доводу заявителей не свидетельствует о том, что они не были рассмотрены судом  и не учтены при принятии судебного акта.

Приведенные в кассационных жалобах доводы не опровергают правильность выводов судов обеих инстанций, сводятся к необходимости дать иную оценку представленным по делу доказательствам, следовательно, касаются фактической стороны спора, доказательственной базы по делу.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций, правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов по доводам кассационных  жалоб.

Доводы кассационных жалоб подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. 

В силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления. 

Таких нарушений судом не допущено.

Иные доводы кассационных жалоб свидетельствуют о несогласии заявителей кассационных жалоб с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

 

 

 Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены. 

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2021  по делу № А41-16087/16 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                              Е.А. Зверева

Судьи:                                                                                           Е.Н. Короткова

Н.Н. Тарасов