ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-215412/23-180-1737

05 февраля 2025 г.

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 22 января 2025 года 

Решение в полном объеме изготовлено 05 февраля 2025 г.  

Арбитражный суд города Москвы в составе:                                                                                

судьи Ламоновой Т.А. (единолично)

протокол ведет секретарь Рощин А.Ю.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истец:    

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОВИК-ИНЖИНИРИНГ" (109507, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ВЫХИНО-ЖУЛЕБИНО, РЯЗАНСКИЙ ПР-КТ, Д. 86/1, СТР. 1, ПОМЕЩ. 1Н/4, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.11.2012, ИНН: 

<

***>)

ответчик:  

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТАРОЙЛ" (300024, ТУЛЬСКАЯ ОБЛАСТЬ, ТУЛА ГОРОД, ХАНИНСКИЙ ПРОЕЗД, 43, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.01.2013, ИНН: 

<

***>)    

третье лицо:

ФИО1

о взыскании 3 320 487 руб. 00 коп. задолженности по договору №1/45-23 от 18.07.2023, из них: 2 850 000 руб. 00 коп. – долг, 470 487 руб. 00 коп. - пени.

В судебное заседание явились:

От истца – ФИО2, дов. от 26.01.2024г.

От ответчика – ФИО3, дов. от 15.03.2024г.

От третьего лица – неявка, извещен.

После перерыва в судебное заседание явились:

От истца – ФИО2, дов. от 26.01.2024г.

От ответчика – ФИО3, дов. от 15.03.2024г.

От третьего лица – неявка, извещен.

Судебное заседание проводилось с перерывом с 10.01.2025 по 22.01.2025

УСТАНОВИЛ:

Истец - ООО «ОВиК-инжиниринг» обратился с иском в суд к ответчику - ООО «СтарОйл» с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения исковых требований о взыскании 3 320 487 руб. 00 коп. задолженности по договору №1/45-23 от 18.07.2023, из них: 2 850 000 руб. 00 коп. – долг, 470 487 руб. 00 коп. - пени.

Исковые требования истец мотивирует заключением сторонами 18 июля 2023 года договора субаренды нежилого помещения 1/45-23 (далее – Договор), согласно условиям, которого истец предоставил ответчику в субаренду нежилое помещение с кадастровым номером: 77:01:0004042:18639, номер государственной регистрации в ЕГРН 77:01:0004042:18639-77/011/21020-3 от 02.04.2020г., площадью 245,7 (двести сорок пять и семь десятых) м2, номер на поэтажном плане: помещение 1, а также комнату 20, площадью 17,4 (семнадцать и четыре десятые) м2, являющееся частью нежилого помещения с кадастровым номером 77:01:0004042:18642, номер государственной регистрации в ЕГРН 77:01:0004042:18642-77/011/21020-3 от 02.04.2020г. общей площадью 606,6 м2, номер на поэтажном плане: помещение 4, на 45 этаже Комплекса «Федерация» Башня «А» («Восток»), расположенного по адресу: 123112, 

<

...>. 20 июля 2023 года истец передал, а ответчик в лице представителя по доверенности № 014 от 11.07.2023г. ФИО1 принял помещение по акту приема-передачи нежилого помещения. Полномочия ФИО1 явствовали из обстановки, так как у него в наличии была печать ООО «СтарОйл», которой он заверил свою подпись на договоре субаренды, дополнительном соглашении к нему и акте приема-передачи помещения. Кроме того, ФИО1 во исполнение договора субаренды от имени ответчика были заключены договор на оказание услуг по техническому обслуживанию инженерных систем помещения № 1/ТО/45/2023 от 20.07.2023 г. и договор оказания клининговых услуг от 27.07.2023 г., заключенных во исполнение Договора субаренды с ИП ФИО4

В судебном заседании представитель ответчика возражал относительно заявленных исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление, ссылался на заключение договора неуполномоченным лицом, утверждал, что доверенность ФИО1 генеральным директором ООО «СтарОйл» Пильгун Сергеем Ивановичем не выдавалась, печать, выполненная на доверенности, Обществу не принадлежит, а выполненная подпись на доверенности не является подписью Пильгун С.И., заявил ходатайство о проведении судебной почерковедческой и технической экспертизы подписи и печати общества на доверенности № 014 от 11.07.2023г.

Ходатайство ответчика о назначении экспертизы удовлетворено судом. На основании определения Арбитражного суда г. Москвы от 18.10.2024 г. о назначении экспертизы ФБУ Тульская ЛСЭ Минюста России проведена почерковедческая экспертиза и экспертиза документов. На разрешение экспертам поставлены следующие вопросы: 1) Выполнена ли подпись генерального директора ООО «Старойл» Пильгун Сергея Ивановича собственноручно или иным лицом на копии доверенности № 014 от 11.07.2023, выданной на имя ФИО1? 2) Соответствует ли оттиск печати оригиналу печати ООО «Старойл» на копии доверенности № 014 от 11.07.2023, выданной на имя ФИО1?

17.12.2024 в суд поступило заключение Эксперта.

Исследовав письменные материалы дела, представленные документы, в их совокупности, с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав доводы представителей сторон, суд приходит к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Истцом в материалы дела представлен договор субаренды нежилого помещения 1/45-23 от 18 июля 2023 года между ООО «ОВиК-инжиниринг» и ООО «СтарОйл», согласно условиям которого истец предоставляет ответчику в субаренду нежилое помещение с кадастровым номером: 77:01:0004042:18639, номер государственной регистрации в ЕГРН 77:01:0004042:18639-77/011/21020-3 от 02.04.2020г., площадью 245,7 (двести сорок пять и семь десятых) м2, номер на поэтажном плане: помещение 1, а также комнату 20, площадью 17,4 (семнадцать и четыре десятые) м2, являющееся частью нежилого помещения с кадастровым номером 77:01:0004042:18642, номер государственной регистрации в ЕГРН 77:01:0004042:18642-77/011/21020-3 от 02.04.2020г. общей площадью 606,6 м2, номер на поэтажном плане: помещение 4, на 45 этаже Комплекса «Федерация» Башня «А» («Восток»), расположенного по адресу: 123112, 

<

...>.

Истец также ссылается на то, что 20 июля 2023 года передал, а Ответчик принял Помещение по Акту приема-передачи нежилого помещения.

В соответствии с п. 5.4. и п. 5.6. Договора после передачи Помещения субарендатору предоставляются арендные каникулы сроком на 14 календарных дней, т.е. до «02» августа 2023 года включительно. Оплата за первый месяц базовой части арендной платы с учетом арендных каникул составляет 1 377 500 (один миллион триста семьдесят семь тысяч пятьсот) рублей 00 копеек и в силу п. 5.6. Договора должна была быть уплачена ответчиком в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты подписания акта приема-передачи, то есть не позднее 27 июля 2023 года включительно.

Согласно п. 5.3. и 5.6. Договора базовая часть арендной платы составляет 1 472 500 (один миллион четыреста семьдесят две тысячи пятьсот) рублей 00 копеек, включая НДС 20%, в месяц и уплачивается ежемесячно авансом в срок до 25 (пятого) числа месяца, предшествующего месяцу аренды.

Истец указывает, что ООО «СтарОйл» не произвело оплату базовой части арендной платы за август и сентябрь 2023 в нарушение условий п. 5.4 и п. 5.6. Договора.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с п. 1 ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

В силу п. 5.12. Договора в случае просрочки внесения арендной платы (любой из ее частей), субарендатор по требованию арендатора выплачивает арендатору неустойку в размере 0,5 % (ноль целых пять десятых процента) от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки. 

Размер неустойки за просрочку исполнения обязательств ответчиком по оплате базовой части арендной платы по состоянию на 13.09.2023, согласно расчета истца, составляет 470 487 руб. 00 коп.

Вследствие нарушения обязательств ответчиком, с целью досудебного урегулирования возникшего спора истец 28 июля 2023 г. направил в адрес ответчика требование об оплате задолженности обеспечительного платежа исх. № ОИ-94/2023 от 28.07.2023 г. 04.08.2023 года истцом было направлено повторное требование об оплате задолженности обеспечительного платежа и базовой части арендной платы исх. № ОИ-96/2023 от 04.08.2023 г., что подтверждается квитанцией об отправке и описью вложения, ответа на которое от ответчика так и не поступило, денежные средства не оплачены, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

Статьями 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка). 

Из пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 ГК РФ. Согласно пункту 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что, за исключением случаев, предусмотренных п. 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения. В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 6 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №57 от 23.10.2000 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» при рассмотрении дел следует иметь в виду, что суд не может на основании пункта 1 статьи 183 ГК РФ признать представителя стороной по соглашению, заключенному во изменение или дополнение основного договора. Такое соглашение признается ничтожным (статья 168 ГК РФ), поскольку по своей природе является неотъемлемой частью упомянутого договора и не может существовать и исполняться отдельно от него. В соответствии со статьей 53 ГК РФ действия органов юридического лица юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. В силу указанной нормы права следует, что действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, являются действиями самого юридического лица.

В соответствии со статьей 40 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Материалами дела подтверждается, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ генеральным директором ООО «СТАРОЙЛ» по состоянию на 18.07.2023 являлся Пильгун Сергей Иванович.

В соответствии со статьей 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами (статья 185 ГК РФ). Доверенности от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации (пункт 5 статьи 185 ГК РФ).

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылался на то, что подпись на доверенности № 014 от 11.07.2023 от имени генерального директора ООО «СТАРОЙЛ» выполнена неизвестным лицом; оттиск печати с наименованием ООО «СТАРОЙЛ» не соответствует печати Юридического лица.

Для проверки доводов ответчика, суд определением от 18.10.2024 назначил по делу судебную экспертизу, поручил проведение экспертизы ФЕДЕРАЛЬНОЕ БЮДЖЕТНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ ТУЛЬСКАЯ ЛАБОРАТОРИЯ СУДЕБНОЙ ЭКСПЕРТИЗЫ МИНИСТЕРСТВА ЮСТИЦИИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (300028, ТУЛЬСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ТУЛА, УЛ. БОЛДИНА, Д.94, К.В, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.01.2003, ИНН: 

<

***>), экспертам ФИО5, ФИО6 и поставить перед экспертами следующие вопросы:

1. Выполнена ли подпись генерального директора ООО «Старойл» Пильгун Сергея Ивановича собственноручно или иным лицом на копии доверенности № 014 от 11.07.2023, выданной на имя ФИО1?

2.Соответствует ли оттиск печати оригиналу печати ООО «Старойл» на копии доверенности № 014 от 11.07.2023, выданной на имя ФИО1?

Суд предупредил экспертов об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по ст. 307 УК РФ.

17.12.2024 поступили в суд поступили экспертные заключения:

заключение эксперта № 1958 от 14.11.2024, выполненное экспертом ФБУ Тульская ЛСЭ Минюста России, по результатам проведенных исследований сделаны следующие выводы: подпись о имени Пильгун С. И., изображение которой расположено в копии доверенности № 014 от 11.07.2023, выданной на имя ФИО1, выполнена не самим Пильгун Сергеем Ивановичем, а другим лицом с подражанием подлинным подписям Пильгун СИ.

заключение эксперта № 1959 от 22.11.2024, выполненное экспертом ФБУ Тульская ЛСЭ Минюста России, по результатам проведенных исследований сделаны следующие выводы: исследуемый оттиск печати ООО «Старойл», расположенный в графе «Генеральный директор С. И. Пильгун» копии доверенности № 014 от 11.07.2023, выданной на имя ФИО1 и оттиски печати ООО «Старойл», образцы которой представлены для сравнения, вероятно нанесены одним клише. Ответить на данный вопрос в категорической форме не представляется возможным по причине, указанной в исследовании, в соответствии с которым эксперт пришел у выводу о том, что исследуемый оттиск печати выполнен на знакогенерирующем устройстве (принтер, МФУ), штрихи знаков печати образованы мелкодисперсными оплавленными частицами разных цветов (тонера), расположенными на поверхности бумаги, следы давления отсутствуют.

Исследование проведено экспертами объективно, на строго научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме, в заключении эксперты основываются на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных. 

Экспертами в полной мере соблюдены базовые принципы судебно-экспертной деятельности - принципы научной обоснованности, полноты, всесторонности и объективности исследований, установленные ст. 8 от 31.05.2001 № 73-Ф3 Федерального закона «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации». 

Суд считает, что заключение соответствует требованиям ст. 82, 83, 86 АПК РФ, отражает все предусмотренные ч. 2 ст. 86 АПК РФ сведения, основано на направленных на экспертизу документах, в связи с чем приходит к выводу об отсутствии оснований не доверять выводам экспертов, поскольку они согласуются с представленными в материалы дела доказательствами.

Таким образом, проведенной по делу экспертизой подтверждается факт того, что доверенность № 014 от 11.07.2023 подписана от имени ООО «Старойл» не Генеральным директором С. И. Пильгун.

Суд соглашается с доводами ответчика о том, что тот факт, что оттиск печати совпадает с оттисками печати ООО «Старойл», при этом не является нанесенным путем нажатия, изображение выполнено с помощью устройства типа принтер, МФУ, сам по себе не может служить достаточным основанием для удовлетворения исковых требований.

Доводы истца об одобрении сделки, приведенные со ссылкой на наличие печати в доверенности, отклоняются судом. Сам по себе факт наличия печати общества на доверенности не свидетельствует об одобрении сделки, так как исходя из норм гражданского законодательства, печать общества не является обязательным реквизитом для признания договоров заключенными. В данном случае факт наличия печати ответчика на спорной доверенности № 014 от 11.07.2023 сам по себе не свидетельствует о предоставлении лицу, подписавшему документы, полномочий на совершение сделки от имени ответчика, равно как и не свидетельствует о факте одобрения сделки в отсутствие подписи уполномоченного лица (генерального директора). Юридическое значение круглой печати общества заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, уполномоченного представлять общество во внешних правоотношениях, в том числе того факта, что соответствующий документ исходил от конкретного юридического лица, являющего самостоятельным участником гражданского оборота. Само по себе проставление неустановленным лицом круглой печати с наименованием какого-либо юридического лица, на каком-либо документе, не означает подтверждение совершения факта хозяйственной жизни этого юридического лица.

Определяющее значение для вывода о возникновении у субъекта гражданского оборота на основании первичной документации гражданских прав и (или) обязанностей имеет волеизъявление такого лица, выраженное путем подписания соответствующих документов либо непосредственно самим субъектом, либо иным лицом, обладающим для этого необходимыми полномочиями, что в рассматриваемом случае опровергается выводами судебной экспертизы.

В данном случае доказательств того, что оспариваемая сделка была каким-либо образом одобрена уполномоченным лицом ответчиком в соответствии с п. 2 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и с учетом разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в п. 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" и пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в материалы дела не представлено.

Доказательств, свидетельствующих об исполнении договора субаренды нежилого помещения №1/45-23 от 18.07.2023 (передача помещения уполномоченному лицу Общества, использование помещения, частичная оплата арендной платы и обеспечительного платежа), также не представлено.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений. Согласно ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

На основании изложенного, с учетом представленных в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ на истца относятся расходы по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь ст.ст. 182, 309-310, 606, 614 ГК РФ, ст.ст. 110, 167-176, 226 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить ООО «ОВиК-инжиниринг» из дохода Федерального бюджета РФ госпошлину в сумме 14 725 руб., перечисленную по чек-ордеру от 22.11.2023г.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражным апелляционный суд в течение месяца после его принятия судом.

Судья Ламонова Т.А