Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-19651/23

18 января 2024 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 16 января 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено   18 января 2024 года

Арбитражный суд Московской области в составе: судьи Алчакова В.Х.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании: согласно протоколу судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании заявления индивидуального предпринимателя ФИО2 о признании ООО «Лада Инвест» несостоятельным (банкротом) и Банка ВТБ (ПАО) о признании ООО «Лада Инвест» несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Московской области подано 07.03.2023 (зарегистрировано 15.03.2023) заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 о признании ООО «Лада Инвест» (ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом).

Определением от 17.03.2023 Арбитражный суд Московской области отказал в принятии заявления индивидуального предпринимателя ФИО2 о признании ООО «Лада Инвест» несостоятельным (банкротом).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2023 определение Арбитражного суда Московской области от 17.03.2023 по делу № А41-19651/23 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Определением от 22.05.2023 Арбитражный суд Московской области принял заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 о признании ООО «Лада Инвест» несостоятельным (банкротом) к производству арбитражного суда, возбудил производство по делу о банкротстве должника.

Определением от 22.05.2023 Арбитражный суд Московской области принял заявление Банка ВТБ (ПАО) о признании ООО «Лада Инвест» несостоятельным (банкротом), поданное в суд 15.03.2023, к производству в качестве заявления о вступлении в дело № А41-19651/23 о банкротстве ООО «Лада Инвест».

Определением от Арбитражного суда Московской области от 07.11.2023 судебное заседание по рассмотрению заявления индивидуального предпринимателя ФИО2 о признании ООО «Лада Инвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом) было отложено на 16.01.2024 в 10:20.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 28.11.2023 (резолютивная часть от 23.11.2023) № 305-ЭС23-13866 по делу № А41-19651/23 постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2023 по делу № А41-19651/23 отменено, определение Арбитражного суда Московской области от 17.03.2023 по делу № А41-19651/23 оставлено в силе.

Определением от 14.12.2023 Арбитражный суд Московской области назначил судебное заседание на 16.01.2024 в 10:20 по рассмотрению обоснованности заявления Банка ВТБ (ПАО) о признании ООО «Лада Инвест» несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании 16.01.2024 суд объединил для совместного рассмотрения заявления индивидуального предпринимателя ФИО2 и Банка ВТБ (ПАО) о признании ООО «Лада Инвест» несостоятельным (банкротом).

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности, суд приходит к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Как указывалось ранее, определением от 17.03.2023 Арбитражный суд Московской области отказал в принятии заявления индивидуального предпринимателя ФИО2 о признании ООО «Лада Инвест» несостоятельным (банкротом).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2023 определение Арбитражного суда Московской области от 17.03.2023 по делу № А41-19651/23 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Определением от 22.05.2023 Арбитражный суд Московской области принял заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 о признании ООО «Лада Инвест» несостоятельным (банкротом) к производству арбитражного суда, возбудил производство по делу о банкротстве должника.

Между тем определением Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС23-13866 от 28.11.2023 по делу № А41-19651/23 постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2023 по делу № А41-19651/23 отменено, определение Арбитражного суда Московской области от 17.03.2023 по делу № А41-19651/23 оставлено в силе.

Следовательно, в настоящее время отсутствуют правовые основания для рассмотрения обоснованности заявления индивидуального предпринимателя ФИО2 о признании ООО «Лада Инвест» несостоятельным (банкротом).

Таким образом, применительно к положениям статьи 150 АПК РФ суд полагает возможным прекратить производство по рассмотрению заявления индивидуального предпринимателя ФИО2 о признании ООО «Лада Инвест» несостоятельным (банкротом).

Как следует из материалов дела, 25.12.2018 между Банком ВТБ (ПАО) и ООО «Агросоюз Спасск» было заключено кредитное соглашение № 02918/МР (далее – кредитное соглашение 1).

По условиям договора Банк обязуется открыть заемщику кредитную линию и предоставить кредиты с установлением лимита выдачи в размере 119 000 000 руб. на цели: рефинансирование ссудной задолженности заемщика перед действующим кредитором, финансирование текущей деятельности и финансирование деятельности, предусмотренной уставом заемщика, в рамках его обычной хозяйственной деятельности (пункты 2.1, 3.1, 3.2 кредитного соглашения 1).

Предоставление кредита осуществляется на основании заявления посредством зачисления кредита на расчетный счет (пункт 5.5 кредитного соглашения 1). Заемщик обязуется произвести погашение (возврат) кредитов в дату, наступающую через 1 825 календарных дней с даты заключения соглашения (пункт 7.1 кредитного соглашения 1).

В соответствии с пунктом 8.2 кредитного соглашения 1 погашение (возврат) кредита, уплата начисленных процентов и иных сумм, причитающихся кредитору по соглашению, производятся путем списания кредитором денежных средств с расчетного счета и /или расчетного счета в иностранной валюте на условиях заранее данного акцепта в соответствии с пунктом 12.1 соглашения.

В соответствии с пунктом 6.1 кредитного соглашения 1 проценты по кредитной линии устанавливаются в размере ключевой ставки Банка России, увеличенной на 2,0 (два) процента годовых.

В соответствии с пунктом 6.3 кредитного соглашения 1 проценты начисляются на основной долг, начиная с даты, следующей за датой первого предоставления кредита в рамках кредитной линии, по дату фактического окончательного погашения кредитов в рамках кредитной линии.

В случае несвоевременного погашения задолженности по основному долгу заемщик обязуется независимо от уплаты процентов по кредитной линии оплачивать кредитору неустойку (пеню) в размере 0,03 % от суммы просроченной задолженности по основному долгу за каждый день просрочки. Неустойка начисляется начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по погашении задолженности по основному долгу должно быть исполнено, и по дату окончательного погашения просроченной задолженности по основному долгу (пункт 11.2 кредитного соглашения 1).

В случае несвоевременного погашения задолженности по процентам/комиссиям заемщик обязуется оплачивать кредитору неустойку (пеню) в размере 0,05 % от суммы просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по кредитной линии за каждый день просрочки. Неустойка начисляется начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по уплате процентов и/или комиссиям по кредитной линии должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения просроченной задолженности по процентам/комиссиям (пункт 11.3 кредитного соглашения 1).

ООО «Агросоюз Спасск» допустило просрочку исполнения обязательств по кредитному соглашению 1 в течение трех месяцев, начиная с 10.11.2022 на сумму 2 203 703,70 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному соглашению 1 между Банком и ООО «Лада Инвест» заключен договор поручительства № 02918/МР-ДП2 от 25.12.2018 (далее – договор поручительства 1).

В соответствии с пунктом 2.1 договора поручительства 1 поручитель обязывается перед Банком отвечать за исполнение заемщиком обязательств в полном объеме.

Согласно пункту 5.6 договора поручительства 1, поручительство предоставлено сроком на 2 922 календарных дня с даты заключения договора.

По состоянию на 27.02.2023 просроченная задолженность по договору поручительства № 02918/МР-ДП2 от 25.12.2018 составляет 10 209 919,37 руб., из которых:

8 814 814,80 руб. – просроченный основной долг;

171 525,11 руб. – начисленные неоплаченные проценты;

193 705,56 руб. – неустойка, начисленная на просроченный основной долг;

29 873,90 руб. – неустойка, начисленная на просроченную задолженность по процентам.

18.12.2019 между Банком ВТБ (ПАО) и ООО «Агросоюз Спасск» было заключено кредитное соглашение № 03482/МР (далее – кредитное соглашение 2).

По условиям договора Банк обязуется открыть заемщику кредитную линию и предоставить кредиты с установлением лимита выдачи в размере 100 000 000 руб. с целью пополнения оборотных средств (пункты 2.1, 3.1, 3.2 кредитного соглашения 2).

Предоставление кредита осуществляется на основании заявления посредством зачисления кредита на расчетный счет (пункт 5.5 кредитного соглашения 2). Заемщик обязуется произвести погашение (возврат) кредитов в дату, наступающую через 1 095 календарных дней с даты заключения соглашения (пункт 7.1 кредитного соглашения 2).

В соответствии с пунктом 8.2 кредитного соглашения 2 погашение (возврат) кредита, уплата начисленных процентов и иных сумм, причитающихся кредитору по соглашению, производятся путем списания кредитором денежных средств с расчетного счета и /или расчетного счета в иностранной валюте на условиях заранее данного акцепта в соответствии с пунктом 12.1 соглашения.

Согласно пункту 6.1 кредитного соглашения 2 проценты по кредитной линии устанавливаются по льготной ставке кредитования в размере 8,25 процентов годовых.

В соответствии с пунктом 6.3 кредитного соглашения 2 проценты начисляются на основной долг, начиная с даты, следующей за датой первого предоставления кредита в рамках кредитной линии, по дату фактического окончательного погашения кредитов в рамках кредитной линии.

Независимо от уплаты процентов за пользование кредитами заемщик обязуется уплатить кредитору комиссию за обязательство по ставке 1,05 (одна целая пять сотых) процента годовых, начисляемую на неиспользованную сумму лимита задолженности начиная с даты, следующей за датой подписания соглашения, и по дату окончания общего срока предоставления кредитов (пункт 6.6. кредитного соглашения 2).

В случае несвоевременного погашения задолженности по основному долгу заемщик обязуется независимо от уплаты процентов по кредитной линии оплачивать кредитору неустойку (пеню) в размере 0,03 % от суммы просроченной задолженности по основному долгу за каждый день просрочки. Неустойка начисляется начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по погашении задолженности по основному долгу должно быть исполнено, и по дату окончательного погашения просроченной задолженности по основному долгу (пункт 11.2 кредитного соглашения 2).

В случае несвоевременного погашения задолженности по процентам/комиссиям заемщик обязуется оплачивать кредитору неустойку (пеню) в размере 0,05 % от суммы просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по кредитной линии за каждый день просрочки. Неустойка начисляется начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по уплате процентов и/или комиссиям по кредитной линии должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения просроченной задолженности по процентам/комиссиям (пункт 11.3 кредитного соглашения 2).

ООО «Агросоюз Спасск» допустило просрочку исполнения обязательств по кредитному соглашению 2 в течение трех месяцев, начиная с 16.11.2022 на сумму 25 000 000 руб.

В обеспечение исполнения кредитного соглашения 2 между Банком и ООО «Лада Инвест» заключен договор поручительства № 03482/МР-ДП2 от 18.12.2019 (далее – договор поручительства 2).

В соответствии с пунктом 2.1 договора поручительства 2 поручитель обязывается перед Банком отвечать за исполнение заемщиком обязательств в полном объеме.

Согласно пункту 5.6 договора поручительства 2, поручительство предоставлено сроком на 2 190 календарных дней с даты заключения договора.

По состоянию на 27.02.2023 просроченная задолженность по договору поручительства № 03482/МР-ДП2 от 18.12.2019 составляет 53 079 865,72 руб., из которых:

50 000 000,00 руб. – просроченный основной долг;

1 719 257,19 руб. – начисленные неоплаченные проценты;

8 549,59 руб. – начисленная неоплаченная комиссия;

1 297 500,00 руб. – неустойка, начисленная на просроченный основной долг;

54 050,24 руб. – неустойка, начисленная на просроченную задолженность по процентам;

508,70 руб. – неустойка, начисленная на просроченную задолженность по комиссии.

18.12.2019 между Банком ВТБ (ПАО) и ООО «Агросоюз Спасск» было заключено кредитное соглашение № 03483/МР (далее – кредитное соглашение 3).

По условиям договора Банк обязуется открыть заемщику кредитную линию и предоставить кредиты с установлением лимита выдачи в размере 70 000 000 руб. с целью финансирования реализации инвестиционного проекта по модернизации систем хранения и выращивания сельскохозяйственных структур (пункты 2.1, 3.1, 3.2 кредитного соглашения 3).

Предоставление кредита осуществляется на основании заявления посредством зачисления кредита на расчетный счет (пункт 5.5 кредитного соглашения 3). Заемщик обязуется произвести погашение (возврат) кредитов в дату, наступающую через 1 825 календарных дней с даты заключения соглашения (пункт 7.1 кредитного соглашения 3).

В соответствии с пунктом 8.2 кредитного соглашения 3 погашение (возврат) кредита, уплата начисленных процентов и иных сумм, причитающихся кредитору по соглашению, производятся путем списания кредитором денежных средств с расчетного счета и /или расчетного счета в иностранной валюте на условиях заранее данного акцепта в соответствии с пунктом 12.1 соглашения.

Согласно пункту 6.1 кредитного соглашения 3 проценты по кредитной линии устанавливаются по льготной ставке кредитования в размере 8,25 процентов годовых.

В соответствии с пунктом 6.3 кредитного соглашения 3 проценты начисляются на основной долг, начиная с даты, следующей за датой первого предоставления кредита в рамках кредитной линии, по дату фактического окончательного погашения кредитов в рамках кредитной линии.

В случае несвоевременного погашения задолженности по основному долгу заемщик обязуется независимо от уплаты процентов по кредитной линии оплачивать кредитору неустойку (пеню) в размере 0,03 % от суммы просроченной задолженности по основному долгу за каждый день просрочки. Неустойка начисляется начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по погашении задолженности по основному долгу должно быть исполнено, и по дату окончательного погашения просроченной задолженности по основному долгу (пункт 11.2 кредитного соглашения 3).

В случае несвоевременного погашения задолженности по процентам/комиссиям заемщик обязуется оплачивать кредитору неустойку (пеню) в размере 0,05 % от суммы просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по кредитной линии за каждый день просрочки. Неустойка начисляется начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по уплате процентов и/или комиссиям по кредитной линии должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения просроченной задолженности по процентам/комиссиям (пункт 11.3 кредитного соглашения 3).

ООО «Агросоюз Спасск» допустило просрочку исполнения обязательств по кредитному соглашению 3 в течение трех месяцев, начиная с 31.10.2022 на сумму 1 458 333,33 руб.

В обеспечение исполнения кредитного соглашения 3 между Банком и ООО «Лада Инвест» заключен договор поручительства № 03483/МР-ДП2 от 18.12.2019 (далее – договор поручительства 3).

В соответствии с пунктом 2.1 договора поручительства 3 поручитель обязывается перед Банком отвечать за исполнение заемщиком обязательств в полном объеме.

Согласно пункту 5.6 договора поручительства 3, поручительство предоставлено сроком на 2 920 календарных дней с даты заключения договора.

По состоянию на 27.02.2023 просроченная задолженность по договору поручительства № 03483/МР-ДП2 от 18.12.2019 составляет 7 326 367,74 руб., из которых:

5 833 333,32 руб. – просроченный основной долг;

1 329 405,48 руб. – начисленные неоплаченные проценты;

124 250,00 руб. – неустойка, начисленная на просроченный основной долг;

39 378,94 руб. – неустойка, начисленная на просроченную задолженность по процентам.

22.12.2021 между Банком ВТБ (ПАО) и ООО «Агросоюз Спасск» было заключено кредитное соглашение № 04669/МР (далее – кредитное соглашение 4).

По условиям договора Банк обязуется открыть заемщику кредитную линию и предоставить кредиты с установлением лимита выдачи в размере 100 000 000 руб. с целью финансирования текущей деятельности и финансирования деятельности, предусмотренной уставом заемщика, в рамках его обычной хозяйственной деятельности (пункты 2.1, 3.1, 3.2 кредитного соглашения 4).

Предоставление кредита осуществляется на основании заявления посредством зачисления кредита на расчетный счет (пункт 5.5 кредитного соглашения 4). Заемщик обязуется произвести погашение (возврат) кредитов в дату, наступающую через 365 календарных дней с даты заключения соглашения (пункт 7.1 кредитного соглашения 4).

В соответствии с пунктом 8.2 кредитного соглашения 4 погашение (возврат) кредита, уплата начисленных процентов и иных сумм, причитающихся кредитору по соглашению, производятся путем списания кредитором денежных средств с расчетного счета и /или расчетного счета в иностранной валюте на условиях заранее данного акцепта в соответствии с пунктом 12.1 соглашения.

Согласно пункту 6.1 кредитного соглашения 4 проценты по кредитной линии устанавливаются в размере ключевой ставки Банка России, увеличенной на 2,5 (две целых пять десятых) процента годовых.

В соответствии с пунктом 6.3 кредитного соглашения 4 проценты начисляются на основной долг, начиная с даты, следующей за датой первого предоставления кредита в рамках кредитной линии, по дату фактического окончательного погашения кредитов в рамках кредитной линии.

Независимо от уплаты процентов за пользование кредитами заемщик обязуется уплатить кредитору комиссию за обязательство по ставке 0,2 (ноль целых две десятых) процента годовых, начисляемую на неиспользованную сумму лимита задолженности начиная с даты, следующей за датой подписания соглашения, и по дату окончания общего срока предоставления кредитов (пункт 6.6. кредитного соглашения 4).

В случае несвоевременного погашения задолженности по основному долгу заемщик обязуется независимо от уплаты процентов по кредитной линии оплачивать кредитору неустойку (пеню) в размере 1/365 (одна триста шестьдесят пятая) от процентной ставки, действующей на день просрочки, по соответствующему кредиту, по которому была допущена просроченная задолженность по основному долгу, начисляемую на сумму просроченной задолженности по основному долгу за каждый день просрочки от суммы просроченной задолженности по основному долгу за каждый день просрочки. Неустойка начисляется начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по погашении задолженности по основному долгу должно быть исполнено, и по дату окончательного погашения просроченной задолженности по основному долгу (пункт 11.2 кредитного соглашения 4).

В случае несвоевременного погашения задолженности по процентам/комиссиям заемщик обязуется оплачивать кредитору неустойку (пеню) в размере 2/365 (две триста шестьдесят пятых) от процентной ставки, действующей на день просрочки, по соответствующему кредиту, по которому была допущена просроченная задолженность по процентам и/или комиссиям по кредиту/кредитам, начисляемую на сумму просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по кредиту/кредитам по кредитной линии за каждый день просрочки от суммы просроченной задолженности по основному долгу за каждый день просрочки. Неустойка начисляется начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по уплате процентов и/или комиссиям по кредитной линии должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения просроченной задолженности по процентам/комиссиям (пункт 11.3 кредитного соглашения 4).

ООО «Агросоюз Спасск» допустило просрочку исполнения обязательств по кредитному соглашению 4 в течение трех месяцев, начиная с 21.11.2022 на сумму 21 500 000 руб.

В обеспечение исполнения кредитного соглашения 4 между Банком и ООО «Лада Инвест» заключен договор поручительства № 04669/МР-ДП2 от 22.12.2021 (далее – договор поручительства 4).

В соответствии с пунктом 2.1 договора поручительства 4 поручитель обязывается перед Банком отвечать за исполнение заемщиком обязательств в полном объеме.

Согласно пункту 5.6 договора поручительства 4, поручительство предоставлено сроком на 1 460 календарных дней с даты заключения договора.

По состоянию на 27.02.2023 просроченная задолженность по договору поручительства № 04669/МР-ДП2 от 22.12.2021 составляет 49 488 212,87 руб., из которых:

46 500 000,00 руб. – просроченный основной долг;

1 884 794,51 руб. – начисленные неоплаченные проценты;

3 739,73 руб. – начисленная неоплаченная комиссия;

1 036 164,38 руб. – неустойка, начисленная на просроченный основной долг;

63 277,02 руб. – неустойка, начисленная на просроченную задолженность по процентам;

237,23 руб. – неустойка, начисленная на просроченную задолженность по комиссии.

18.12.2019 между Банком ВТБ (ПАО) и ООО «ПК Валенсия» было заключено кредитное соглашение № 03484/МР (далее – кредитное соглашение 5).

По условиям договора Банк обязуется открыть заемщику кредитную линию и предоставить кредиты с установлением лимита выдачи в размере 200 000 000 руб. с целью пополнения оборотных средств (пункты 2.1, 3.1, 3.2 кредитного соглашения 5).

Предоставление кредита осуществляется на основании заявления посредством зачисления кредита на расчетный счет (пункт 5.5 кредитного соглашения 5). Заемщик обязуется произвести погашение (возврат) кредитов в дату, наступающую через 1 095 календарных дней с даты заключения соглашения (пункт 7.1 кредитного соглашения 5).

В соответствии с пунктом 8.2 кредитного соглашения 5 погашение (возврат) кредита, уплата начисленных процентов и иных сумм, причитающихся кредитору по соглашению, производятся путем списания кредитором денежных средств с расчетного счета и /или расчетного счета в иностранной валюте на условиях заранее данного акцепта в соответствии с пунктом 12.1 соглашения.

Согласно пункту 6.1 кредитного соглашения 5 проценты по кредитной линии устанавливаются по льготной ставке кредитования в размере 8,25 процента годовых.

В соответствии с пунктом 6.3 кредитного соглашения 5 проценты начисляются на основной долг, начиная с даты, следующей за датой первого предоставления кредита в рамках кредитной линии, по дату фактического окончательного погашения кредитов в рамках кредитной линии.

Независимо от уплаты процентов за пользование кредитами заемщик обязуется уплатить кредитору комиссию за обязательство по ставке 1,05 (одна целя пять сотых) процента годовых, начисляемую на неиспользованную сумму лимита задолженности начиная с даты, следующей за датой подписания соглашения, и по дату окончания общего срока предоставления кредитов (пункт 6.6. кредитного соглашения 5).

В случае несвоевременного погашения задолженности по основному долгу заемщик обязуется независимо от уплаты процентов по кредитной линии оплачивать кредитору неустойку (пеню) в размере 0,03 % от суммы просроченной задолженности по основному долгу за каждый день просрочки. Неустойка начисляется начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по погашении задолженности по основному долгу должно быть исполнено, и по дату окончательного погашения просроченной задолженности по основному долгу (пункт 11.2 кредитного соглашения 5).

В случае несвоевременного погашения задолженности по процентам/комиссиям заемщик обязуется оплачивать кредитору неустойку (пеню) в размере 0,05 % от суммы просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по кредитной линии за каждый день просрочки. Неустойка начисляется начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по уплате процентов и/или комиссиям по кредитной линии должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения просроченной задолженности по процентам/комиссиям (пункт 11.3 кредитного соглашения 5).

ООО «ПК Валенсия» допустило просрочку исполнения обязательств по кредитному соглашению 5 в течение трех месяцев, начиная с 11.11.2022 на сумму 10 800 000,00 руб.

В обеспечение исполнения кредитного соглашения 5 между Банком и ООО «Лада Инвест» заключен договор поручительства № 03484/МР-ДП2 от 18.12.2019 (далее – договор поручительства 5).

В соответствии с пунктом 2.1 договора поручительства 5 поручитель обязывается перед Банком отвечать за исполнение заемщиком обязательств в полном объеме.

Согласно пункту 5.6 договора поручительства 5, поручительство предоставлено сроком на 2 190 календарных дней с даты заключения договора.

По состоянию на 27.02.2023 просроченная задолженность по договору поручительства № 03484/МР-ДП2 от 18.12.2019 составляет 106 657 689,11 руб., из которых:

100 000 000,00 руб. – просроченный основной долг;

3 386 301,36 руб. – начисленные неоплаченные проценты;

24 452,05 руб. – начисленная неоплаченная комиссия;

3 140 370,00 руб. – неустойка, начисленная на просроченный основной долг;

105 110,8 руб. – неустойка, начисленная на просроченную задолженность по процентам;

1 454,90 руб. – неустойка, начисленная на просроченную задолженность по комиссии.

20.07.2018 между Банком ВТБ (ПАО) и ООО «Валенсия Экспресс» было заключено кредитное соглашение № 02544/МР (далее – кредитное соглашение 6).

По условиям договора Банк обязуется открыть заемщику кредитную линию и предоставить кредиты с установлением лимита выдачи в размере 250 000 000 руб. на цели: рефинансирование ссудной задолженности заемщика перед действующим кредитором, финансирование текущей деятельности и финансирование деятельности, предусмотренной уставом заемщика, в рамках его обычной хозяйственной деятельности, предоставление заемщиком займа по договору займа в пользу ООО «ПК Валенсия» в целях погашения им своей ссудной задолженности (пункты 2.1, 3.1, 3.2 кредитного соглашения 6).

Предоставление кредита осуществляется на основании заявления посредством зачисления кредита на расчетный счет (пункт 5.5 кредитного соглашения 6). Заемщик обязуется произвести погашение (возврат) кредитов в дату, наступающую через 1 825 календарных дней с даты заключения соглашения (пункт 7.1 кредитного соглашения 6).

В соответствии с пунктом 8.2 кредитного соглашения 6 погашение (возврат) кредита, уплата начисленных процентов и иных сумм, причитающихся кредитору по соглашению, производятся путем списания кредитором денежных средств с расчетного счета и /или расчетного счета в иностранной валюте на условиях заранее данного акцепта в соответствии с пунктом 12.1 соглашения.

Согласно пункту 6.1 кредитного соглашения 6 проценты по кредитной линии устанавливаются в размере ключевой ставки Банка России, увеличенной на 2,0% процента годовых.

В соответствии с пунктом 6.3 кредитного соглашения 6 проценты начисляются на основной долг, начиная с даты, следующей за датой первого предоставления кредита в рамках кредитной линии, по дату фактического окончательного погашения кредитов в рамках кредитной линии.

В случае несвоевременного погашения задолженности по основному долгу заемщик обязуется независимо от уплаты процентов по кредитной линии оплачивать кредитору неустойку (пеню) в размере 0,03 % от суммы просроченной задолженности по основному долгу за каждый день просрочки. Неустойка начисляется начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по погашении задолженности по основному долгу должно быть исполнено, и по дату окончательного погашения просроченной задолженности по основному долгу (пункт 11.2 кредитного соглашения 6).

В случае несвоевременного погашения задолженности по процентам/комиссиям заемщик обязуется оплачивать кредитору неустойку (пеню) в размере 0,05 % от суммы просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по кредитной линии за каждый день просрочки. Неустойка начисляется начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по уплате процентов и/или комиссиям по кредитной линии должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения просроченной задолженности по процентам/комиссиям (пункт 11.3 кредитного соглашения 6).

ООО «Валенсия Экспресс» допустило просрочку исполнения обязательств по кредитному соглашению в течение трех месяцев, начиная с 10.11.2022 на сумму 4 629 629,63 руб.

В обеспечение исполнения кредитного соглашения 6 между Банком и ООО «Лада Инвест» заключен договор поручительства № 02544/МР-ДП2 от 20.07.2018 (далее – договор поручительства 6).

В соответствии с пунктом 2.1 договора поручительства 6 поручитель обязывается перед Банком отвечать за исполнение заемщиком обязательств в полном объеме.

Согласно пункту 5.6 договора поручительства 6, поручительство предоставлено сроком на 2 922 календарных дня с даты заключения договора.

По состоянию на 27.02.2023 просроченная задолженность по договору поручительства № 02544/МР-ДП2 от 20.07.2018 составляет 20 335 139,60 руб., из которых:

18 518 518,52 руб. – просроченный основной долг;

1 431 506,56 руб. – начисленные неоплаченные проценты;

348 611,11 руб. – неустойка, начисленная на просроченный основной долг;

36 503,41 руб. – неустойка, начисленная на просроченную задолженность по процентам.

Таким образом, общий размер обязательств ООО «Лада Инвест» перед Банка ВТБ (ПАО) составляет 240 626 198,22 руб. основного долга и 6 470 996,19 руб. неустойки.

Доказательств добровольного погашения задолженности должником не представлено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Согласно пункту 2 статьи 4 Закона о банкротстве для определения наличия признаков банкротства должника учитываются: 

размер денежных обязательств, в том числе размер задолженности за переданные товары, выполненные работы и оказанные услуги, суммы займа с учетом процентов, подлежащих уплате должником, размер задолженности, возникшей вследствие неосновательного обогащения, и размер задолженности, возникшей вследствие причинения вреда имуществу кредиторов, за исключением обязательств перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, обязательств по выплате компенсации сверх возмещения вреда, обязательств по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также обязательств перед учредителями (участниками) должника, вытекающих из такого участия; 

размер обязательных платежей без учета установленных законодательством Российской Федерации штрафов (пеней) и иных финансовых санкций. 

В силу статей 3, 4, 7, 33, 48, 49 Закона о банкротстве основанием для признания юридического лица банкротом является наличие неисполненных денежных обязательств, которые в совокупности составляют не менее чем 300 000,00 руб., в течение трех месяцев с даты, когда они должны быть исполнены. 

При этом право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора – кредитной организации с даты возникновения у должника признаков банкротства, установленных Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 224 Закона о банкротстве в случае, если стоимость имущества должника – юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном указанным законом. 

Согласно пункту 3 статьи 224 Закона о банкротстве при обнаружении обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 той же статьи, после принятия решения о ликвидации юридического лица и до создания ликвидационной комиссии (назначения ликвидатора) заявление о признании должника банкротом должно быть подано в арбитражный суд собственником имущества должника – унитарного предприятия, учредителем (участником) должника или руководителем должника. 

Согласно пункту 1 статьи 225 Закона о банкротстве арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего.

Наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.

Согласно сведениями Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на момент возбуждения настоящего дела о банкротстве (а именно – с 23.03.2023) должник находился в добровольной ликвидации юридического лица, о чем была внесена запись.

В соответствии с пунктом 62 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если в заседании арбитражного суда по проверке обоснованности требований заявителя к должнику установлено, что учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами, образована ликвидационная комиссия и стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, то к такому должнику судом применяется процедура банкротства ликвидируемого должника в порядке, предусмотренном параграфом 1 главы XI Закона о банкротстве.

В этом случае арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего. При этом наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются. 

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 27.07.2017 № 305-ЭС17-4728, указал, что нахождение организации-должника в стадии ликвидации и работа ликвидационной комиссии не влекут за собой утрату кредитором права на обращение в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Учитывая положения пункта 1 статьи 53 Закона о банкротстве, а также принятие уполномоченным органом должника решения о его ликвидации, назначение ликвидационной комиссии, не предполагает дальнейшее осуществление обществом обычной деятельности и возможность применения реабилитационных процедур с целью его сохранения.

В связи с этим, если с заявлением о признании банкротом ликвидируемой организации обращается ликвидационная комиссия, то она обязана доказать, что стоимость имущества должника – юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов.

Если же с таким заявлением обращается кредитор, то он доказывать упомянутое обстоятельство не обязан, при этом если уже создана ликвидационная комиссия, то дело о банкротстве такого должника рассматривается по правилам о банкротстве ликвидируемого должника.

Аналогичные правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.08.2017 № 304-ЭС17-10156 по делу № А75-2324/2016 об отказе в передаче кассационной жалобы должника на судебные акты нижестоящих инстанций о введении в отношении него упрощенной процедуры несостоятельности ликвидируемого должника.

Должник указал, что ликвидация ООО «Лада Инвест» была прекращена 12.01.2024, ликвидационная комиссия прекратила свою деятельность, в ООО «Лада Инвест» был назначен генеральный директор ФИО3, в связи с чем оснований для открытия конкурсного производства по упрощенной процедуре не имеется.

Между тем, суд отмечает, что дело о банкротстве ООО «Лада Инвест» возбуждено определением Арбитражного суда Московской области от 24.05.2023, а ликвидация ООО «Лада Инвест» была прекращена 12.01.2024, то есть после возбуждения дела о банкротстве.

Действия должника по прекращению ликвидации, после возбуждения дела о банкротстве, при наличии признаков неплатежеспособности суд считает злоупотреблением правом с целью избежать введения процедуры конкурсного производства.

Конкурсным управляющим должника Банк ВТБ (ПАО) просил утвердить арбитражного управляющего ФИО4, члена Саморегулируемой организации «Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет».

Саморегулируемой организацией представлены документы на кандидатуру арбитражного управляющего ФИО4 с заключением о его соответствии требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве.

Данная кандидатура арбитражного управляющего отвечает требованиям указанного закона. Кандидат изъявил желание быть конкурсным управляющим должника. При таких обстоятельствах его кандидатура подлежит утверждению.

Представитель должника в судебное заседание явился, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства.

В силу статьи 158 АПК РФ отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

Рассмотрев заявленное ходатайство, арбитражный суд не находит оснований для его удовлетворения.

Руководствуясь статьями 110, 176, 167 – 170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 124 – 127, 224 – 226 Закона о банкротстве, Арбитражный суд Московской области 

РЕШИЛ:

в удовлетворении ходатайства ООО «Лада Инвест» об отложении судебного разбирательства отказать.

Производство по рассмотрению заявления индивидуального предпринимателя ФИО2 о признании ООО «Лада Инвест» несостоятельным (банкротом) прекратить.

Заявление Банка ВТБ (ПАО) о признании ООО «Лада Инвест» несостоятельным (банкротом) признать обоснованным.

Признать ООО «Лада Инвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком до 16.07.2024.

Признать обоснованными и включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования Банка ВТБ (ПАО) на сумму 240 626 198,22 руб. основного долга и 6 470 996,19 руб. неустойки.

Утвердить конкурсным управляющим должника члена Саморегулируемой организации «Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет» ФИО4 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 20758, адрес для переписки: 115184, г. Москва, а/я 84).

Обязать бывшего руководителя должника в течение трех дней обеспечить передачу конкурсному управляющему бухгалтерской, иной документации, печатей, штампов, материальных и иных ценностей.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего на 16.07.2024 в 09:20 в помещении суда по адресу: проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва, зал 628.

Конкурсному управляющему заблаговременно представить отчет, мотивированное ходатайство о продлении срока конкурсного производства, либо о его завершении.

Взыскать с ООО «Лада Инвест» в пользу Банка ВТБ (ПАО) 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины. 

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение месяца с момента его вынесения (изготовления в полном объеме) в Десятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Московской области.

Судья     В.Х. Алчаков