АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1776/19 

Екатеринбург

25 августа 2025 г.

Дело № А07-21746/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 августа 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Осипова А.А., Оденцовой Ю.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.01.2025 по делу № А07-21746/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет, в суд округа явку не обеспечили. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.06.2020 открытое акционерное общество «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» (далее – общество «УХБК», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий ФИО2 25.06.2021 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании договора купли-продажи транспортных средств от 06.07.2017, заключенного между должником и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (далее – предприниматель ФИО3, ответчик), недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в виде возложения на ответчика обязанности возвратить отчужденное имущество в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.01.2025, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 10.01.2025 и постановление апелляционного суда от 26.03.2025 отменить и принять по спору новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе заявитель, возражая против выводов судов, указывает на подтвержденность материалами дела факта значительного занижения сторонами стоимости отчуждаемого должником имущества и недоказанность его ненадлежащего технического состояния, полагая, что суды необоснованно не приняли во внимание выводы судебной экспертизы относительно рыночной стоимости спецтехники. Податель жалобы настаивает на доказанности факта аффилированности сторон сделки по отношению друг к другу и, как следствие, осведомленности ответчика о реальной стоимости спорного имущества и причинении кредиторам должника вреда в результате заключения оспариваемой сделки. Управляющий также приводит доводы о доказанности им совершения сделки в период наличия у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, отмечая существенное снижение у него в спорный период размера внеоборотных активов, сокращение основных средств и значительный рост кредиторской задолженности, в частности за счет предоставления поручительства и залога по обязательствам третьих лиц. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 06.07.2017 между обществом «УХБК» (продавец) и предпринимателем ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортных средств, в соответствии с условиями которого в собственность покупателя передано следующее имущество: карьерный самосвал IVECO MAGIRUS 330-25 ANW, 1991 г.в. (заводской номер машины – WLMH3G8M04086682), карьерный самосвал IVECO MAGIRUS 330-25 ANW, 1991 г.в. (заводской номер машины – WLMH3G8M04099428), грузовой самосвал САМС HN 3310P38C3M (идентификационный номер – 

<

***> 2CF508B001168) и грузовой самосвал САМС HN 3310P38C3M (идентификационный номер – 

<

***> 2CF508B001171).

Согласно пункту 1.3 договора отчуждаемое имущество является бывшим в употреблении, находится в нерабочем состоянии и требует капитального ремонта.

Стоимость отчуждаемого имущества согласована сторонами в общей сумме 350 000 руб.

Ссылаясь на то, что спорная сделка совершена между заинтересованными лицами в период наличия у должника признаков неплатежеспособности в отсутствие равноценного встречного предоставления по заниженной цене, в результате ее заключения был причинен вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании договора купли-продажи от 06.07.2017 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, а также иные последствия совершенных должником сделок, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена, в частности положения статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ, а при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 названного Кодекса). 

В силу пунктов 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данных требований суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Исходя из того, что настоящее дело о банкротстве было возбуждено 24.08.2018, спорный договор заключен 06.07.2017, суды пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

При рассмотрении спора суды исходили из того, что управляющим не представлено достаточных доказательств, позволяющих признать ответчика заинтересованными по отношению к должнику по правилам статьи 19 Закона о банкротстве либо фактически аффилированным лицом к контролировавшим должника лицам.

Доводы управляющего о наличии таких обстоятельств были исследованы и отклонены судами как не подтвержденные материалами дела, основанные на предположениях управляющего на основании косвенных обстоятельств, опровергнутых в ходе рассмотрения спора.

В целях проверки доводов управляющего относительно неравноценности стоимости отчуждаемых транспортных средств их техническому состоянию судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза по вопросу определения рыночной стоимости спорной техники по состоянию  на момент совершения сделки (первоначальная и дополнительная).

По результатам дополнительной экспертизы представлено заключение эксперта ФИО4, согласно которому общая рыночная стоимость имущества составила 1 790 000 руб., в том числе стоимость карьерных самосвалов – 306 000 руб. каждый, стоимость грузовых самосвалов –589 000 руб. каждый. 

Оценив представленное экспертное заключение, приняв во внимание, что таковое составлено без фактического осмотра спецтехники (представленные фотоснимки экспертом приняты лишь в качестве подтверждения факта наличия имущества) и достоверно его действительную стоимость не отражает, выводы эксперта носят предположительный (вероятностный) характер и сделаны с использованием только сравнительного метода оценки, а использованные аналоги не соответствуют действительному техническому состоянию спорного имущества, суды обоснованно не усмотрели оснований для принятия данного документа в качестве надлежащего, достаточного и допустимого доказательства неравноценности оспариваемой сделки

Разрешая заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций приняли во внимание, что ответчик, не уклоняясь от предъявленных к нему требований, раскрыл обстоятельства совершения спорной сделки, цели и мотивы приобретения им имущества, а также порядок определения сторонами сделки его стоимости. В частности, ответчик указывал, что о продаже спорных объектов движимого имущества должник узнал из открытого источника, при этом изначально при приобретении техники таковая уже находилась в непригодном для использования ее по назначению состоянии и требовала капитального ремонта. Относительно целей приобретения имущества в подобном состоянии ответчик пояснял, что он предполагал произвести ремонт и использовать имущество для осуществления своей хозяйственной деятельности (перевозка грузов неспециализированными автотранспортными средствами), однако после проведенной работы по оценке требуемых вложений осуществление ремонта стало нецелесообразным и спорное имущество было сдано им в утиль как  металлолом. 

Проанализировав пояснения ответчика в их совокупности и взаимосвязи с представленными в их подтверждение доказательствами, сопоставив между собой и установив, что таковыми подтверждается факт нахождения спорной техники на момент продажи в неудовлетворительном состоянии, в отсутствие иных доказательств, опровергающих позицию ответчика и свидетельствующих о нахождении транспортных средств в спорный период в надлежащем состоянии, суды первой и апелляционной инстанций констатировали, что установленная договором стоимость транспортного средства соответствует действительности, обусловлена техническим состоянием автомобилей и иными объективными факторами (старение модели, прекращение выпуска запасных частей), заключив, что в данном случае действия покупателя являлись разумными, добросовестными и были направлены на получение дисконта при заключении сделки, подразумевающей последующие затраты на восстановление транспортных средств.

При таких обстоятельствах, исходя из недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме факта неравноценности встречного предоставления по сделке со стороны ответчика, а также того, что при совершении оспариваемой сделки стороны действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника, с целью создания для должника неблагоприятных последствий (статья 65 АПК РФ), при том, что реальные фактические обстоятельства совершения оспариваемой сделки раскрыты ответчиком в полном объеме с представлением оправдательных документов, принимая во внимание, что факт оплаты спорных транспортных средств подтвержден представленными платежными документами и управляющим не оспаривается, суды первой и апелляционной инстанций пришли к единому выводу об отсутствии в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных обстоятельств для признания договора купли-продажи от 06.07.2017 недействительной сделкой на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, исходя также из отсутствия в материалах дела доказательств, безусловно свидетельствующих об осуществлении должником и ответчиком действий в обход закона с противоправной целью, признаков злоупотребления правом при совершении спорной сделки, отмечая, что приведенные конкурсным управляющим в обоснование ничтожности договора по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ доводы (совершение сделки между заинтересованными лицами по заниженной стоимости) полностью охватываются диспозицией нормы статьи 61.2 Закона о банкротстве и каких-либо иных обстоятельств, которые выходили бы за пределы дефектов подозрительных сделок, не заявлено, суды нижестоящих инстанций также не усмотрели оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительной сделкой по общегражданским основаниям (статьи 10, 168 ГК РФ) и, как следствие, для удовлетворения заявленных требований.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия оснований для признания договора купли-продажи от 06.07.2017 недействительной сделкой по заявленным основаниям, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Изложенные в кассационной жалобе доводы относительно наличия у должника на момент совершения платежей признаков неплатежеспособности судом округа исследованы и отклонены, поскольку наличие неисполненных обязательств само по себе не имеет определяющего значения и не влечет недействительность сделок должника. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из доказанности материалами дела факта реальности сложившихся между сторонами правоотношений, равноценности встречного предоставления по сделки, в частности с учетом технического состояния имущества, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих о причинении в результате совершения оспариваемых платежей ущерба кредиторам общества «УХБК». Оснований для иных выводов у суда округане имеется. 

Доводы конкурсного управляющего о занижении цены транспортного средства судом округа не принимаются, поскольку являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и мотивированно ими отклонены как противоречащие представленным в материалы дела доказательствам. При этом, вопреки позиции заявителя жалобы, судами была дана надлежащая оценка заключению эксперта на предмет его достоверности, достаточности и взаимной связи с иными доказательствам в соответствии со статьей 68, 71 АПК РФ, по результатам которой данное заключение не признано судами в качестве достаточного и допустимого доказательства неравноценности оспариваемой сделки. Нарушений норм процессуального права при оценке доказательств судами первой и апелляционной инстанций не допущено. 

Содержащиеся в кассационной жалобе доводы о наличии признаков заинтересованности сторон сделки отклоняются судом округа. При рассмотрении спора управляющим доказательств, свидетельствующих о заинтересованности должника и ответчика по отношению друг к другу в понимании статьи 19 Закона о банкротстве, не представлено. Из материалов дела следует, что в обоснование данных доводов управляющий ссылался лишь на нетипичность условий совершенной сделки, выразившуюся, по его мнению, в необоснованном занижении цены продажи имущества. В то же время суды, исследовав условия оспариваемой сделки, установив, что таковая заключена на равноценных условиях, а определенная сторонами стоимость транспортных средств соответствует их техническому состоянию, при том что доказательств обратного не представлено, не усмотрели оснований для констатации наличия признаков фактической заинтересованности сторон сделки и пришли к мотивированному выводу о недоказанности управляющим совокупность условий, при которой оспариваемая сделка может быть признана недействительной. Суд округа оснований для иных выводов не усматривает. 

Иные доводы заявителя кассационной жалобы, в том числе о наличии оснований для признания сделки недействительной, судом округа отклоняются, поскольку касаются фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору и, по сути, сводятся к несогласию конкурсного управляющего с выводами судов об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой. Такие доводы по существу касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов оценки и с учетом положений статьи 286 АПК РФ не могут быть приняты судом кассационной инстанции; мнение заявителя кассационной жалобы о том, что приведенные сторонами спора обстоятельства и доказательства следовало оценить иным образом, о нарушении судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов норм права не свидетельствует, полномочия по переоценке доказательств у суда округа отсутствуют.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену постановления по безусловным основаниям (часть 4 статьи 288 АПК РФ), судами не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.01.2025 по делу № А07-21746/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                                       О.Э. Шавейникова 

Судьи                                                                                    А.А. Осипов 

                                                                                              Ю.А. Оденцова