(29 отд., тел. 

<

***>)

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

город Москва                                                                  Дело № А40- 95625/24-29-1122

Объединено с делом А40-157138/ 2024

16 мая 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 24 апреля 2025 года

Текст решения в полном объеме изготовлен 16 мая 2025 года                                     

Арбитражный суд в составе:                                    

Председательствующего:  Лежневой О.Ю. (29- 1122)

Судей: единолично

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи  Фагмановой Э.И.

рассмотрев    исковое заявление АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ГОСУДАРСТВЕННАЯ ТРАНСПОРТНАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.10.2002, ИНН: 

<

***>)

к  АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ЦЕНТРАЛЬНОЕ КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО ПО СУДАМ НА ПОДВОДНЫХ КРЫЛЬЯХ ИМЕНИ Р.Е.АЛЕКСЕЕВА" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.10.2002, ИНН: 

<

***>)

о взыскании неустойки в размере 8 921 000 руб., а также госпошлины в размере 67 605 руб. 

по встречному исковому заявлению

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ЦЕНТРАЛЬНОЕ КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО ПО СУДАМ НА ПОДВОДНЫХ КРЫЛЬЯХ ИМЕНИ Р.Е.АЛЕКСЕЕВА" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.10.2002, ИНН: 

<

***>)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ГОСУДАРСТВЕННАЯ ТРАНСПОРТНАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.10.2002, ИНН: 

<

***>)

о признании заключенным Дополнительного соглашения №10 к Договору №0691/ФМПЗ/7 с 14.02.2025 года

при участии:

Истец: ФИО1 по доверенности от 09.01.2024 б/№

Ответчик: ФИО2 по доверенности от 18.12.2024 б/№

УСТАНОВИЛ:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ГОСУДАРСТВЕННАЯ ТРАНСПОРТНАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.10.2002, ИНН: 

<

***>)  (далее - Истец) обратилось с исковым заявлением к  АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ЦЕНТРАЛЬНОЕ КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО ПО СУДАМ НА ПОДВОДНЫХ КРЫЛЬЯХ ИМЕНИ Р.Е.АЛЕКСЕЕВА" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.10.2002, ИНН: 

<

***>) (далее – Ответчик)  о взыскании с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ  неустойки размере 722 884 000 руб.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 07.05.2024 года исковое заявление АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ГОСУДАРСТВЕННАЯ ТРАНСПОРТНАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.10.2002, ИНН: 

<

***>) принято к рассмотрению и возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02 апреля 2025 года в рамках дела № А40-157138/24-52-1065 судом в порядке ст. 132 АПК РФ для совместного рассмотрения с первоначальным, принято встречное исковое заявление АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ЦЕНТРАЛЬНОЕ КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО ПО СУДАМ НА ПОДВОДНЫХ КРЫЛЬЯХ ИМЕНИ Р.Е.АЛЕКСЕЕВА" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.10.2002, ИНН: 

<

***>) к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ГОСУДАРСТВЕННАЯ ТРАНСПОРТНАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.10.2002, ИНН: 

<

***>) о признании заключенным Дополнительного соглашения №10 к Договору №0691/ФМПЗ/7 с 14.02.2025 года.

Определением Арбитражного суда города Москвы от судом объединено  дело А40- 95625/24-29-1122 и дело № А40-157138/24 в одно производство.

Истец по первоначальному иску исковые требования поддержал в полном объеме, по доводам, изложенным в исковом заявлении с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ, возражениях на отзыв, письменных пояснениях,  встречное исковое заявление не признал (л.д. 2-3, 12-13 т. 1, л.д. 9-10,11-18, 19-26, 64-66 т.2 основного дела,  л.д. 3-5 т. 1 материалов дела А40-157138/24, л.д. 33 т. 6 материалов дела А40-157138/24).

Ответчик по первоначальному иску иск не признал по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление, письменных пояснениях. Встречное исковое заявление поддержал в полном объеме, по основаниям, изложенным во встречном исковом заявлении (л.д. 141-154 т. 1 основного дела, л.д. 27-37 т. 2  основного дела, л.д. 79-84 т. 6 материалов дела А40-157138/24).

Изучив представленные в материалы дела документы, выслушав доводы представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между Акционерным обществом «Государственная транспортная лизинговая компания» (далее - Истец/АО «ГТЛК») и Акционерным обществом «Центральное Конструкторское Бюро по Судам на подводных крыльях имени Р.Е. Алексеева» (далее - Ответчик/АО «ЦКБ по СПК им. Р.Е. Алексеева») заключены следующие договоры:         Контракт от 06.12.2022 г. № 0619-022-ФМПЗ на строительство и на поставку пассажирского скегового СВП (далее - Контракт 0619);  Договор от 22.12.2022 г.  № ДКП 0691-025-ФМПЗ/2022 на строительство и на поставку судна на подводных крыльях типа «МЕТЕОР» (далее - Договор 0691); Контракт от 29.11.2022 г. № ДКП 0816-002-ФМПЗ/2022 на строительство и на поставку судна на подводных крыльях типа «МЕТЕОР» (далее - Контракт 0816), от 16.02.2022 № 0691/ФМПЗ/7 на строительство и на поставку пассажирских судов СПК типа «метеор».

Предметом контракта № 0619-022-ФМПЗ  являлась обязанность Ответчика в согласованный Сторонами срок выполнить работы по строительству в соответствии с Контрактной документацией и Проектом, испытать, укомплектовать и передать в собственность Истцу Пассажирское скеговое СВП в количестве 2 (две) штуки (далее - Судно), Истец обязан оплатить и принять Судно в соответствии с условиями Контракта.

В соответствии с пунктом 2 Дополнительного соглашения от 14.02.2023 г.  № 2 к Контракту 0619 Ответчик должен был выполнить погрузку ГД (силовой установки) в корпус судна в следующие сроки: судно С-901: сентябрь 2023 года;  судно С-902: февраль 2024 года.

В отношении судна С-901 установка произведена 11.04.2024 г., что подтверждается актом от 11.04.2024 г. №2.

На дату подачи настоящего заявления установка ГД в отношении судна С-902 не осуществлена.

В соответствии с пунктом 17.4. Контракта 0619, в случае нарушения Ответчиком отдельного этапа работ в соответствии с п. 6.4. Контракта, Ответчик по требованию Истца  уплачивает неустойку в размере 0,01% от стоимости соответствующего Судна за каждые сутки просрочки, за каждый этап, срок выполнения работ по которому нарушен. Неустойка ограничена 10% Контрактной цены Судна за каждое нарушение срока строительства этапа работ.

Истцом начислена неустойка на общую сумму 21 992 000,00 руб. в соответствии с п. 17.4 Контракта от 6 декабря 2022 г. № ДКП 0619-022-ФМП3/2022 по суднам №№ 901, 902, с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ.

Предметом Договора № ДКП 0691-025-ФМПЗ/2022 на строительство и на поставку судна на подводных крыльях типа «МЕТЕОР»  являлась обязанность Ответчика в согласованный Сторонами срок выполнить работы по строительству в соответствии с Контрактной документацией и Проектом, испытать, укомплектовать и передать в собственность Истцу Судно на подводных крыльях типа «Метеор» в количестве 1 (одна) штука (далее - Судно), а Истец обязуется оплатить и принять судно в соответствии с условиями Контракта.

Согласно Дополнительному соглашению № 1 от 14.02.2023 г. к Договор 0691 Ответчик должен был не позднее февраля 2024 года выполнить погрузку ГД (силовой установки) в корпус судна.

На дату подачи заявления установка ГД Ответчиком не осуществлена.

В соответствии с пунктом 18.4 Договора в случае нарушения Ответчиком отдельного этапа работ в соответствии с п. 6.4. Контракта, Ответчик по требованию Истца   уплачивает неустойку в размере 0,01% от стоимости соответствующего Судна за каждые сутки просрочки, за каждый этап, срок выполнения работ по которому нарушен. Неустойка ограничена 10% Контрактной цены Судна за каждое нарушение срока строительства этапа работ.

Таким образом, размер неустойки в соответствии с п. 18.4 Договора от 22 декабря 2022 г. № ДКП 0691-025-ФМП3/2022 по Договору 0691 составляет 203 339 500,00 рублей, с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ.

Между Акционерным обществом «Государственная транспортная лизинговая компания» (далее - Истец/АО «ГТЛК») и Акционерным обществом «Центральное Конструкторское Бюро по Судам на подводных крыльях имени Р.Е. Алексеева» (далее - Ответчик/АО «ЦКБ по СПК им. Р.Е. Алексеева») заключен Контракт от 16.02.2022 № 0691/ФМПЗ/7 на строительство и на поставку пассажирских судов СПК типа «метеор» (далее - Контракт).

Предметом контракта являлась обязанность Ответчика в согласованный Сторонами срок выполнить работы по строительству в соответствии с Контрактной документацией и Проектом, испытать, укомплектовать и передать в собственность Истцу Пассажирское судно СПК типа «Метеор» в количестве 3 (трех) штук (далее - Судно), а Истец обязан оплатить и принять Судно в соответствии с условиями Контракта.

В соответствии с пунктом 2 Дополнительного соглашения от 17.01.2024 № 9 к Контракту Ответчик должен был в отношении Судна С-705 не позднее мая 2024 года выполнить следующие судостроительные этапы: спуск судна на воду; ходовые и швартовые испытания.

На дату подачи настоящего заявления не представлены документы, подтверждающие выполнение указанных судостроительных этапов.

В соответствии с пунктом 2 Дополнительного соглашения от 17.01.2024 г. № 9 к Контракту№ 0691/ФМП3/2022 Ответчик должен был в отношении Судна С-705 не позднее мая 2024 года выполнить следующие судостроительные этапы: спуск судна на воду; ходовые и швартовые испытания.

На дату подачи искового заявления не представлены документы, подтверждающие выполнение указанных судостроительных этапов.

В соответствии с пунктом 18.4. Контракта, в случае нарушения Ответчиком отдельного этапа работ в соответствии с п. 6.4. Контракта. Ответчик по требованию Истца уплачивает неустойку в размере 0.01% от стоимости соответствующего Судна за каждые сутки просрочки, за каждый этап, срок выполнения работ по которому нарушен. Неустойка ограничена 10% Контрактной цены Судна.

Истом представлен расчет, согласно которому размер неустойки в соответствии с п. 18.4 Договора от 16 февраля 2022 г. № 0691/ФМП3/7 составило 243 253 000,00 руб., с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ.

Предметом контракта № ДКП 0816-002-ФМПЗ/2022  является обязанность Ответчика обязуется в согласованный Сторонами срок выполнить работы по строительству в соответствии с Контрактной документацией и Проектом, испытать, укомплектовать и передать в собственность Истцу судно на подводных крыльях типа «Метеор» в количестве 1 (одна) штука (далее - Судно), а Истец обязуется оплатить и совместно с Грузополучателем принять Судно в соответствии с условиями Контракта.

Согласно Дополнительному соглашению № 1 от 23.01.2023г. к Контракту 0816 Ответчик должен был не позднее декабря 2023 года выполнить погрузку ГД (силовой установки) в корпус судна.

На дату подачи настоящего заявления установка ГД не осуществлена.

В соответствии с пунктом 18.4 Контракта 0816 в случае нарушения Ответчиком отдельного этапа работ в соответствии с п. 6.4. Контракта, Ответчик по требованию Истца   уплачивает неустойку в размере 0,01% от стоимости соответствующего Судна за каждые сутки просрочки, за каждый этап, срок выполнения работ по которому нарушен. Неустойка ограничена 10% Контрактной цены Судна за каждое нарушение срока строительства этапа работ.

Таким образом, размер неустойки по Контракту 0816 составляет 254 299 500,00 рублей, с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ.

Всего с Ответчика, согласно расчету Истца, подлежит взысканию неустойка в размере 722 884 000 руб.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства.

В соответствии с п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Статьей 521 ГК РФ предусмотрено, что установленная договором поставки неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства.

В соответствии с п. 5 ст. 4 АПК РФ спор, возникающий из гражданских правоотношений, может быть передан на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом либо договором.

Истцом соблюден досудебный порядок по урегулированию спора.

Спорными контрактами предусмотрена подсудность по рассмотрению споров в Арбитражном суде г. Москвы.

Рассмотрев доводы искового заявления и возражений на исковое заявление, изучив представленные суду документы, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч. 4 ст. 71 АПК РФ).

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Ответчик указал, что санкционные ограничения, изменение логистических цепочек, отказы от поставок со стороны дистрибьютеров судового оборудования, замена поставщиков, поиски новых маршрутов и вариантов ввоза судового оборудования, негативно отразились на сроках передачи судов, и не учтены Истцом, получившим в свою очередь меру государственной поддержки в виде переноса сроков передачи судов в лизинг.

Ответчик указал, что Контракты 0691, 0816 и 0619 (далее – Контракты), в соответствии с которыми заявляются исковые требования, заключены по результатам заседания закупочной комиссии сбора коммерческих предложений в электронной форме в соответствии с положениями ФЗ №223-ФЗ от 18.07.2011г. «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц».

Предметом настоящего спора является просрочка поставки судов (выполнения судостроительных этапов) по Контрактам, выполнение согласованных сторонами судостроительных этапов.

Строительство и поставка судов по Контрактам осуществляется в соответствии с  Распоряжением Правительства РФ от 18.12.2021 г. № 3710-р за счет бюджетных инвестиций, предоставляемых Истцу. Распоряжение устанавливает для Истца показатель, необходимый для достижения результата предоставляемых бюджетных инвестиций – срок передачи гражданского судна водного транспорта в лизинг (аренду).  Для судов, указанных в Контрактах, установлен срок передачи судов в лизинг согласно Распоряжению № 3710-р в редакции Распоряжения от 08.07.2022 № 1872-р - 2024 год.

На дату заключения Контрактов в Распоряжении установлен для АО «ГТЛК» срок передачи в лизинг судов на подводных крыльях - 2024 год, что являлось основанием для установления в Контрактах срока поставки судов: со строительным номером С-706 – 30 июня 2023 года, со строительным номером С-707 – 31 мая 2024 года, со строительным номером СВП С-901 – 30 августа 2024, со строительным номером СВП С-902 – 30 августа 2024.

В Регламент Совета ЕС № 833/2014 25.02.2022 г.  внесены изменения № 2022/328, а именно ст. 2а изложена в новой редакции: запрещается продавать, поставлять, передавать или экспортировать, прямо или косвенно, товары и технологии, которые могут способствовать военному и технологическому совершенствованию России, перечисленные в Приложении VII. В приложении VII к запрещенным товарам отнесены: категория VI Суда, морские системы или оборудование и специально разработанные для них компоненты. Детали и принадлежности, судовые двигатели (как внутренние, так и подвесные).

В отношении Ответчика с 15.03.2022 года Евросоюзом также введены санкции, что, согласно доводам Ответчика,  в свою очередь усложнило закупку комплектующих.

В результате принятых санкционных мер основной дистрибьютер и официальный поставщик в Российскую Федерацию немецких судовых двигателей «МAN» - ООО «МТ-групп», у которого Ответчик на долгосрочной основе много лет закупал двигатели для СПК «Метеор», письмом от 29.05.2022 года отказался от исполнения контракта на поставку двигателей № КПА110921-03 от 27.09.2021 г.

Ответчик указал, что он вынужден был искать другие способы поставки двигателей «MAN», поскольку именно эти двигатели предусмотрены конструкторской документацией 03580.362421.002 «Установка главных двигателей или реверс-редукторов» и согласованы Классификационным обществом.

В целях исполнения Контрактов на поставку СПК Метеор 120Р Ответчиком заключены договора на поставку двигателей «МAN» с ООО «МетконИнвестКоснтракшн» от 07.06.2022 г. и от 05.10.2022 г.   Первый комплект двигателей по договору от 07.06.2022 г.  успешно поставлен в РФ и двигатели установлены на СПК «Метеор 120-Р» со строительным номером С-704, которое сдано в эксплуатацию в декабре 2023 года.

Поставщик письмом от 26.06.2023 г. уведомил о задержке поставки двигателей второго комплекта в связи с просрочкой поставки со стороны иностранных поставщиков и усложненными процедурами таможенного оформления. До настоящего времени ООО «МетконИнвестКонстракшн» двигатели не поставил.

Ответчик обратился к поставщику с иском, который находится на рассмотрении Арбитражного суда Нижегородской области дело № А43-23069/2024.

Решением суда от 11 апреля 2025 года по делу А43-23069/2024 требования акционерного общества «Центральное Конструкторское Бюро по Судам на Подводных Крыльях Имени Р.Е. Алексеева (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) удовлетворены.

С 2022 года Ответчик предпринял ряд мер, направленных на поиск судовых двигателей аналогов. По результатам проделанной работы найден китайский производитель двигателей, который выполнил доработку судовых двигателей исключительно под задачи АО «ЦКБ им. Р.Е. Алексеева» и в конце лета-начале осени 2024 года первый пробный комплект двигателей поступил на территорию РФ и прошел стендовые испытания.

Одновременно с этим АО «ЦКБ по СПК им. Р.Е. Алексеева» предприняло меры направленные на корректировку за свой счет конструкторской документации  с учетом установки нового двигателя. Ввиду того, что первым опытным судном для установки китайских двигателей на суда типа МПК «Метеор 120-р» выбрано судно со строительным номером С-707 – в отношении этого судна приказом по предприятию были начаты работы по корректировке конструкторской документации и утвержден перечень необходимых работ по доработке ещё в декабре 2022 года.  В апреле 2024 года изменена конструкторская документация  с учётом новых двигателей согласована Российским классификационным обществом.

В конце ноября – начале декабря 2024 года ходовые испытания судна С-707 с китайскими  двигателями в связи с погодными условиями провести не удалось и они были перенесены на апрель-май 2025 года.

Несмотря на перенос ходовых испытаний опытных экземпляров китайских двигателей, во избежание срыва сроков и не дожидаясь результатов опытной эксплуатации судна С-707 с новыми двигателями, АО «ЦКБ по СПК им. Р.Е. Алексеева» заключило договор поставки двигателей на всю линейку судов СПК «Метеор 120-р», находящихся в строительстве со сроками поставки в 2025 году, в том числе на С-705.

Ответчик указал, что успешное завершение ходовых испытаний двигателей позволит нагонять производственные циклы для сдачи судов. Фактически сегодня АО «ЦКБ по СПК им. Р.Е. Алексеева» за свой счет вынуждено не по своей вине в связи с заменой двигателя в ускоренном режиме провести дополнительные опытно-конструкторские работы в отношении судна типа СПК «Метеор 120-Р». ОКР включают в себя как доработку документации, так и конструктивную переработку корпуса судна под новые двигатели с иными техническим параметрами (размером, весом, мощностью и т.д.).

В связи с тем, что на протяжении многих лет в российском судостроении применялось оборудование западного производства, все современные проекты судов создавались конструкторскими бюро с учетом установки европейского оборудования (определенные принципы работы, габаритные размеры и т.п.), переход на оборудование российского и китайского производства требует объемной и длительной работы по перепроектированию.

Ответчик пояснил суду, что китайское оборудование оказалось менее технологичным и более габаритным, чем европейские аналоги.

Кроме того, сроки поставок китайского оборудования оказались более длительными по сравнению со сроками поставки западных аналогов с учетом более сложной логистики, в том числе из-за отказа основных морских перевозчиков доставлять российские грузы.

Вышеперечисленное свидетельствует о том, что Ответчик действовал с должной степенью заботливости и осмотрительности, предпринимал все возможные действия для исполнения обязательств.

АО «ЦКБ по СПК им. Р.Е. Алексеева» неоднократно сообщало АО «ГТЛК» об имеющихся проблемах с комплектующими и просило перенести сроки судостроительных событий и сдачи судов.

В своих обращениях к Истцу, Ответчик ссылался на заключения Нижегородской Торгово-промышленной палаты, которая подтверждает существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договоров поставки судов, что повлияло на ход строительства судов и сроки их сдачи.

В рамках Контрактов Ответчик регулярно направляет Истцу Отчеты о ходе строительства заказов. В свою очередь технические специалисты Истца выезжают на судостроительную верфь для аудита и оценки хода строительства и соответствия отчетов  фактическому ходу строительства. Согласно отчетам строительства судов на Контрактную дату, готовность судна со строительным номером С-706 на Контрактную дату составляла 77 %, а судна С-707 – 60 %. Указанное также подтверждает надлежащее исполнение Ответчиком своих обязательств. Для завершения работ необходима установка и испытание двигателей, которые как говорилось ранее прошли стендовые испытания, заказаны и будут поставлены в начале лета 2025 года.

Несмотря на указанные обстоятельства, решение о переносе контрактных сроков Истцом откладывалось ввиду отсутствия соответствующего решения Правительства РФ.

Ответчик указал, что он был вынужден обратиться в Правительство РФ и довести информацию о сложившейся ситуации в судостроительной отрасли.

По итогам обращения проведены совещания в Правительстве РФ с участием АО «ГТЛК», Минпромторга РФ, Минфина РФ, Минтранса РФ, на которых обсуждалась системная проблема поставки судовых комплектующих в РФ, за которую в виде колоссальных штрафных санкций не могут отвечать только производители судов, что неминуемо приведёт к банкротству предприятий судостроительной отрасли.

По результатам серии совещаний и рассмотрения материалов, подготовленных АО «ЦКБ по СПК им. РЕ. Алексеева», а также другими судостроительными предприятиями и АО «ГТЛК», 07.11.2024 в Распоряжение Правительства № 3710-р от 18.12.2021 г. внесены изменения Распоряжением Правительства № 3174-р и установлены новые сроки передачи гражданских судов в лизинг.

Так, срок передачи в лизинг судов на подводных крыльях «Метеор» стоимостью 410 000 000 рублей (строительный номер С-706, С-707), а также судна на воздушной подушке стоимостью 40 000 000 рублей  (СВП со строительным номером С-902) перенесен на 2025 год.

Протоколом совещания от 12.11.2024 № П7-82пр даны поручения: в адрес АО «ГТЛК» - в срок до 27.11.2024 г. обеспечить заключение дополнительных соглашений с АО «ЦКБ по СПК им. Р.Е. Алексеева» к контрактам по судам, сроки сдачи по которым перенесены в соответствии с Распоряжением Правительства РФ № 3174-р, в адрес Минфина РФ, Минтранса РФ и Минпромторга РФ – в срок до 11.12.2024 г. проработать с учетом положений Постановления Правительства РФ № 93 и Распоряжения Правительства РФ № 91-р возможность принятия на заседании совета директоров АО "ГТЛК" решения о неприменении в отношении АО "ЦКБ по СПК" штрафных санкций в связи с переносом сроков сдачи судов заказчикам; о результатах доложить в Правительство Российской Федерации в рамках исполнения Поручения № МД-П7-28192, а в случаях, требующих решения Правительства Российской Федерации, внести согласованные предложения в установленном порядке.

Во исполнение Протокола совещания от 12.11.2024 и Распоряжения Правительства РФ № 3174-р срок поставки судна со строительным номером С-707 по Договору 0691 перенесен сторонами с подписанием Дополнительного соглашения № 4 от 03.02.2025 г. на июнь 2025 года.

В отношении судна С-902 с учетом Распоряжения Правительства РФ от 07.11.2024 г. сторонами подписано Дополнительное соглашение № 5 от 17.02.2025 г.  и установлен срок поставки 30.11.2025 г.

Вместе с тем,  в отношении судна на подводных крыльях С-706 стороны обменивались письмами о переносе сроков дополнительным соглашением к Контракту 0816 на поставку судна С-706. Ответчик считает Дополнительное соглашение № 2 к Договору от 22.12.2022 № 0691 г.  заключенным, а сроки поставки судна перенесенными на 30.06.2025 г.

Так, 07.02.2025 г. АО «ГТЛК» направило в адрес АО «ЦКБ по СПК им. Р.Е. Алексеева» оферту в виде согласованной редакции Дополнительного соглашения № 2 к Договору 0691, в которой установлены новые сроки выполнения судостроительных этапов и сдачи судна С-706.

Ответчик 13.02.2025 г. акцептовал условия дополнительного соглашения путем его подписания и направил в адрес АО «ГТЛК». 14.02.2025г. АО «ГТЛК» получен оригинал дополнительного соглашения, подписанного Истцом по встречному иску.

Согласно п. 1 ст. 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Ответчик также пояснил, что перенос сроков строительства и сдачи судов вызван для Ответчика необходимостью полного завершения конструкторских работ и испытания двигателей для их установки на всю линейку судов,

Понимая, необходимость замены европейских комплектующих (двигателей) на китайские или их аналоги, осознавая длительность инициативных опытно-констукторских работ, понимая существенное изменение обстоятельств на ранке судостроения Правительство РФ  приняло меры поддержки судостроительной отрасли  и перенесло для АО «ГТЛК» сроки сдачи судов в лизинг на декабрь 2025 года.

Подписывая с Ответчиком дополнительные оглашения о переносе сроков, Истец также фактически признал существенное изменение обстоятельств, повлекшее невозможность выполнения обязательств на первоначальных условиях.

Данное обстоятельство не является безусловном основанием для освобождения Ответчика от ответственности, однако рассматривается судом в рамках оценки действий сторон относительно исполнения условий контракта в порядке ст. 10 ГК РФ.

Так, Положение о закупках товаров, работ, услуг АО «ГТЛК» позволяет изменять условия контрактов в исключительных случаях, перечень которых прямо поименован в Положении (при сложившихся между Истцом и Ответчиком обстоятельствах возможным основанием изменения контракта является именно существенное изменение обстоятельств - п. 15.1.1.10 Положения).

Просрочки Ответчиком в поставке судов вызваны срывами с поставками комплектующих после начала СВО.

Ответчик также представив доказательства того, что он ведёт работу с российским производителем двигателей для обеспечения полного импортозамещения двигателей, но работа по созданию новых двигателей и их испытанию занимает в среднем от 5-9 лет, что не позволяет быстро при производстве судов перейти на российские аналоги двигателей.

Внесение изменений в Распоряжение Правительства РФ в части сроков сдачи АО «ГТЛК» судов в лизинг полностью освободило Истца от ответственности за недостижение результатов бюджетных инвестиций в 2024 году и установило конечный срок сдачи судов в лизинг для Истца – 31.12.2025 года.

Поскольку авансирование строительства судна Контрактов осуществлялось полностью за счет средств бюджетных инвестиций (раздел 12 Контрактов), то принятие Правительством РФ мер по изменению сроков сдачи судов в лизинг освобождают Истца от негативных финансовых последствий. Так, используя для авансирования целевые бюджетные средства (раздел 12 Контрактов) АО «ГТЛК» не понесло каких-либо негативных последствий, связанных с извлечением из оборота собственных денежных средств или с привлечением кредитных денежных средств.

По своей правовой природе, Распоряжение Правительства РФ является своего рода мерой поддержки государства как АО «ГТЛК», так и судостроительной отрасли в изменившихся условиях.

В связи с чем, установление Распоряжением Правительства РФ новых сроков сдачи судов является основанием для освобождения от ответственности не только Истца в рамках правоотношений по предоставлению бюджетных инвестиций, но и Ответчика по договору поставки судна.

По мнению Ответчика, в противном случае, нарушается принцип равенства сторон, разумности и добросовестности участников гражданского оборота.

Исследовав и оценив в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, заявленные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства, с учетом положений статьей 65, 67, 68, АПК РФ, разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в Постановлении от 24.03.2016 года №7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", принимая во внимание условия спорного договора с учетом дополнительных соглашений к нему, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно статье 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных 7 законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Исходя из положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу положений статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство. Если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Ответчиком в материалы дела представлены доказательства невозможности своевременного исполнения обязательств по Договорам.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно п.3 ст.1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п.4 ст.1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как разъяснено в Постановлении Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Согласно п. 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Суд учитывает положения пункта 17.5, 18.5 Договоров, в соответствии с которым в случае нарушения Ответчиком срока предоставления Истцу графика передачи судна (исполнения контракта) в соответствии с п. 6.3. Контракта, Ответчик по требованию Истца уплачивает неустойку в размере 0,01% от общей стоимости (Контрактной цены) Контракта за каждый день просрочки, в случае расторжения Контракта установленная в настоящем пункте неустойка начисляется до момента расторжения Контракта. Неустойка ограничена 10% Контрактной цены.

Таким образом, Истцом, Ответчиком установлен порядок начисления и взыскания суммы неустойки в случае нарушения сроков выполнения работ по Договору.

В соответствии с пунктами 18.8, 18.9, 18.10 Договоров Истцом, Ответчиком установлены  порядок возмещения убытков, понесенных Истцом в связи с ненадлежащим исполнением Ответчиком обязательств по Договорам.

Истцом не представлено доказательств того, что Истец фактически несет убытки вследствие неисполнения Ответчиком своих обязательств в установленный договорами срок, используя для авансирования целевые бюджетные средства (раздел 12 Контрактов).

Доказательств наступления негативных последствий для Истца,  связанных с извлечением из оборота собственных денежных средств или с привлечением кредитных денежных средств, суду не представлено.

Внесение изменений в Распоряжение Правительства РФ в части сроков сдачи АО «ГТЛК» судов в лизинг полностью освободило Истца от ответственности за недостижение результатов бюджетных инвестиций в 2024 году и установило конечный срок сдачи судов в лизинг для Истца – 31.12.2025 года.

В соответствии с п. 1 ч. 404 ГК РФ если неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства произошло по вине обеих сторон, суд соответственно уменьшает размер ответственности должника.

Суд также вправе уменьшить размер ответственности должника, если кредитор умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению.

Из материалов дела следует, что несмотря на неоднократные обращения Ответчика к Истцу с просьбой заключить дополнительные соглашения о переносе сроков поставки и выполнения работ вследствие изменившихся обстоятельств такой поставки и, как следствие, выполнение услуг, Истец согласовал перенос таких сроков только вследствие действий самого Ответчика по обращению в Правительство РФ.

Истцом не представлено доказательств того, что он, действуя добросовестно, способствовал уменьшению штрафных санкций.

Истцом начислены штрафные санкции, и, несмотря на действия Ответчика по попытке исполнения контрактов, а также несмотря на то, что поставка судна не осуществлена, Истцом принимаются меры по дальнейшему начислению пени.

При этом, авансирование строительства судна Контрактов осуществляется полностью за счет средств бюджетных инвестиций, иного в материалы дела не представлено.

Таким образом, установленные Истцом, Ответчиком в главе 18 Договоров меры ответственности, определяющие совокупность видов ответственности за несвоевременное исполнение Ответчиком обязательств по выполнению этапов Договоров и окончательного выполнения работ по Договорам, не приводят к балансу договорного равенства статуса Истца, Ответчика для достижения результата работ, согласованных сторонами в предметах Договоров.

Установленная разделами 17, 18 Договоров возможность привлечения Ответчика к ответственности за невыполнение как отдельного этапа работ, так и выполнения работ по Договорам, размер предъявленной ко взысканию неустойки, приводят к разрыву синаллагматических отношений Истца, Ответчика по Договорам.

Таким образом, требования Истца о взыскании суммы неустойки за несвоевременное исполнение этапов работ по Договорам, не подлежат удовлетворению.

В обоснование встречного иска Истец по встречному исковому заявлению (л.д. 79-84 т. 6 материалов дела А40-157138/24) указывает, что в связи с согласованием условий дополнительного соглашения №10, он просит суд признать  заключенным с 14.02.2025 г. дополнительное соглашение №10 к договору №0691/ФМПЗ/7 на строительство и поставку пассажирских судов СПК типа «Метеор» от 16.02.2022 г.

Указанным дополнительным соглашением, согласно доводам Истца по встречному исковому заявлению, продлеваются сроки строительства судна С-705 и передачи его Ответчику.

Ответчиком представлены письменные пояснения, содержащие возражения относительно требований Истца по встречному исковому заявлению.

Пунктом 1 статьи 432 ГК установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 432 ГК РФ, существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как следует из обстоятельств настоящего дела, целью заключения дополнительного соглашения являлось изменение срока выполнения судостроительных событий.

В ответ на письмо АО «ГТЛК» от 07.02.2025 г. № ВД-П35/22-1480 АО «ЦКБ по СПК им. Р.Е. Алексеева» в письме от 13.02.2025 г. № 59-316: - сообщило, что сроки строительства и сдачи судов противоречат производственной программе Общества и срокам, установленным Распоряжением Правительства РФ от 07.11.2024 № 3174-р; - предложило подготовить и подписать новые дополнительные соглашения со сроком сдачи судов (не позднее ноября 2025 года вместо августа 2025 года) и изменением условий об ответственности сторон и о снижении неустоек.

Таким образом, условия дополнительного соглашения, предложенные АО «ГТЛК» не согласованы АО «ЦКБ по СПК им. Р.Е. Алексеева», что явно следовало из указанного письма, между сторонами договора не достигнуто соглашение о существенных условиях дополнительного соглашения (срок передачи судов, применение мер ответственности).

Согласно статье 438 ГК РФ акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Из пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях.

Ответ на оферту, который содержит иные условия, чем в ней предложено, считается новой офертой, если он соответствует предъявляемым к оферте статьей 435 ГК РФ требованиям (статья 443 ГК РФ).

Предложенная редакция дополнительного соглашения содержала положения, с которыми АО «ЦКБ по СПК им. Р.Е. Алексеева» не согласно.

Таким образом, письмо от 13.02.2025 № 59-316 являлось не акцептом оферты, а новой офертой с предложением продолжения ведения переговоров по отдельным условиям договора.

Изложенное не позволяет признать дополнительное соглашение пописанным между сторонами как не отражающее достигнутого соглашения сторон по существенным условиям.

Таким образом, доводы о том, что дополнительное соглашение акцептовано, не соответствуют дальнейшим действиям Истца по встречному иску.

Письмо АО «ГТЛК» от 07.02.2025 № ВД-П35/22-1480 не является офертой в соответствии с требованиями статьи 435 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Письмо АО «ГТЛК» от 07.02.2025 г. № ВД-П35/22-1480 содержало следующую оговорку: «Данное сообщение не является офертой по смыслу ст. 435 ГК РФ и не может быть использовано в качестве доказательства волеизъявления АО «ГТЛК», направленного на установление, прекращение или изменение условий сделки, все приложенные файлы и неподписанные со стороны АО «ГТЛК» документы имеют статус проектов документов, не обладают юридической силой, не являются обязательными для исполнения сторон и вступают в силу только при условии обоюдного подписания их сторонами на бумажном носителе или электронном документе, подписанным квалифицированными электронными цифровыми подписями.».

Таким образом, АО «ГТЛК» указало, что направление проекта дополнительного соглашения само по себе не является основанием рассматривать проекты дополнительного соглашения как обязательные для исполнения.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что у АО «ЦКБ по СПК им. Р.Е. Алексеева» не имелось оснований рассматривать письмо от 07.02.2025 г. № ВД-П35/22-1480 как изменяющее договорные отношения, а требование о признании дополнительного соглашения заключенным с 14.02.2025 г. подлежит отклонению судом.

Согласно ч. 3 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Согласно ч. 1 ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В связи с изложенным, суд приходит к выводу, что Истцом по встречному исковому заявлению не представлено доказательств согласования всех существенных условий с Ответчиком по встречному исковому заявлению, в связи с чем суд признает требования Истца не обоснованными, не доказанными.

Таким образом, требования по исковому заявлению и  встречному исковому заявлению заявлены не обоснованно и не подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате госпошлины по первоначальному и встречному искам относятся на сторон  в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст. ст. 12,  309-310, 330, 702, 706, 708, 709, 715 ГК РФ, 9, 65, 75, 110, 121- 123, 132, 156, 167-171, 176, 177, 181 АПК РФ,  333.40 НК РФ суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ГОСУДАРСТВЕННАЯ ТРАНСПОРТНАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.10.2002, ИНН: 

<

***>) отказать.

В удовлетворении исковых требований АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ЦЕНТРАЛЬНОЕ КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО ПО СУДАМ НА ПОДВОДНЫХ КРЫЛЬЯХ ИМЕНИ Р.Е.АЛЕКСЕЕВА" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.10.2002, ИНН: 

<

***>) отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты изготовления в полном объеме в 9 Арбитражный Апелляционный Суд.

СУДЬЯ:                                                                                                       О.Ю. Лежнева