ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-55361/2023

26 июня 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления оглашена 05 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме  26 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Н.А.Морозовой, 

судей А.Ю. Серебровой, И.Ю. Тойвонена,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Галстян Г.А.,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Кронверк»: представитель ФИО1 по доверенности от 01.01.2025,

от конкурсного управляющего ООО «М.А.К.С.» ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 07.11.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9323/2025) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «М.А.К.С.» ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2025 по делу № А56-55361/2023/сд.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «М.А.К.С.» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Кронверк» об оспаривании сделки в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «М.А.К.С.», 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «АЗЧМ» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «М.А.К.С.» несостоятельным (банкротом).

Определением от 07.07.2023 суд первой инстанции возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 07.11.2023 (резолютивная часть от 31.10.2023) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении ООО «М.А.К.С.» процедуру наблюдения, утвердил в должности временного управляющего ФИО2 - члена союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада».

Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 18.11.2023 №215(7660).

Решением от 02.10.2024 (резолютивная часть от 24.09.2024) суд признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства, утвердил в должности исполняющего обязанности конкурсного управляющего ФИО2

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 12.10.2024 №188(7878).

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего 18.12.2024 подал в арбитражный суд заявление о признании недействительными договоров от 01.07.2019 №4/08 субаренды земельного участка и №03/08 аренды нежилых помещений, заключённых должником с обществом с ограниченной ответственностью «Кронверк», и о применении последствий их недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника 11 471 760 руб. 

Определением от 27.02.2025 (резолютивная часть от 25.02.2025) арбитражный суд утвердил в должности конкурсного управляющего должника ФИО2

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 07.03.2025 №42(7974).

Определением от 27.02.2025 суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с законностью судебного акта, конкурсный управляющий направил апелляционную жалобу, настаивая на аффилированности сторон оспариваемых договоров, необходимости применения повышенного стандарта доказывания, недоказанности реальности взаимоотношений.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал апелляционную жалобу, а представитель ответчика возражал против её удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем судебное заседание проведено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие. 

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, между должником (субарендатор) и ООО «Кронверк» (арендатор) 01.07.2019 заключен договор субаренды нежилых помещений №3/08, по которому арендатор передает, а субарендатор принимает во временное пользование часть нежилого помещения общей площадью 16,6 кв.м, находящегося на третьем этаже здания по адресу: 

<

...> (далее – помещение).

Согласно пункту 5.1. величина ежемесячной арендной платы составляет 14 940 руб.

В соответствии с пунктом 5.2. договора от 01.07.2019 оплата производится субарендатором ежемесячно не позднее 10-го числа месяца, следующего за расчетным, путем перечисления суммы в размере ежемесячной арендной платы на расчетный счет арендатора.

Должник (субарендатор) и ответчик (арендатор) 01.07.2019 подписали договор субаренды земельного участка №4/08, согласно которому арендатор предоставляет субарендатору во временное пользование за плату земельный участок, разрешенное использование: для размещения имущества арендатора, общей площадью 1419 кв.м, кадастровый номер №78:11:0005607:1243, по адресу 

<

...> участок 2 (северо-западнее дома 150, корпус 2, литера Б, по Пискаревскому проспекту). 

В пункте 3.1. договора земельного участка оговорено, что плата по данному договору устанавливается в денежной форме и составляет сумму в размере 130 000 рублей в месяц, НДС не облагается.

В соответствии с пунктом 3.2. договора от 01.07.2019 субарендатор вносит субарендную плату арендатору безналичным путем не позднее 5 числа каждого месяца путем перечисления денежных средств на банковский счет арендатора, указанный в банковских реквизитах настоящего договора.

Между арендатором и субарендатором 01.07.2019 подписаны акт приёма-передачи имущества.

Во исполнение этих договоров в период с 27.11.2018 по 28.04.2022 общество «М.А.К.С.» перечислило ответчику 11 471 760 руб.

Ссылаясь на то, что заключенные между должником и ООО «Кронверк» договоры субаренды содержат в себе элементы, присущие недействительной сделке применительно к статьям 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), конкурсный управляющий оспорил их в судебном порядке.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из пункта 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — постановление №63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).

Коль скоро оспариваемые договоры заключены 01.07.2019, а дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 07.07.2023, то они не могут быть признаны недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как совершенные за пределами трёхлетнего периода подозрительности.

При этом как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО4, начиная с 12.10.2017, по настоящее время, занимает должность генерального директора ООО «Кронверк», а также с 19.12.2013 является участником ООО «М.А.К.С.» с размером доли 50% в уставном капитале. 

Следовательно, ответчик и должник являются заинтересованными по отношению друг к другу лицами применительно к абзацу 2 пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий настаивает на необходимость применения повышенного стандарта доказывания реальности отношений между сторонами. По мнению заявителя, договоры по предмету спора носят мнимый характер, заключены исключительно с целью вывода денежных средств из конкурсной массы должника.

В то же время, сама по себе аффилированность или заинтересованность сторон договора не свидетельствует о наличии оснований для признания его недействительной сделкой.

Так, в силу пункта 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2023, в отсутствие у сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление №25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В соответствии с правовой позицией, сформированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.05.2019 №307-ЭС16-3765, к признакам мнимой сделки, в том числе, относятся: участие «технической компании» в качестве стороны сделки; поведение сторон сделки, не имеющее какого-либо разумного обоснования с точки зрения целей осуществления предпринимательской деятельности; многократное завышение цены предмета договора; имитация расчётов за предмет договора; поведение сторон сделки в виде имитации видимости реального исполнения договора.

В то же время в материалах настоящего дела отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие о мнимости отношений по договорам субаренды, заключённым его участниками. 

Более того, в соответствии со сведениями из государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчётности, балансы как должника, так и ответчика являлись положительными на дату заключения оспариваемых договоров; сведения об убытках по итогам 2020 года отсутствуют, что также свидетельствуют о реальности сложившихся отношений между ответчиком и должником.

В судебном заседании представитель ответчика пояснил, что земельный участок и нежилые помещения использовались обществом «М.А.К.С» как организации, осуществляющей пассажирские перевозки по определённым маршрутам, в качестве стоянки для транспортных средств, в нежилом помещении располагались сотрудники, обеспечивающие осуществление должником деятельности в соответствии с нормативными требованиями (проведение предрейсовых осмотров, заполнение необходимых для этого документов и т.п.).

Таким образом, аренда имущества связана с финансово-хозяйственной деятельностью должника, что не опровергнуто заявителем.

В материалах дела также отсутствуют доказательства существования у ООО «М.А.К.С.» неисполненных обязательств на дату заключения и исполнения оспариваемых договоров, что также исключает направленность последних на причинение вреда должнику и его кредиторам.

Проанализировав всё выше перечисленное, арбитражный суд правомерно признал неподтверждённым наличия в исследованных договорах элементов, присущих недействительной сделке.

Суд первой инстанции вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены которого апелляционная инстанция не выявила.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 27.02.2025 по делу №  А56-55361/2023/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «М.А.К.С.» в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

А.Ю. Сереброва

 И.Ю. Тойвонен 

05 июня 2025 года