﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-17874/2018

г. Краснодар

26 октября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2021 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Калашниковой М.Г. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от акционерного общества «ВЭБ-Лизинг» (ИНН 7709413138, ОГРН 1037709024781) – Тер-Погосова О.А. (доверенность от 20.01.2020), в отсутствие конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Леонов-Групп» (ИНН 2626800783, ОГРН 1122651000010) Блохина Вячеслава Ивановича, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Леонов-Групп» Блохина Вячеслава Ивановича на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2021 по делу № А63-17874/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью  (далее – ООО «Леонов-Групп», должник) конкурсный управляющий должника Блохин В.И. (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки от 05.12.2017 по перечислению должником денежных средств за ООО «Мега» в адрес акционерного общества «ВЭБ-Лизинг» (далее – АО «ВЭБ-Лизинг», ответчик) в размере 545 тыс. рублей и применении последствий недействительности сделки, в виде возврата в конкурсную массу указанных денежных средств.

Определением суда от 06.04.2021 заявленные требования удовлетворены; сделка от 05.12.2017 по перечислению должником денежных средств за ООО «Мега» в адрес АО «ВЭБ-Лизинг» в размере 545 тыс. рублей признана недействительной; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника 545 тыс. рублей и 6 тыс. рублей государственной пошлины в федеральный бюджет.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 02.07.2021 определение от 06.04.2021 отменено; в удовлетворении заявленных требований отказано; распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление апелляционного суда от 02.07.2021, оставить в силе определение от 06.04.2021. Податель жалобы указывает, что в материалах дела отсутствует соглашение о возложении на должника обязанности по погашению задолженности за ООО «Мега»; оспариваемое перечисление направлено на вывод активов должника перед банкротством и уменьшение конкурсной массы; в условиях безвозмездного характера передачи ответчику денежных средств должника презюмируется осведомленность другой стороны сделки (ответчика) об ущемлении прав и законных интересов кредиторов.

В отзыве на кассационную жалобу АО «ВЭБ-Лизинг» возразило против доводов кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель АО «ВЭБ-Лизинг» просит постановление апелляционного суда оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), в отсутствие конкурсного управляющего должника, иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением от 24.09.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Леонов-Групп».

Определением от 22.01.2019 (резолютивная часть определения объявлена 15.01.2019) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Блохин В.И.

Решением от 01.07.2019 (резолютивная часть решения объявлена 24.06.2019) ООО «Леонов-Групп» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Блохин В.И. Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении указанной процедуры банкротства опубликованы в периодическом издании – газете «Коммерсантъ» от 29.06.2019 № 112.

Судами установлено, что согласно выпискам по расчетному счету                                       в Ставропольском отделении № 5230 ПАО «Сбербанк», 05.12.2017 должник произвел оплату за ООО «Мега» в адрес АО «ВЭБ-Лизинг» за технику по договору лизинга от 28.09.2016 № Р16-18481-ДП на сумму 545 тыс. рублей.

Полагая, что перечисление на сумму 545 тыс. рублей осуществлено в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом, в отсутствие встречного исполнения, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания сделки должника недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Отменяя судебный акт первой инстанции, и отказывая в удовлетворении требований, суд апелляционной инстанции руководствовался статьями 65, 71 и 223 Кодекса, статьями 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"», правовой позицией, указанной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.05.2017 по делу № 306-ЭС16-19749.

Суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

По правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, данных в пунктах 5 – 7 постановления Пленума № 63, следует, что в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6 постановления Пленума № 63).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Учитывая, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 24.09.2018, оспариваемая сделка совершена 05.12.2017, т.е. в период подозрительности предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

По смыслу данной нормы должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

В рассматриваемом случае, конкурсным управляющим необходимыми средствами доказывания добросовестность АО «ВЭБ-Лизинг», принявшего исполнение от должника, не опровергнута. АО «ВЭБ-Лизинг» исполнил обязательства по договору лизинга перед ООО «Мега».

Апелляционный суд отметил, что выгодоприобретателем по оспариваемому платежу выступает не АО «ВЭБ-Лизинг», а непосредственно ООО «Мега», поскольку оспариваемый платеж был произведен в счет исполнения его личных обязательств перед обществом. Следовательно, АО «ВЭБ-Лизинг» не является лицом, к которому могут быть предъявлены требования о возврате платежа, совершенного в интересах ООО «Мега», вне зависимости от наличия оснований для признания оспариваемого платежа недействительным.

При этом конкурсный управляющий не заявлял самостоятельные требования материально-правового характера в отношении ООО «Мега».

Суд апелляционной инстанции указал, что должник, перечислив денежные средства АО «ВЭБ-Лизинг» по указанию ООО «Мега», не вступил в обязательственные отношения с АО «ВЭБ-Лизинг», злоупотребление правом со стороны общества применительно к возможности оспаривания совершенного платежа как сделки по статье 168 Гражданского кодекса отсутствует. Конкурсный управляющий вправе оценивать только правоотношения между должником и ООО «Мега», лежащие в основе возложения исполнения обязательства по оплате на должника в порядке статьи 313 Гражданского кодекса, а также определять их гражданско-правовые последствия.

При изложенных обстоятельствах, оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что конкурсный управляющий в качестве ответчика ООО «Мега» не заявлял, не обосновал взаимоотношения с ООО «Мега» в целях применения положений статьи 61.2 Закона о банкротстве. Вместе с тем, указанное лицо по инициативе суда было привлечено к участию в деле определением суда от 11.11.2020. Конкурсный управляющий, являющийся профессиональным участником отношений в сфере банкротства, имел возможность уточнить свои требования, однако своим правом не воспользовался. При том указанные доводы в кассационной жалобе также отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы изучены и признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не влияют на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, не опровергают выводов суда, основаны на ошибочном толковании норм права, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств. Иная оценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Кодекса не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы права при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2021 по делу № А63-17874/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном                статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Н. А. Сороколетова

Судьи

М. Г. Калашникова

 

Ю. В. Мацко