АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-56230/2021

22 марта 2022 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 15 марта 2022 года 

Полный текст решения изготовлен 22 марта 2022 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Матвеевой Ю.Н., рассмотрев в судебном заседании дело 

по исковому заявлению  закрытого акционерного общества «Фирма «Яхонт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), далее – истец,

к ФИО1, далее – ответчик,

третье лицо, не заявляющее  самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, МФО «Нижнетагильский муниципальный фонд поддержки предпринимательства»

о взыскании денежных средств в размере 684 236 руб. 00 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от  07.06.2021;

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности от 30.04.2021.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчику о взыскании 684 236 руб. 00 коп. убытков. Кроме того, истец проси взыскать с ответчика 16 685 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Определением арбитражного суда от 09.11.2021 исковое заявление принято к производству и назначено предварительное судебное заседание.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела комплекта документов во исполнение определения суда. Документы приобщены к материалам дела.

Истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2.

Также истцом заявлено ходатайство об истребовании доказательств.

Суд поставил на обсуждение сторон вопрос о привлечении к участию  в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, МФО «Нижнетагильский муниципальный фонд поддержки предпринимательства» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 622034, 

<

...>).

Лица, участвующие в деле против привлечения к участию в деле третьего лица не возражают.

Суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, МФО «Нижнетагильский муниципальный фонд поддержки предпринимательства».

Также истец заявил устное ходатайство о привлечении к участию  в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5

В связи с отсутствием сведений о месте регистрации ФИО5, лицам, участвующим в деле, предложено представить соответствующие сведения для ее извещения.

От ответчика поступил отзыв. Приобщен к материалам дела.

Определением от 07.02.2022 суд отложил судебное разбирательство.

От истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований.

Ответчик возражает против принятия ходатайства об уточнении исковых требований.

Суд отклонил ходатайство об уточнении исковых требований, поскольку требование является дополнительным и не заявлялось истцом при подаче иска (ст. 49 АПК РФ, абз. 5 п. 3 Постановление Пленума ВАС РФ от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», ч. 5 ст. 159 АПК РФ).

От ответчика поступил отзыв. Отзыв приобщен к материалам дела. 

От третьего лица поступило ходатайство о приобщении документов. Ходатайство удовлетворено.

Иных ходатайств, заявлений не поступило.

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что закрытое акционерное общество «Фирма «Яхонт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 22.11.2002.

В период с 04.07.2016 по 14.01.2019 директором закрытого акционерного общества «Фирма «Яхонт» (далее – Общество) являлся ФИО1.

Как указывает истец, в указанный период Общество, осуществляло оплату по кредиту в пользу МФО «Нижнетагильский муниципальный фонд поддержки предпринимательства» за индивидуального предпринимателя ФИО2. Всего было перечислено денежных средств на сумму 684 236 руб. Истец ссылается на то, что Общество не являлось ни заемщиком, ни поручителем по указанному договору, от ИП ФИО2 в адрес ЗАО Фирма «Яхонт» не было какого-либо встречного предоставления. Зачета встречных однородных требований также не производилось.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам. 

Согласно п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.). 

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (п. 1 ст. 53.1 названного Кодекса).

В соответствии с п. 1, 2, 5 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник. 

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" указано, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может потребовать полного возмещения ему убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков истцу необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда. 

В соответствии с разъяснениями п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»  лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Из указанных норм права следует, что для взыскания убытков с директора (бывшего директора) общества необходимо доказать наличие одновременно нескольких условий, а именно: факт причинения обществу убытков, их размер, противоправность действий бывшего директора, наличие причинной связи между действиями (бездействием) бывшего директора и наступившими для общества неблагоприятными последствиями.

Отсутствие хотя бы одного из вышеназванных условий состава правонарушения влечет за собой отказ в удовлетворении иска о взыскании убытков.

При этом, исходя из положений ч. 1 ст. 65 АПК РФ бремя доказывания противоправности поведения причинителя убытков, факта и размера убытков, причинной связи между противоправным поведением и убытками в заявленном размере лежит на истце, а отсутствие вины должно быть доказано ответчиком.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив все представленные в материалы доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд приходит к выводу о том, что истцом не представлено доказательств наличия всех элементов состава убытков.

По мнению истца, Общество осуществляло оплату по кредиту в пользу МФО «Нижнетагильский муниципальный фонд поддержки предпринимательства» за индивидуального предпринимателя ФИО2. Всего было перечислено денежных средств на сумму 684 236 руб.

Как следует из материалов дела, между ЗАО фирма «Яхонт» (покупатель) и ИП ФИО2 (продавец) заключен договор купли-продажи ювелирных изделий от 16.01.2015, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя товар (ювелирные изделия), а покупатель обязуется принять этот товар и оплатить его на условиях и в порядке, установленных настоящим договором. 

ИП ФИО2 письмом, адресованным директору ЗАО фирма «Яхонт» ФИО1, просит в счет погашения обязательств ЗАО фирма «Яхонт» по договору купли-продажи от 16.01.2015, оплату за поставленный товар перечислять на расчетный счет МФО «Нижнетагильский муниципальный фонд поддержки предпринимательства» до окончательного расчета по договору.

Между ЗАО фирма «Яхонт» и ИП ФИО2 подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.04.2016 по 27.06.2017.

Судом при рассмотрении дела предложено третьему лицу - МФО «Нижнетагильский муниципальный фонд поддержки предпринимательства»,  представить:

1. Копию Договора займа №МО-0790НТГ от 03.03.2016 со всеми приложениями и дополнительными соглашениями. 

2. Копии документом, подтверждающих получение ФИО2 денежных средств (суммы займа) и подтверждающих выполнение ФИО2 своих обязательств по договору займа №МО-0790НТГ от 03.03.2016. 

3. Копию Договора займа №МО-0958НТГ от 04.08.2017 со всеми приложениями и дополнительными соглашениями. 

4. Копии документом, подтверждающих получение ФИО2 денежных средств (суммы займа) и подтверждающих выполнение ФИО2 своих обязательств по договору займа №МО-0958НТГ от 04.08.2017.

МФО «Нижнетагильский муниципальный фонд поддержки предпринимательства» исполнено определение суда, документы представлены в материалы дела.

Суд исходит из того, что у ответчика по объективным причинам  может отсутствовать возможность представить иные подтверждающие документы, сданные в бухгалтерию общества и опровергнуть доводы истца. Доступа к документам общества у ответчика очевидно не имеется.   

Кроме того, суд учитывает, что по данным суммам требования к ответчику ранее не заявлялись, в том числе, и при увольнении директора. Никаких претензий на протяжении длительного периода времени использования денежных средств ни от участников общества, ни от общества ответчику не предъявлялось.    

Недобросовестности действий бывшего директора судом не установлено, действия осуществлялись в интересах общества и его участников, иного истцом не доказано.   

О фальсификации доказательств представленных ответчиком, истцом не заявлено.

Суд также учитывает, что перечисления проводились длительный период, что также косвенно свидетельствует о сложившихся договорных отношениях между истцом и ИП ФИО2 В материалы дела представлена совокупность документов, подтверждающих реальность правоотношений сторон договора, в частности, договор поставки, акт сверки, письмо, на основании которого производились перечисления денежных средств.   

Таким образом, причинение убытков обществу истцом не доказано (ст. 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований. 

Поскольку истцу в иске отказано в полном объеме, расходы последнего по уплате государственной пошлины за рассмотрение спора не подлежат отнесению на ответчика (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.  

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

 

СудьяТ.А. Дёмина