АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4948/2024

Дело № А55-284/2023

г. Казань

02 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Гильмутдинова В.Р., Минеевой А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Долговой А.Н. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Строймастер» – ФИО1 (доверенность от 01.02.2024),

общества с ограниченной ответственностью «СБ Девелопмент» – ФИО2 (доверенность от 09.11.2023),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строймастер»

на определение Арбитражного суда Самарской области от 04.03.2024

по делу № А55-284/2023

по заявлению о включении в реестр требовании кредиторов по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Теплоэнергокомплект»,

УСТАНОВИЛ:

определением (резолютивная часть) Арбитражного суда Самарской области от 11.10.2023 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Теплоэнергокомплект» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена ФИО3, члена НП СРО АУ «РАЗВИТИЕ», ИНН 

<

***>, регистрационный номер - 0470, адрес для направления корреспонденции арбитражному управляющему: 400001, гор. Волгоград, а/я 1994. 

Объявление о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» №197(7642) от 21.10.2023. 

Общество с ограниченной ответственностью «Строймастер» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просит включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженность в размере 9851245,75 руб. (в обоснование представлена копия решения от 30.05.2023 по делу № А55-39429/2022 и дополнительное соглашение №ТЭК207 от 23.11.2021).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.03.2024 заявление ООО «Строймастер» о включении в реестр требований кредиторов должника удовлетворено частично. 

Включены требования ООО «Строймастер» в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО «Теплоэнергокомплект» в общем размере 6171821,75 руб. В удовлетворении остальной части заявленных требований - отказано.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Самарской области от 04.03.2024, ООО «Строймастер» обратилось с апелляционной жалобой, заявив ходатайство о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2024 ООО «Строймастер» отказано в удовлетворении ходатайства о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы, апелляционная жалоба возвращена заявителю.

ООО «Строймастер» обратилось с кассационной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 04.03.2024. 

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ООО «Строймастер» просит принятый судебный акт отменить в части отказа во включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 3 679 424 руб., производство по делу в данной части прекратить.

В обоснование кассационной жалобы приводит доводы о том, что в материалы дела представлено достаточно доказательств, подтверждающих наличие договорных отношений и обоснованность заявленных требований.

В судебном заседании представитель ООО «Строймастер» поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «СБ Девелопмент» отклонил доводы кассационной жалобы по основаниям, указанным в отзыве. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Проверив законность обжалуемого судебного акта по правилам главы 35 АПК РФ, судебная коллегия не находит оснований для его отмены. 

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО «Теплоэнергокомплект» (ИНН 

<

***>) и ООО «Строймастер» (ИНН 

<

***>) 23.11.2021 заключен договор возмездного оказания услуг №ТЭК 207, по условиям которого ООО «Строймастер» выполнило работы по устройству внутренней гидроизоляции резервуаров чистой воды на общую сумму 13 827 971,75 рублей, дополнительным соглашением от 30.03.2022 №1 к договору №ТЭК 207 от 23.11.21 определена стоимость дополнительных работ на сумму 5 656 150 руб. 

Согласно пункту 3.3 договора, фактическая цена договора окончательно определяется в подписанных обеими сторонами унифицированных формах № КС-2 и КС-3. 

В соответствии с пунктом 4.1 оплата работ производилась в следующем порядке заказчик перечисляет исполнителю авансовый платеж в размере 2 000 000 руб., а оставшаяся сумма подлежит выплате исполнителю в течение 25 дней со дня получения от подрядчика счета на оплату.

Платежным поручением № 200 от 06.12.2021 в адрес ООО «Строймастер» были перечислены денежные средства в размере 2 000 000 руб. в счет авансового платежа, а платежным поручением №1405 от 18.04.2022 – 5 656 150 руб., что в общей сумме составляет 7 656 150 руб. Ответчиком выполнено работ на общую сумму 17 510 290,25 руб., из которых истцом оплачено 7 656 150 руб. 

В адрес ООО «Теплоэнергокомплект» 27.10.2022. был направлен счет на оплату на сумму 6 171 821,75 руб., который был не оплачен, а также акты выполненных работ, ведомость освидетельствования объема работ, справка о стоимости выполненных работ (КС3), акт о приемке выполненных работ (КС-2), акт сверки, счет фактура ценным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении. 

В связи с тем, что оплата в адрес ООО «Строймастер не поступила, последний 11.11.2022 направил в адрес ООО «Теплоэнергокомплект» претензию с требованием оплатить сумму задолженности в размере 6 171 821, 75 руб. Оставление претензии без ответа послужило основанием для обращения ООО «Строймастер» в суд с исковым заявлением. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 30.05.2023 по делу №А55-39429/2022 с ООО «Теплоэнергокомплект» в пользу ООО «Строймастер» взыскано 6 171 821,75 руб. задолженности по договору №ТЭК 207 от 23.11.2021. за выполнение работ по устройству гидроизоляции резервуаров воды изнутри за период с 23.11.2021 по 25.10.2022. 

19.05.2023 ООО «Строймастер» направило в адрес ООО «Теплоэнергокомплект» претензию с требованием уплатить оставшуюся сумму задолженности в добровольном порядке, однако данная претензия была оставлена без удовлетворения.

В силу указанных обстоятельств общество обратилось в суд с соответствующим требованием.

Разрешая обособленный спор, суд, оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, пришел к выводу о признании требования кредитора обоснованным и подлежащим частичному включению в реестр требований кредиторов должника в размере – 6171821,75руб.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы обоснованными в силу следующего.

Исходя из положений статей 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Судом установлено, что задолженность по договору № ТЭК-207 от 23.11.20211 в размере 6 171 821,75 руб. подтверждена решением Арбитражного суда Самарской области от 30.05.2023 по делу №А55- 39429/2022, вступившим в законную силу.

В качестве доказательства, подтверждающего факт выполнения работ по дополнительному соглашению № 1 к Договору от 30.03.20222 на сумму 3 679 424 руб. обществом был представлен акт выполненных работ от 27.01.2023, согласно которому работы проведены по адресу Республика Крым, городской округ Ялта, с. Оползневое.

При этом, обществом не представлены доказательства, подтверждающие реальное выполнение работ и наличие у него материально-технической возможности их выполнить: - журнал работ (форма КС-6), журнал учета выполненных работ (форма КС-6а), журнал учета специальных работ; - техническая документация (для выполнения строительных работ договором должны предусматриваться техническая документация, схема объекта, которая бы определяла, где и в каком объеме должны производиться работы); - доказательства наличия у ООО «Строймастер» специальной техники и оборудования, необходимых для производства работ по договорам подряда; - доказательства приобретения/получения ООО «Строймастер» от должника материалов, необходимых для выполнения работ по договорам подряда; - доказательства наличия у ООО «Строймастер» квалифицированного персонала, необходимого для выполнения работ, либо документы, подтверждающие привлечение ООО «Строймастер» специалистов необходимой квалификации; - несение ООО «Строймастер» расходов на трансфер, проживание лиц, выполняющих работы на территории объекта, поскольку ООО «Строймастер» зарегистрирован в г. Краснодар, Краснодарского края, а работы выполнялись в Республике Крым.

Суд установил, что акт выполненных работ и справка о стоимости выполненных работ составлены и подписаны 27.01.2023, то есть - после даты возбуждения дела о банкротстве должника (13.01.2023).

При этом, со стороны ООО «Теплоэнергокомплект» подписаны ФИО4, однако, ФИО4 являлся генеральным директором должника только в период с 17.11.2014 по11.10.2022.

В период с 12.10.2022 по настоящее время генеральным директором ООО «Теплоэнергокомплект» является ФИО5, что подтверждается выпиской ЕГРЮЛ, то есть, ФИО4 в период подписания вышеуказанных документов не имел полномочия на их подписание.

Учитывая совокупность указанных обстоятельств, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии достаточных доказательств, подтверждающих факт выполнения работ по ДС № 1, в том числе в период после даты возбуждения Дела (13.01.2023).

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для иной оценки выводов суда применительно к установленным им обстоятельствам дела.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, каких-либо нарушений требований статьи 71 АПК РФ при оценке доказательств судом не допущено.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов суда и подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судом, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 04.03.2024 по делу № А55-284/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   М.В. Егорова

 

Судьи                                                                          В.Р. Гильмутдинов

 

                                                                                     А.А. Минеева