СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-5019/2024(1)-АК

Дело № А60-67835/2023

30 октября 2024 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 октября 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего         Чепурченко О.Н., 

судей                                               Чухманцева М.А., Шаркевич М.С., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Охотниковой О.И.,

при участии в режиме веб-конференции посредством использование информационной системы Картотека арбитражных дел:

от ООО «Снабторг»: ФИО1, паспорт, доверенность от 06.12.2023,

иные лица, участвующие в деле в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, 

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца ООО «Снабторг»

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 апреля 2024 года, принятое по делу № А60-67835/2023, 

по иску ООО «Снабторг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ФИО2 (ИНН 

<

***>)

о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Торговая марка «Добродел» и взыскании в пользу ООО «Снабторг» денежных средств в размере 1 031 771,27 руб., 

 

установил:

ООО «Снабторг» (истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о привлечении ФИО3 (ответчик) к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Торговая марка «Добродел» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и взыскании с него в пользу ООО «Снабторг» в порядке субсидиарной ответственности денежных средств в размере 1 031 771,27 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12 апреля 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы общество указывает на то, что на основании взысканной решением арбитражного суда от 08.11.2018 по делу №А60-47027/2018 задолженности в отношении ООО «Торговая марка «Добродел» было возбуждено дело о банкротстве (№ А60-3031/2019), в реестр требований кредиторов должника включено требование ООО «Снабторг» в размере 1 031 771,27 руб.; дело о банкротстве было прекращено определением от 28.12.2022 ввиду отсутствия у должника средств достаточных для проведения мероприятий банкротства и выплаты вознаграждения арбитражному управляющему; задолженность ООО «Торговая марка «Добродел» перед ООО «Снабторг» в рамках дела о банкротстве погашена не была; 30.06.2023 налоговым органом внесена в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности ООО «Торговая марка «Добродел». При этом, предъявление к истцу требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролирующим должника лица, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, поскольку истец как кредитор в силу не вовлеченности в корпоративные правоотношения не может обладать такими доказательствами; как отмечает истец, ФИО4, являясь единственным участником и руководителем общества-должника, располагал достаточными сведениями о наличии у общества кредиторской задолженности, в связи с чем, действуя разумно и добросовестно, обязан был предпринять меры к ее погашению; в деле отсутствуют доказательства того, что ФИО2 не устранился от исполнения своих обязанностей как руководитель юридического лица, такое поведение не может быть квалифицированно как добросовестное и разумное; доказательств отсутствия вины в неисполнении обязательств перед кредитором ФИО2 также не представлено; основанием для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника-общества в данном случае является не просто исключение юридического лица из ЕГРЮЛ, а его недобросовестное поведение, направленное на не погашение задолженности перед кредитором, не завершение процедуры банкротства должника, что влечет нарушение прав истца.

В представленных дополнениях истец также отмечал, что ФИО2 не представлено разумного обоснования наличия у исключенной из ЕГРЮЛ организации долгов, что свидетельствует о его виновности в причинении убытков кредитору; как отмечено Верховным Судом РФ, правопорядок не поощряет «брошенный бизнес», а добросовестный участник хозяйственного общества, решивший прекратить осуществление предпринимательской деятельности через юридическое лицо, должен следовать принципу «закончил бизнес – убери за собой», следовательно, ФИО2 должен был осуществить мероприятия по погашению задолженности перед ООО «Снабторг»; обоснований такого бездействия со стороны ФИО2 не приведено.

Письменного отзыва на апелляционную жалобу от ответчика не поступило.

Принимая во внимание необходимость проверки соответствия имеющегося в материалах дела адреса ФИО2 месту его регистрации и дополнительного извещения его о наличии на рассмотрении арбитражного суда спора с его участием, суд апелляционной инстанции определением от 16.07.2024 отложил судебное заседание на 26.08.2024.

До начала судебного заседания из ГУ МВД России по Свердловской области поступили сведения о месте регистрации ФИО2

Принимая во внимание, необходимость повторного извещения ФИО2 о наличии на рассмотрении арбитражного суда спора с его участием по уточненному адресу, суд апелляционной инстанции определением от 26.08.2024 отложил судебное заседание на 18.09.2024.

Процессуальных документов до начала судебного заседания от лиц, участвующих в деле не поступило.

Принимая во внимание возвращение судебной корреспонденции направленной ФИО2 по месту регистрации по причине истечения срока хранения, не совершение им процессуальных действий при рассмотрении иска как в суде первой инстанции, так и в апелляционном суде, в целях соблюдения процессуальных прав ответчика, суд апелляционной инстанции определением от 18.09.2024 (вынесено в составе судей Чепурченко О.Н., Темерешевой С.В., Чухманцева М.А.) отложил судебное разбирательство на 21.10.2024 для совершения дополнительных процессуальных действий.

Определением от 18.10.2024 на основании ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) произведена замена судьи Темерешевой С.В. на судью Шаркевич М.С.. После замены судьи рассмотрение спора начато сначала в составе председательствующего Чепурченко О.Н., судей Чухманцева М.А., Шаркевич М.С.

В судебном заседании принял участие представитель ООО «СнабТорг».

В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 23.10.2024.

После перерыва судебное заседание продолжено в прежнем составе суда, секретаря судебного заседания; явка прежняя. 

По результатам проведенных апелляционным судом процессуальных действий, ФИО2 признан извещенным о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом.

Процессуальных документов до начала судебного заседания от ФИО2 не поступило.

Участвующий в судебном заседании представитель ООО «Снабторг» на доводах апелляционной жалобы настаивал; просил решение отменить, заявленные требования удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом явку своих представителей в суд не обеспечили, что в силу положений ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению спора в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.11.2018 по делу №А60-47027/2018 с ООО «Торговая марка Добродел» в пользу ООО «СнабТорг» взыскано 1 031 771,27 руб., а том числе: задолженность в размере 855 080 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 158 317,27 руб., расходы по государственной пошлине в сумме 18 374 руб. 

Неисполнение указанного решения, явилось основанием для обращения  ООО «СнабТорг» в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Торговая марка «Добродел» несостоятельным (банкротом), которое было принято к производству и возбуждено дело о банкротстве (№ А60-3031/2019).

Определением от 04.04.2019, вынесенным в рамках дела № А60-3031/2019 заявление ООО «СнабТорг» признано обоснованным, в отношении ООО «Торговая марка «Добродел» введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена ФИО5, член Ассоциации ведущих арбитражных управляющих «Достояние». Требования ООО «СнабТорг» в размере 1 031 771,27 руб., в том числе: основной долг 855 080 руб., проценты 158 317,27 руб., расходы по госпошлине 18 374 руб., включены в реестр требований кредиторов ООО «Торговая марка «Добродел» в состав третьей очереди. 

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №71(6551) от 20.04.2019, стр. 5.

Решением арбитражного суда от 10.09.2019 делу № А60-3031/2019 ООО «Торговая марка «Добродел» (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим должника утверждена ФИО5. 

Срок процедуры конкурсного производства неоднократно продлялся.

02 ноября 2022 года конкурсный управляющий обратился в суд с ходатайством о прекращении производства по делу о банкротстве, ввиду отсутствия средств достаточных для проведения последующих мероприятий/ возмещения расходов конкурсного управляющего.

Определением арбитражного суда от 28.12.2022 производство по делу №А60-3031/2019 о признании ООО «Торговая марка «Добродел» несостоятельным (банкротом) прекращено.

В ходе процедуры банкротства ООО «Торговая марка «Добродел» гашение задолженности перед ООО «СнабТорг» не произведено, что подтверждается отчетом конкурсного управляющего.

15 февраля 2023 года налоговым органом в ЕГРЮЛ внесена запись №2236600171487 в отношении ООО «Торговая марка «Добродел» о предстоящем исключении общества из реестра юридических лиц в связи с наличием недостоверных сведений.

30 июня 2023 года налоговым органом в ЕГРЮЛ внесена запись №2236600674726 в отношении ООО «Торговая марка «Добродел» о прекращении деятельности юридического лица.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Торговая марка «Добродел» учредителем ООО «Торговая марка «Добродел» являлся ФИО2, который до введения процедуры банкротства также являлся руководителем общества-должника. 

Обращаясь с настоящим заявлением, ООО «СнабТорг» просит привлечь ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Торговая марка «Добродел» и взыскать с него в порядке субсидиарной ответственности в пользу истца денежные средства в размере 1 031 771,27 руб., указывая на то, что ответчик, будучи учредителем должника, вел себя не добросовестно и неразумно, зная о наличии непогашенной задолженности общества, не принял мер по ее погашению, не представил в налоговую инспекцию достоверные сведения, что повлекло исключение юридического лица из ЕГРЮЛ и невозможность погашения задолженности перед ООО «СнабТорг».

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом совокупности обстоятельств, влекущих ответственность контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере неисполненных обществом обязательств. 

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, проанализировав нормы материального и процессуального права, выслушав пояснения лица, участвующего в процессе, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения в силу следующего.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ).

По общему правилу требования о привлечении лица к субсидиарной ответственности по основаниям, установленным Законом о банкротстве, подлежат рассмотрению только в деле о банкротстве. Исключения из общего правила предусмотрены статьями 61.19, 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (Закон о банкротстве, Закон).

Статьей 61.19 названного Закона, предусмотрен порядок рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве.

В силу п.  1 названной статьи Закона, если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, в соответствии с п. 3 ст. 61.14 Закона о банкротстве, и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной ст. 61.11 Закона о банкротстве, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

В п. 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (постановление Пленума ВС РФ № 53) разъяснено, что после прекращения производства по делу в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения расходов на проведение процедур банкротства, заявление о привлечении к субсидиарной ответственности вправе подать только те кредиторы, чьи требования в деле о банкротстве были признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника (в том числе в порядке, предусмотренном п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве) (пункты 3 и 4 ст. 61.14 Закона о банкротстве).

Согласно п. 1 ст. 61.19 Закона о банкротстве, если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с п. 3 ст. 61.14 настоящего Федерального закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной ст. 61.11 настоящего Федерального закона, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

Как указывалось ранее, в связи с неисполнением ООО «Торговая марка «Добродел» установленных вступившим в законную силу судебным актом обязательств в период свыше трех месяцев ООО «СнабТорг» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его банкротом. 

Возбужденное на основании данного заявления дело о банкротстве ООО «Торговая марка «Добродел» было прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур.   

Указанное, в совокупности с обстоятельствами неисполнения обществом обязательств перед ООО «СнабТорг», свидетельствует о наличии у последнего права на обращение в арбитражный суд с иском, рассматриваемым вне рамок дела о банкротстве, о привлечении контролирующих должника лиц, к субсидиарной ответственности. 

В силу положений п. 2 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Аналогичные положения содержатся и в п. 1 ст. 87 ГК РФ, п. 1 ст. 2 Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закона № 14-ФЗ).

Частью 3.1 ст. 3 Закона № 14-ФЗ установлено, что исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1-3 ст. 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред обществу и его кредиторам, и т.д.

В силу действующего законодательства участие в экономической деятельности может осуществляться гражданами как непосредственно, так и путем создания коммерческой организации, в том числе в форме общества с ограниченной ответственностью.

Ведение предпринимательской деятельности посредством участия в хозяйственных правоотношениях через конструкцию хозяйственного общества (как участие в уставном капитале с целью получение дивидендов, так и участие в органах управления обществом с целью получения вознаграждения) – как правило, означает, что в конкретные гражданские правоотношения в качестве субъекта права вступает юридическое лицо.

Именно с самим обществом юридически происходит заключение сделок и именно от самого общества его контрагенты могут юридически требовать исполнения принятых на себя обязательств, несмотря на фактическое подписание договора-документа с конкретным физическим лицом, занимающим должность руководителя. Как и любое общее правило, эти положения рассчитаны на добросовестное поведение участников оборота, предполагающее, в том числе, надлежащее исполнение принятых на себя обществом обязательств.

Поскольку любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц – руководителей или учредителей (участников) организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц-руководителей в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) – предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя и участника, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

Однако в силу экстраординарности указанных механизмов ответственности контролируемых общество лиц перед контрагентами управляемого, законодательством и судебной практикой выработаны как материальные условия (основания) для возложения такой ответственности (наличие всей совокупности которых должно быть установлено судом), так и процессуальные правила рассмотрения подобных требований.

Как для субсидиарной, так и для деликтной ответственности  необходимо доказать наличие убытков у потерпевшего лица (имущественного вреда), противоправность действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственную связь между данными фактами. Ответственность руководителя и участника перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым ими обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц. 

Учитывая, что такая ответственность является исключением из правила о защите делового решения менеджеров, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. В частности, при оценке метода ведения бизнеса конкретным руководителем (в результате которого отдельные кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества), кредитор не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физического лица – руководителя, учредителя (с которым не вступал в непосредственные правоотношения), должен обосновать наличие в действиях такого руководителя умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед ним.

Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя и учредителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.

Бремя опровержения обоснованных доводов заявителя лежит на лице, привлекаемом к ответственности.

Таким образом, само по себе наличие презумпций (вины, причинно-следственной связи и т.д.) означает лишь определенное распределение бремени доказывания между участниками спора, что не исключает ни право ответчика на опровержение приведенных заявителем доводов, ни обязанности суда исследовать и устанавливать наличие всей совокупности элементов, необходимых для привлечения ответчиков к ответственности.

Соответственно, при рассмотрении такой категории дел как привлечение руководителя, участника к ответственности перед контрагентами управляемого ими юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества), суд должен исследовать и давать оценку не только заявленным требованиям и приведенным в обосновании требований доводам, но и исследовать и оценивать по существу приводимые ответчиком возражения, которые должны быть мотивированы и документально подтверждены. 

В силу положений статей 9, 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В качестве основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица истец указывает на то, что ФИО2, являясь участником и директором общества, не предпринял никаких действий по исполнению решения Арбитражного суда Свердловской области от 08.11.2018 по делу № А60-47027/2018 и допустили исключение регистрирующим органом ООО «Торговая марка «Добродел» из ЕГРЮЛ на основании п. 5 ст. 21.1 Закона о государственной регистрации в связи с наличием в государственном реестре сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. 

Вместе с тем, в соответствии с п. 1 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Аналогичный порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (подпункт «б» п. 5 ст. 21.1 указанного Закона).

Однако, само по себе наличие в ЕГРЮЛ недостоверных сведений не могли повлечь невозможность исполнения обществом имеющегося перед кредитором (истцом) обязательства.   

Причинно-следственной связи между исключением общества «Торговая марка «Добродел» из ЕГРЮЛ по причине наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности и неисполнением обязательств перед истцом не прослеживается.

Сам факт отсутствия исполнения решения суда и последующее исключение из ЕГРЮЛ не презюмирует вину ФИО2 как участника и руководителя общества.

Существенными для рассмотрения настоящего дела являются следующие обстоятельства:

ранее в рамках дела о банкротстве ООО «Торговая марка «Добродел» (№ А60-3031/2019) судом рассматривались споры о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности за непередачу конкурсному управляющему документации общества-должника, а также взыскания с него убытков в связи с совершением действий повлекших неудовлетворение требований кредиторов включенных в реестр (ООО «СнабТорг», Межрайонной ИФНС по Свердловской области), в удовлетворении которых было отказано вступившими в законную силу определениями от 10.12.2021, 30.06.2022.

 При рассмотрении указанных требований судами не установлено действий ответчика, которые бы могли являться причиной банкротства общества-должника и повлечь невозможность исполнения им обязательств перед кредиторами. 

Так, в определении от 10.12.2021 при рассмотрении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности за не передачу документов, судом указано:

«В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора ФИО6 (вторым ответчиком) конкурсному управляющему передавалась документация и информация относительно имущества должника, в т.ч. в виде дебиторской задолженности, запрошенная у контрагентов должника. В материалы дела представлены акт приема-передачи от 16.08.2021 года, опись вложения, квитанция от 16.08.2021 года.

Согласно отчету временного управляющего за период с 04.04.2019 года по 12.08.2019 года управляющим проведена следующая работа: направлены запросы и уведомления в государственные органы. Получены ответы Межрайонной ИФНС России № 24 по Свердловской области, Инспекции Гостехнадзора Свердловской области, Управления Росреестра по Свердловской области ГУ МВД России по Свердловской области, Департамента по недропользованию по Уральскому Федеральному округу, БТИ Свердловской области. Согласно данным ответам имущество, транспортные средства и маломерные суда у должника отсутствуют.

Таким образом, управляющий на дату введения в отношении должника процедуры конкурсного производства располагал сведениями об отсутствии у должника какого-либо движимого и недвижимого имущества, в связи с чем непередача бывшими руководителями должника сведений о таком имуществе сама по себе не повлияла на проведение процедуры банкротства. Как указывает управляющий, согласно полученной им от налогового органа декларации должника по налогу на имущество, ООО «Торговая марка «Добродел» владело основными средствами стоимостью 1 756 127 рублей, однако, принадлежащее должнику имущество управляющему не передано. Возражая против доводов управляющего о наличии у должника имущества на сумму 1 756 127 рублей, ФИО6 ссылается на то, что ООО «Торговая марка «Добродел» на праве собственности владело котлами пищеварочными, 4 шт. КП250, и 2 штуки КП400. Указанные котлы бывшие в употреблении были проданы ООО «Добродел» по договору купли-продажи №1 от 29.12.2016 года за 2 178 600 руб. Оплату ООО «Добродел» произвело в полном объеме, 26.12.2016 года на сумму 2 000 000 руб. 00 коп., 18.01.2016 года на сумму 178 600 руб. 00 коп.

С учетом представленных пояснений и доказательств, суд пришел к выводу о том, что имущество выбыло из собственности должника возмездно.

Полученные от продажи имущества денежные средства были использованы должником для расчетов по текущим обязательствам, расчетов с кредиторами.»

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2022 года определение от 10.12.2021 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 31.05.2022 года определение от 10.12.2021 и Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2022 года оставлены без изменения.

Помимо указанного, во вступившем в законную силу определении суда от 30.06.2022 года по делу А60-3031/2019 указано следующее:

Как указывает конкурсный управляющий, в реестр требований кредиторов должника включены требования ООО «Снабторг» в размере 1031771 руб. 27 коп., требования МИФНС №24 по Свердловской области в размере 139297 руб. 62 коп.

ФИО6 и ФИО2 не исполнялась обязанность по оплате поставленной ООО «Снабторг» продукции, в связи с чем, были созданы условия для обращения кредитора в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

Как установлено ранее судами, в рамках оспаривания сделок должника к ответчику ООО Мясоперерабатывающий комбинат «Добродел» по перечислению денежных средств в размере 6 011 993 руб. 60 коп. (определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.09.2020, Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020) ООО «МПК Добродел» (производственное предприятие) изготавливало для ООО «ТМ Добродел» продукцию (мясные изделия - колбасы, сосиски, пельмени и иное) из давальческого сырья (мясо, субпродукты и прочую продукцию), за услуги получало согласованную оплату исходя из объема выполненного заказа. Так, в материалы дела были представлены договор между ООО «ТМ Добродел» и ООО «МПК Добродел» на изготовление готовой продукции из давальческого сырья, сводные отчеты о переданной готовой продукции за 2016-2017 годы, акты оказанных услуг, штатное расписание ООО МПК Добродел в 2016, 2017 году, декларации соответствия на произведенную из давальческого сырья продукцию). Полученную готовую продукцию ООО «ТМ Добродел» реализовывало в торговые сети и магазины. Данные сторонами пояснения и представленные в материалы дела документы подтверждают, что между сторонами имелись реальные хозяйственные отношения, перечисления денежных средств имели возмездный характер, представляли собой оплату за оказанные услуги по производству готовой продукции, от реализации которой ООО «ТМ Добродел» впоследствии получало доход и прибыль.

При этом апелляционным судом отклонены доводы управляющего о том, что все денежные средства должника были направлены на погашение требований аффилированных компаний - ООО «Добродел», ООО «МПК Добродел», а требования иных кредиторов остались не погашенными, не соответствует фактическим обстоятельствам дела, поскольку как следует из материалов дела, судом первой инстанции по ходатайству конкурсного управляющего запрошены у ООО «ТПК Вакуум-Пак», ООО «Экое джи Пи», ООО «Люкскрафт» сведения об исполнении перед ними обязательств. Из полученных судом сведений и подтверждающих документов следует, что задолженность перед данными обществами была погашена должником. Как следует из выписки движения денежных средств по счету ООО Торговая марка Добродел в Сбербанке, должник производил в течение 2016 - 2017 года добровольные платежи в адрес указанных кредиторов - в адрес ООО «Люкскрафт», в адрес ООО «ВакуумпакМ», в адрес ООО «Снабторг» в общей сумме порядка 950 000 руб.

Таким образом, доводы конкурсного управляющего о том, что ответчики намеренно уклонялись от погашения задолженности кредитора ООО «Снабторг», ФНС России противоречат фактически установленными вступившими в законную силу судебными актами обстоятельствам дела.

При этом каких-либо доказательств факта несения должником убытков, неосновательного обогащения со стороны контрагентов, конкурсным управляющим не представлено.

 Причиной банкротства должны быть именно недобросовестные и явно неразумные действия ответчика, которые со всей очевидностью для любого участника гражданского оборота повлекут за собой нарушение прав кредиторов общества. Наличие в рассмотренном деле таких обстоятельств применительно к заявленному основанию - невозможность погашения требований кредиторов вследствие действий контролирующих лиц - судом не установлено, а конкурсным управляющим в состязательном процессе не доказано.»

           Необходимость повторной проверки уже исследованных судами обстоятельств, влекущих привлечение контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, у суда первой инстанции не имелось.

Иных обстоятельств в обоснование заявленных требований, свидетельствующих о совершении ФИО2 действий при управлении обществом, повлекших невозможность исполнения обязательств перед истцом, обществом «СнабТорг» не приведено. 

Принимая во внимание вышеизложенное, оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по приведенным в иске основаниям у суда первой инстанции не имелось.

Доводов, которые бы могли повлиять на принятое решение, в апелляционной жалобе не приведено.

Выводы суда первой инстанции основаны на представленных в дело доказательствах, при установлении всех фактических обстоятельств имеющих значение для рассмотрения настоящего спора.

По существу, заявитель в апелляционной жалобе выражает несогласие с данной судом оценкой установленных по делу фактических обстоятельств, не опровергая их. Оснований не согласиться с данной судом первой инстанции оценкой у суда апелляционной инстанции не имеется.   

Оснований для отмены обжалуемого определения, предусмотренных ст. 270 АПК РФ апелляционным судом не установлено. 

Нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, являющихся самостоятельным оснований для отмены судебного акта, апелляционным судом не выявлено.

В порядке ст. 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение иска и апелляционной жалобы подлежит отнесению на истца. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 апреля 2024 года по делу № А60-67835/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

О.Н. Чепурченко 

 

Судьи

 

М.А. Чухманцев 

 

 

М.С. Шаркевич