АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-836/2020

17 сентября 2020 года

г. Ставрополь

     Резолютивная часть решения объявлена 14 сентября 2020 года.

     Решение изготовлено в полном объеме 17 сентября  2020 года.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Демковой Н.В., при ведении протокола секретарем Сотниковой С.Р., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Ритейл Лидер Групп», ОГРН 1167746523680, ИНН 7733287678, г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Энергопром», ОГРН 1182651005921, ИНН 2623029273, г. Михайловск, о взыскании 3 250 000 руб. задолженности по договору  № 1/06 возмездной уступки прав (требования) от 31.05.2018, 367 804 руб. 79 коп. процентов за период с 01.08.2018 по 13.01.2020, 50 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, 41 089 руб. расходов по уплате государственной пошлины,

а также встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Энергопром», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Михайловск, к обществу с ограниченной ответственностью «Ритейл Лидер Групп», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Москва, о признании недействительным договора возмездной уступки прав (требования) № 1/06 от 31.05.2020, расторжении договора возмездной уступки прав (требования) № 1/06 от 31.05.2020, взыскании с ответчика 250 000 руб., полученных по сделке, при участии от истца - ФИО2, дов. от 17.08.2020, диплом № 1 (18.06.2020), от ответчика – не явился, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ритейл Лидер Групп» (далее – ООО «Ритейл Лидер Групп») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Энергопром» (далее – ООО ТД «Энергопром») о взыскании 3 250 000 руб. задолженности по договору № 1/06 возмездной уступки прав (требования) от 31.05.2018, 367 804 руб. 79 коп. процентов за период с 01.08.2018 по 13.01.2020, 50 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, 41 089 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Определением от 08.07.2020 к производству принято встречное исковое заявление ООО ТД  «Энергопром» к ООО «Ритейл Лидер Групп» о признании недействительным договора возмездной уступки прав (требования) № 1/06 от 31.05.2020, расторжении договора возмездной уступки прав (требования) № 1/06 от 31.05.2020, взыскании с ответчика 250 000 руб., полученных по сделке.

Определением от 19.08.2020 к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Энергия-Пром».

От третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поступил письменный отзыв на исковое заявление, в котором указано, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Энергия-Пром» поступило заявление ООО ТД «Энергопром» о включении в реестр требований кредиторов должника. В обоснование заявленных требований кредитором представлен договор возмездной уступки прав (требования) от 31.05.2018 № 1/-6, согласно которому ООО «Ритейл Лидер Групп» уступило ООО ТД  «Энергопром» задолженность ООО «Энергия-Пром» по договору поставки от 25.09.2017 №РЛ036/17 в размере 3 500 000 руб. Определением от 20.02.2019 по делу № А63-9667/2018 требования ООО ТД  «Энергопром»  признаны обоснованными в размере 3 500 000 руб. и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 

Истец по основному иску поддержал требования в полном объеме,  в удовлетворении встречных требований просил отказать. Также просил не рассматривать требования в части взыскания 50 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Ответчик возражал против удовлетворения иска, просил удовлетворить встречный иск.

Как видно из материалов дела, 31.05.2018 между ООО «Ритейл Лидер Групп» (цедент) и ООО ТД  «Энергопром» (цессионарий) заключен договор возмездной уступки прав (требования), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) на взыскание долга с ООО «Энергия-Пром», заключенному между ООО «Ритейл Лидер Групп» и ООО «Энергия-Пром». 

Согласно пункта 1.2 договора сумма переуступаемого права (требования) составляет 3 500 000 руб. и является суммой долга ООО «Энергия-Пром» перед ООО «Ритейл Лидер Групп» за оплаченный, но не поставленный по договору поставки № РЛ-036/17 от 25.09.2017 товар. 

По условиям договора за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 3 500 000 руб. в следующем порядке:

до 31.07.2018 – 350 000 руб.,

до 31.08.2018 – 350 000 руб.,

до 01.10.2018 – 350 000 руб.,

до 01.11.2018 – 350 000 руб.,

до 31.12.2018 – 350 000 руб.,

до 31.12.2018 – 350 000 руб.,

до 31.01.2019 – 350 000 руб.,

до 28.02.2019 – 350 000 руб.,

до 01.04.2019 – 350 000 руб.,

до 31.04.2019 – 350 000 руб.

ООО ТД  «Энергопром» частично оплатило ООО «Ритейл Лидер Групп» за уступаемые права (требования) денежные средства в размере 250 000 руб. 

Неоплата оставшейся части стоимости договора в размере 3 250 000 руб.  послужила основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением о ее взыскании. 

Оценивая законность и обоснованность заявленных требований, суд исходит из следующего.

Согласно положениям пунктов 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, и для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

По пункту 1 статьи 389.1 ГК РФ  взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Согласно пункту 1 статьи 423 ГК РФ  договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное представление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательствах на основании сделки», в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Руководствуясь вышеизложенным, проанализировав условия спорного договора, суд установил, что по форме и содержанию договор возмездной  уступки права (требования) № 1/06 от 31.05.2018  соответствует требованиям статей 382 и 384 ГК РФ.

Из пункта 3.1 договора следует, что за уступаемые права (требование) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 3 500 000 руб.

С учетом отсутствия в материалах дела доказательств перечисления ответчиком истцу денежных средств в сумме 3 250 000 руб. суд признает требование обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 367 804 руб. 79 коп. процентов за период с 01.08.2018 по 13.01.2020.

Согласно статье 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Расчёт процентов судом проверен, признан арифметически неверным в части применения ставки и периода просрочки, действующей в спорный период. Соответственно судом произведен самостоятельный расчет процентов за период с 01.08.2018 по 13.01.2020 в размере 367 785 руб. 02 коп. Указанная сумма взыскивается с ответчика в пользу истца; в остальной части требование отклоняется. 

В свою очередь ООО ТД  «Энергопром» заявлены встречные требования к ООО «Ритейл Лидер Групп» о признании недействительным договора возмездной уступки прав (требования) № 1/06 от 31.05.2020, расторжении договора возмездной уступки прав (требования) № 1/06 от 31.05.2020, взыскании с ответчика 250 000 руб., полученных по сделке.

В обоснование встречного иска цессионарий сослался на то, что цедентом не переданы оригиналы документов, удостоверяющих право (требование), что в последующем лишило ООО ТД  «Энергопром»  возможности взыскания с ООО «Энергия-Пром» долга и получения прибыли, выраженной в разнице между оплатой уступаемого права и суммой взыскиваемого долга.

Согласно пункту 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» и пункту 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Как установлено судом, спорный договор цессии соответствует требованиям статей 382 - 389 ГК РФ, поскольку содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров, объем уступленного права требования сторонами согласован, перемена лиц в материальном правоотношении произведена по правилам главы 24 ГК РФ; должник надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке права требования. Таким образом, основания для признания договора цессии недействительным отсутствуют.

На основании пунктов 1, 2 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. 

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором. 

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. 

Пунктом 2 статьи 452 ГК РФ установлено, что требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Согласно акту приемки передаче документации от 01.06.2018 цедент передал документы, удостоверяющие право требования, а именно: договор поставки №РЛ-036/17 от 25.09.2017 на 4 листах, спецификацию № 1 от 25.09.2017 к договору поставки №РЛ-036/17 от 25.09.2017, акт сверки взаимных расчетов между ООО «Энергия-Пром» и ООО «Ритейл Лидер Групп» от 31.05.2018. 

Кроме того, определением от 20.02.2019 по делу № А63-9667/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Энергия-Пром»  требования ООО ТД  «Энергопром»  признаны обоснованными в размере 3 500 000 руб. и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника на основании договора возмездной уступки прав (требования) от 31.05.2018 № 1/-6, согласно которому ООО «Ритейл Лидер Групп» уступило ООО ТД  «Энергопром» задолженность ООО «Энергия-Пром» по договору поставки от 25.09.2017 № РЛ036/17 в размере 3 500 000 руб.

Таким образом, основания для расторжения договора возмездной уступки прав (требования) № 1/06 от 31.05.2020 отсутствуют.

В связи с отказом в удовлетворении  требований о признании недействительным договора возмездной уступки прав (требования) № 1/06 от 31.05.2020, расторжении договора возмездной уступки прав (требования) № 1/06 от 31.05.2020 подлежат отклонению и требования о взыскании 250 000 руб., полученных по сделке.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ возлагаются на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. При этом суд обращает внимание на то, что при пропорционально расчете расходов по уплате государственной пошлины по первоначальному иску, подлежащих уплате ответчиком в пользу истца, сумма госпошлины при округлении осталась неизменной. Кроме того учитывая, что истцу по встречному иску была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, 20 000 руб. подлежат взысканию с последнего в доход федерального бюджета (12 000 руб. за два требования неимущественного характера и 8000 руб. по требованию о взыскании 250 000 руб.). 

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

первоначальные исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Энергопром», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Михайловск, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ритейл Лидер Групп», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

<

...> 250 000 руб. долга, 367 785 руб. 02 коп. процентов за период с 01.08.2018 по 13.01.2020, 41 089 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

В остальной части первоначального иска отказать.

Обществу с ограниченной ответственностью «Ритейл Лидер Групп» выдать справку на возврат из федерального бюджета 567 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению № 768 от 07.06.2019.

В удовлетворении встречных требований отказать в полном объеме.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Энергопром», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Михайловск, в доход федерального бюджета 20 000 руб. государственной пошлины по встречному иску.

Исполнительные листы и справку выдать после вступления решения в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края  в  Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                  Н.В. Демкова