ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения

Дело №А55-30327/2021

г. Самара

19 января 2023 года

11АП-19725/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 19 января 2023 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Назыровой Н.Б., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием:

от ФИО2 - представитель ФИО3, по доверенности от 26.10.2021;

от ФИО4 - представитель ФИО5 по доверенности от 31.05.2022;

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале №4, апелляционную жалобу ФИО4 на определение Арбитражного суда Самарской области от 15 ноября 2022 года о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности, по делу №А55-30327/2021 о несостоятельности (банкротстве) ФИО2, ИНН 

<

***>, 

 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Самарская теплоэнергетическая компания» обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом), в котором просит:

признать заявление Акционерного общества «Самарская управляющая теплоэнергетическая компания» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) обоснованным и ввести процедуру реструктуризации долгов в отношении ФИО2;

включить требования Акционерного общества «Самарская управляющая теплоэнергетическая компания» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) к ФИО2 в реестр требований кредиторов ФИО2 в размере 309 943 836,98 руб. - сумма основного долга в состав третей очереди;

утвердить финансовым управляющим одного из членов Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, Юридический адрес: 141980, 

<

...>.) с единовременным фиксированным вознаграждением в размере 25 000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.10.2021 заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом), мотивируя данное заявление наличием задолженности перед кредиторами в размере 4 171 284,89 руб. Также просил ввести процедуру реализации имущества.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.11.2021 по делу № А55-32177/2021 заявление ФИО2 принято, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с положениями абз. 3 п. 2 ст. 213.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» к рассмотрению заявления привлечен в качестве заинтересованного лица Отдел опеки и попечительства Ленинского и Самарского районов.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.12.2021 по делу № А55-32177/2021 объединены в одно производства для совместного рассмотрения дела № А55-32177/2021 и № А55-30327/2021 с присвоением номера дела № А55-30327/2021.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.01.2022 должник признан несостоятельным (банкротом). Введена в отношении должника процедура реализации имущества гражданина. Утвержден финансовым управляющим должника ФИО6.

Финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об оспаривании сделки должника, в котором просит признать договор купли-продажи транспортного средства от 01 августа 2019 года, заключенный между ФИО2 и ФИО4, недействительной сделкой. Применить последствия недействительности сделок – взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 денежные средства в размере 1 000 000 рублей. Взыскать в пользу ФИО2 судебные издержки по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей (с учетом принятых судом уточнений).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15 ноября 2022 г. заявление удовлетворено. Признан недействительной сделкой – договор купли - продажи  от 01.08.2019  автомобиля BMW X6 xDrive 35i, 2010 года выпуска, VIN № 

<

***>, заключенного между ФИО2 и ФИО4. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в пользу конкурсной массы должника ФИО2 денежные средства в размере 1 000 000 руб. Взысканы с ФИО4 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб. в конкурсную массу должника.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО4 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований финансового управляющего должника.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 декабря 2022 г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 12 января 2023 г. на 10 час. 00 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ФИО4 и ФИО2 апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение Арбитражного суда Самарской области от 15 ноября 2022 года отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов настоящего обособленного следует, что 01.08.2019 г. между ФИО2 (ФИО2, должник, продавец) и ФИО4 (ФИО4, ответчик, покупатель) заключен договор купли – продажи транспортного средства автомобиля BMW X6 xDrive 35i, 2010 года выпуска, VIN № 

<

***>.

Соглашением сторон сумма договора составляет 1 000 000 руб. (п. 3.1 договора.).

В п. 3.2 договора указано, что покупатель оплачивает стоимость транспортного средства, указанную в п. 3.1 настоящего договора в момент подписания настоящего договора.

Финансовый управляющий должника в обоснование заявленных требований об оспаривании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки указал на то, что оспариваемая сделка была совершена с целью причинить вред кредиторам при осведомленности ответчика о наличии цели причинить вред кредиторам. В качестве правового основания заявленных требований финансовый управляющий должника указал на п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10, 167 ГК РФ.

В апелляционной жалобе ФИО4 указал на то, что вывод суда первой инстанции об отсутствии оплаты по договору не соответствует доказательствам, имеющимся в рамках настоящего обособленного спора. Также, по мнению заявителя апелляционной жалобы, вывод суда о фактической аффилированности не основан на материалах дела, а также является неверным вывод суда о том, что на момент совершения сделки ФИО2 отвечал признакам неплатежеспособности.

Суд апелляционной инстанции, с учётом установленных в рамках настоящего обособленного спора обстоятельств, а также с учётом обстоятельств, установленных в рамках иных обособленных споров по оспариванию иных сделок, совершенных в должником, приходит к выводу об отклонении доводов апелляционной жалобы и соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, в силу следующего.

В соответствии с разъяснениями данными в п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Определением суда от 19.10.2021 заявление Акционерного общества «Самарская теплоэнергетическая компания» принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве), то есть в период подозрительности, установленной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В п. 5 постановления Пленума № 63 разъяснено, что поскольку пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), то для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

В то же время, согласно правовой позиции, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

О наличии у должника цели причинить вред имущественным правам кредиторов при совершении оспариваемой сделки свидетельствует и то обстоятельство, что должник заключал договор через неделю после принятия Арбитражным судом Самарской области к своему производству заявления конкурсного управляющего АО «СУТЭК» (ИНН 

<

***>) о взыскании убытков с ФИО2.

Так, акционерное общество «Самарская управляющая теплоэнергетическая компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением (вх. № 32949 от 06.12.2017) о признании его несостоятельным (банкротом), мотивируя заявленные требования наличием задолженности перед кредиторами в общей сумме 1 040 752 879,44 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.12.2017 по делу А55-32949/2017 на основании заявления должника возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.03.2018 по делу А55-32949/2017 в отношении АО «СУТЭК» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.10.2018 по делу А55-32949/2017 АО «СУТЭК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, ФИО8 утвержден конкурсным управляющим должника.

30.06.2019 конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о взыскании солидарно с ООО «Управляющая компания «РегионТеплоЭнерго» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО2, ФИО9, ФИО10, ФИО11 убытков в размере 309 943 836,98 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.07.2019 по делу А55-32949/2017 заявление конкурсного управляющего АО «СУТЭК» ФИО8 принято к производству.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.06.2021 по делу №А55-32949/2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2021, удовлетворено заявление конкурсного управляющего ФИО8 к ФИО2, ФИО10, ФИО11 о взыскании убытков. Взысканы солидарно с ФИО2, ФИО10, ФИО11 убытки в размере 309 943 836,98 руб. Заявление конкурсного управляющего ФИО8 в отношении ООО «Управляющая компания «РегионТеплоЭнерго» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) удовлетворено частично. Взысканы с ООО «Управляющая компания «РегионТеплоЭнерго» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) убытки в размере 282 635 976,98 руб.

Таким образом, до совершения оспариваемого договора с ФИО4, должник знал, что к нему предъявлено требование о взыскании убытков в пользу АО «СУТЭК», и что ему солидарно с другими ответчиками придется вернуть в конкурсную массу АО «СУТЭК» денежные средства в размере 309 943 836,98 руб.

Первоначальным заявителем по делу о банкротстве ФИО2 является АО «СУТЭК», не получившее от ФИО2 денежные средства во исполнение определения Арбитражного суда Самарской области от 30 июня 2021 года по делу А55-32949/2017.

Кроме того, в период с 01 по 08 августа 2019 года, то есть в период когда была совершена и оспариваемая сделка (01.08.2019 г.), должником отчуждалось и иное имущество по следующим сделкам:

- договор дарения от 06.08.2019, заключенный с ФИО12, согласно которого должник подарил квартиру, расположенную по адресу: 

<

...>;

- договор дарения от 09.08.2019 (дата регистрации) - квартиры площадью 57,7 кв.м., этаж 5, с кадастровым номером 63:01:0508003:538, расположенную по адресу: 

<

...>, заключенного между ФИО2 и ФИО13;

- договор купли-продажи от 06.08.2019 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Самарапромресурс», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, заключенного между ФИО2 и ФИО14;

- договор дарения от 07.08.2019, заключенный с ФИО15, согласно которого должник подарил ? доли в праве собственности на земельный участок и жилой дом, расположенный по адресу: 

<

...> просека, участок 118.

Таким образом, как верно отметил суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, после предъявления требований о возмещении АО «СУТЭК» убытков ФИО2 в короткий срок (в течение восьми дней) осуществил отчуждение почти всего своего имущества.

Соответственно является обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что на момент заключения договора дарения должник обладал информацией о неисполненных обязательствах.

Как следует из информации, размещенной в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru), в рамках настоящего дела о банкротстве в производстве суда первой инстанции на рассмотрении находятся несколько обособленных споров о признании недействительными сделок по отчуждению должником объектов недвижимости.

Так, определением Арбитражного суда Самарской области от 15.08.2022 по настоящему делу были удовлетворены требования арбитражного управляющего о признании недействительной сделки договора дарения от 07.08.2019, заключенного между ФИО2 и ФИО15. Судом применены последствия недействительности сделки в виде возврата в  пользу должника следующего имущества:

- ? доли в праве собственности на земельный участок площадью 1030+/-11 кв.м. с кадастровым номером 63:01:0637004:714, расположенный по адресу: 

<

...> просека, участок 118;

- ? доли в праве собственности на жилой дом площадью 350 кв.м с кадастровым номером 63:01:0637004:781, расположенный по адресу: 

<

...> просека, участок 118.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.09.2022 по настоящему делу были удовлетворены требования арбитражного управляющего о признании недействительной сделки - договора дарения от 09.08.2019 (дата регистрации) - квартиры площадью 96,3 кв.м., этаж 7, с кадастровым номером 63:01:0635003:224, расположенную по адресу: г. Самара, Октябрьский район, ул. Ново-Садовая, д. 10А, кв. 10, заключенного между ФИО2 и ФИО12.

Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в пользу должника следующего имущества: квартиры площадью 96,3 кв.м., этаж 7, с кадастровым номером 63:01:0635003:224, расположенную по адресу: г. Самара, Октябрьский район, ул. Ново-Садовая, д. 10А, кв. 10.

Вышеуказанные судебные акты вступили в законную силу.

Согласно абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В материалы настоящего обособленного спора, как при рассмотрении дела в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции не были представлены документальные доказательства, подтверждающие оплату по оспариваемому договору купли-продажи.

Соглашением сторон сумма договора составляет 1 000 000 руб. (п. 3.1 договора.).

В п. 3.2 договора указано, что покупатель оплачивает стоимость транспортного средства, указанную в п. 3.1 настоящего договора в момент подписания настоящего договора.

Ответчик, как при рассмотрении в суде первой инстанции, так и в своей апелляционной жалобе, ссылается на то, что расчет между сторонами произведен.

Указанные доводы подлежат отклонению, в силу следующего.

Учитывая, что факт получения (неполучения) должником оплаты за спорное имущество является юридически значимым обстоятельством при рассмотрении требования о признании недействительной сделки по договору купли-продажи и применении последствий ее недействительности (с учетом оснований заявленных требований), соответственно, он должен устанавливаться исходя из совокупности доказательств применительно к пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

Указание на факт оплаты лишь в тексте договора купли-продажи, при отсутствии доказательств фактической передачи денежных средств, само по себе не может служить бесспорным доказательством исполнения обязательств покупателем и может свидетельствовать о формальности условий договора в части его возмездности.

Согласно статье 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Представленные в материалы дела ФИО4 копии справок по форме № 2-НДФЛ за 2017-2020 г.г., которые, по его мнению, подтверждают наличие у него финансовой возможности приобретения спорного автомобиля, а также копии расписок ФИО4 о получении от ФИО16 денежных средств в размере 800 000 руб. и ФИО16 о получении денежных средств от ФИО4 в размере 800 000 руб. – основной долг, и 155 000 руб. 50% прибыли от продажи спорного автомобиля, обоснованно были критически оценены судом первой инстанции, так как само по себе наличие такой финансовой возможности не свидетельствует о фактической передаче спорных денежных средств.

Кроме того, отсутствуют доказательства, каким образом, якобы полученные денежные средства, были потрачены должником.

Представленные должником фотографии в подтверждение расходования денежных средств, вырученных от спорной сделки, правомерно не были приняты судом первой инстанции в качестве достоверных и относимых доказательств, свидетельствующих о расходовании денежных средств, полученных в результате совершения оспариваемой сделки, так как из указанных фотографий невозможно установить идентификационные признаки имущества изображенного на них, место его нахождения, дату произведенных фотографий, в том числе невозможно установить принадлежность имущества, а также они не отражают сведений о проведении работ.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, определении Верховного Суда РФ от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6) по делу № А12-45751/2015 доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки (недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707 по делу № А40-35533/2018, согласно которой осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества. При решении вопроса об осведомленности об указанных обстоятельствах во внимание принимается разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от нее по условиям оборота. Иными словами, суду, по существу, следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника.

В рассматриваемом случае между должником и ответчиком заключен договор купли-продажи, в результате совершения которого дорогостоящее имущество передано ответчику безвозмездно. При этом не обоснована экономическая целесообразность такого отчуждения имущества.

Согласно информации, представленной Российским Союзом ФИО17 во исполнение определения суда первой инстанции, о договорах, заключенных в отношении транспортного средства BMW X6 xDrive 35i, 2010 года выпуска, VIN № 

<

***>, в период с 23.06.2017 по 22.06.2018, с 23.06.2018 по 22.06.2019 установлено, что спорный автомобиль был в пользовании ФИО4 (водитель), то есть до заключения спорного договора купли - продажи, в период с 23.06.2019 по 22.06.2020 спорный автомобиль был в пользовании у ФИО2 (страхователь, водитель, собственник), что формально говорит о том, что ФИО4 обладал правом пользования данным автомобилем и до совершения спорной сделки купли-продажи, а ФИО2 обладал правом пользования данным автомобилем и после совершения спорной сделки продажи.

Исходя из вышеуказанных обстоятельств, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что сделка была совершена на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, следовательно, такая сделка свидетельствует о фактической аффилированности должника и ответчика и том, что действия указанных лиц являются согласованными.

При указанных обстоятельствах, является верным и обоснованным вывод суда первой инстанции об осведомленности ответчика о финансовом положении должника на дату заключения сделки и целях, которые должник преследовал при продаже транспортного средства.

ФИО2, осознавая возможность реализации спорного транспортного средств в процедуре банкротства, вопреки разумному и добросовестному поведению, передал титул собственника на дорогостоящее транспортное средство без получения встречного исполнения; договор купли-продажи был заключен в целях предотвращения возможного обращения взыскания на имущество.

Исходя из вышеизложенного, является доказанным факт того, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки ФИО2 уже отвечал признакам неплатежеспособности, при этом оспариваемая сделка являлась безвозмездной и совершена в отношении заинтересованного лица.

В силу изложенного, является верным вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов; ответчик знал или должен была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделок.

В соответствии со ст. 2 Закона о банкротстве, под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Оспариваемая сделка носила безвозмездный характер. Отчуждение должником автомобиля без встречного предоставления привело к тому, что имущественная масса должника уменьшилась на стоимость выбывшего актива.

Таким образом, в результате совершения оспариваемой сделки кредиторы лишены возможности удовлетворить свои требования посредствам реализации ликвидного актива через процедуру торгов.

В рассматриваемом случае вышеуказанные обстоятельства указывают на наличие умысла в действиях должника, которые были направлены на невозможность удовлетворения требований кредиторов в будущем и, тем самым, на уменьшение конкурсной массы, что в результате привело к его неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Как должник, так и ответчик, при рассмотрении в судах первой и апелляционной инстанций не представили в материалы дела доказательства, подтверждающие, что при совершении сделки действовали добросовестно, достоверно знали о том, что должник обладает возможностью рассчитаться за счет иного имущества.

Кроме того, доказательств, свидетельствующих о том, что на момент совершения сделки ФИО2 имел возможность погасить задолженность перед кредиторами, также представлено не было.

ФИО2 не мог не понимать, что после заключения договора купли-продажи зарегистрированного имущества, оставшегося в его собственности, будет недостаточно для погашения задолженности перед кредиторами, в том числе взысканной на основании судебных актов, и обращение взыскания на оставшиеся в его собственности имущество не приведет к погашению задолженности, то есть он после заключения договора дарения станет неплатежеспособным, и в результате совершенной сделки кредиторам будет причинен ущерб.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что действия должника ФИО2 фактически направлены на сокрытие имущества от кредиторов путем искусственного создания гражданского оборота применительно к опасению возможности его реализации в целях погашения задолженности перед последними.

Другая сторона сделки – ФИО4, являясь заинтересованным лицом по отношению к должнику, знал или должен был знать о цели должника к моменту совершения сделки.

Таким образом, является верным вывод суда первой инстанции о том, что действия сторон сделки (договора дарения) носят умышленный характер и направлены на уклонение от уплаты задолженности и причинение вреда кредиторам.

Поскольку оспариваемая сделка направлена на уменьшение конкурсной массы должника (является частью иных сделок по безвозмездному отчуждению активов), в условиях наличия значительных имущественных обязательств, суд верно указал на то, что данные обстоятельства свидетельствуют о мнимом характере сделки.

Учитывая совокупность изложенных обстоятельств, а также то обстоятельство, что из конкурсной массы должника безвозмездно выбыло спорное автотранспортное средство, в связи с чем оспариваемый договор купли-продажи автотранспортного средства причинил вред имущественным правам кредиторов, привел к уменьшению стоимости и размера имущества должника, а также к последствиям, приведшим или могущим привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции об удовлетворении заявления финансового управляющего должником о признании оспариваемых сделок недействительными.

В пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Оснований для применения в данном случае к оспариваемым сделкам положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), как верно указал суд первой инстанции, в рассматриваемом случае не имеется, поскольку указанные финансовым управляющим обстоятельства не выходят за пределы диспозиции п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Согласно разъяснениям п. 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, если сделка, признанная в порядке главы Ш. 1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Учитывая, что имущество, являющееся предметом сделки по оспариваемому договору, выбыло из собственности ФИО4, в качестве последствий признания сделки недействительной судом первой инстанции правомерно взысканы с ответчика в пользу должника денежные средства в размере 1 000 000 руб., указанных в договоре купли-продажи. При этом оснований для применения судом двусторонней реституции не усматривается в силу отсутствия доказательств фактической оплаты по договору.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Самарской области от 15 ноября 2022 года по делу №А55-30327/2021 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 15 ноября 2022 года по делу №А55-30327/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                           А.И. Александров

 

Судьи                                                                                                          Н.Б. Назырова

 

Е.А. Серова