ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-8319/2024

г. Челябинск

30 июля 2024 года

Дело № А76-43014/2020  

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2024 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2024 года.  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,  судей Калиной И.В., Поздняковой Е.А.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коробейниковой  

Ю.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  

ФИО1 на определение Арбитражного суда  

Челябинской области от 07.05.2024 по делу № А76-43014/2020. 

В судебное заседание явился представитель ФИО1  

Викторовича - ФИО2 (паспорт; доверенность).  

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.01.2022 в  отношении акционерного общества «Мечелстрой» (ОГРН 

<

***>)  (далее – АО «Мечелстрой», должник) введена процедура – наблюдение.  Временным управляющим утверждена ФИО3 - член  ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих  Центрального Федерального округа».  

Информационное сообщение опубликовано в официальном издании  газеты «Коммерсантъ» № 11(7212) от 22.01.2022.  

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.05.2022 в  отношении должника введена процедура – конкурсное производство.  Конкурсным управляющим утверждена – ФИО3  

Информационное сообщение опубликовано в официальном издании  газеты «Коммерсантъ» № 98(7299) от 04.06.2022.  

В Арбитражный суд Челябинской области поступил протокол собрания  кредиторов АО «Мечелстрой» (вх. от 26.12.2023), по результатам которого  принято решение о заключении мирового соглашения по делу А76-43014/2020,  а также принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением о  приостановлении исполнительного производства в отношении ФИО1  до утверждения судом мирового соглашения по делу А76-43014/2020.  

Кроме того, в Арбитражный суд Челябинской области обратилась  ФИО4 ФИО5 с заявлением (вх. № от 09.01.2024), в котором  

просила признать решение общего собрания кредиторов должника от  22.12.2023 об утверждении мирового соглашения и об отмене обеспечительных  мер в отношении ФИО1 недействительным.  

Определением от 11.01.2024 заявления приняты к производству,  объединены для совместного рассмотрения.  

Помимо прочего в Арбитражный суд Челябинской области поступило  заявление ФИО6 и ФИО7 (вх. № от 11.01.2024), в котором просили признать решение  общего собрания кредиторов должника от 22.12.2023 об утверждении мирового  соглашения и об обращении в арбитражный суд с заявлением о  приостановлении исполнительного производства в отношении ФИО1  до утверждения судом мирового соглашения по делу А76-43014/2020 -  недействительными.  

Также Арбитражный суд Челябинской области поступило заявление  ФИО8 (вх. № от 11.01.2024), в котором просила признать  решение общего собрания кредиторов должника от 22.12.2023 об утверждении  мирового соглашения и об обращении в арбитражный суд с заявлением о  приостановлении исполнительного производства в отношении ФИО1  до утверждения судом мирового соглашения по делу А76-43014/2020 -  недействительными.  

Кроме того, в Арбитражный суд Челябинской области поступило  заявление ФИО9, ФИО10,  ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16 (ФИО17) Яны Игоревны (вх. № от 12.01.2024), в  котором просили признать решение общего собрания кредиторов должника от  22.12.2023 об утверждении мирового соглашения и об обращении в  арбитражный суд с заявлением о приостановлении исполнительного  производства в отношении ФИО1 до утверждения судом мирового  соглашения по делу А76-43014/2020 - недействительными.  

Определением от 19.01.2024 заявления приняты к производству,  вышеуказанные споры объединены для совместного рассмотрения, судебное  заседание назначено на 12.02.2024.  

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.05.2024  (резолютивная часть от 19.04.2024) в удовлетворении заявлений о признании  решения собрания кредиторов от 22.12.2023 недействительным отказано, в  утверждении мирового соглашения от 22.12.2023, заключенного в рамках дела  о признании несостоятельным (банкротом) АО «Мечелстрой», между  должником и кредиторами, так же отказано.  

Не согласившись с принятым определением суда от 07.05.2024, ФИО1 обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с  апелляционной жалобой.  

По мнению апеллянта, несостоятелен вывод суда в отношении единого  экономического интереса ФИО1 и ООО «Сантехник». Тот факт, что  только кредитор ООО «Сантехник» голосовал за утверждение мирового  

соглашения, не свидетельствует о желании последнего уменьшить размер  требований иных кредиторов. Доказательств какой-либо аффилированности в  материалы дела не представлено. Несостоятелен довод о том, что условия  мирового соглашения не отвечают балансу интересов сторон и нарушают права  кредиторов. В материалы дела не представлено относимых и допустимых  доказательств, подтверждающих злоупотребление сторонами своими правами  при заключении мирового соглашения, которое могло бы повлечь нарушение  имущественных прав и законных интересов кредиторов должника. Уменьшение  размера неустоек до 10% от общей суммы штрафов и выплаты полной суммы  основного долга считается наиболее целесообразным, поскольку гарантирует  удовлетворение кредиторами своих требований в самые сжатые сроки и  снижает расходы на процедуру конкурсного производства.  

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы  апелляционной жалобы в полном объеме.  

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения  апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.  

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной  инстанции в отсутствие иных неявившихся лиц.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом  апелляционной инстанции в пределах доводы апелляционной жалобы в  порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела,   22.12.2023 проведено собрание кредиторов АО «Мечелстрой».  

На собрании кредиторов обеспечили явку 95,17% от числа голосующих  требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов  должника.  

На повестку дня поставлены следующие вопросы:  - о заключении мирового соглашения по делу № А76-43014/2020;  

- об обращении в арбитражный суд с заявлением о приостановлении  исполнительного производства 102292/23/74028-ИП от 29.05.2023 в отношении  ФИО1, возбужденного на основании исполнительного листа от  19.04.2023 ФС 038975823 до утверждения судом мирового соглашения по делу  А76-43014/2020.  

По первому вопросу «ЗА» проголосовало 52,71 % от общего числа  голосов конкурсных кредиторов, требования которых включены в реестр  требований кредиторов, «ПРОТИВ» проголосовало 42,45 % от общего числа  голосов конкурсных кредиторов, требования которых включены в реестр  требований кредиторов.  

По второму вопросу «ЗА» проголосовало 55,39 % от общего числа  голосов конкурсных кредиторов, требования которых включены в реестр  требований кредиторов, «ПРОТИВ» проголосовало 44,61 % от общего числа  голосов конкурсных кредиторов, требования которых включены в реестр  требований кредиторов.  

Таким образом, принято решение о заключении мирового соглашения по  делу А76-43014/2020, а также об обращении в арбитражный суд с заявлением о  приостановлении исполнительного производства в отношении ФИО1  до утверждения судом мирового соглашения по делу А76-43014/2020.  

В обоснование заявления о признании недействительным решений  собрания кредиторов от 22.12.2023, заявители указали, что единственный  мажоритарный кредитор – ООО «Сантехник», действуя в интересах должника и  ФИО1, единолично принял решение, которое не соответствует  интересам всех кредиторов.  

Согласно условиям мирового соглашения всем кредиторам  выплачивается задолженность в части суммы процентов, неустоек, пеней и  штрафов в сумме 10% от общей суммы неустойки. Основной долг  выплачивается в полном объеме (общий долг должника перед кредиторами  будет составлять 3 077 964 руб. 73 коп.). Погашение задолженности  планируется в течении трех календарных месяцев.  

ООО «Сантехник» получило право требования к должнику по договору  цессии от 21.07.2023 в размере 1 476 323 рублей, из которых основной долг  составляет 1 316 869 рублей и 159 454 рубля неустойка.  

Таким образом, по условиям мирового соглашения ООО «Сантехник»  получит от должника в течение трех месяцев 1 316 869 рублей основного долга  и 15 945 рублей неустойки, итого 1 332 814 рублей.  

Как указали кредиторы, покупка долга по его действительной стоимости  для получения прибыли в размере 15 945 рублей за 3 месяца не имеет  экономического смысла; данная кредиторская задолженность приобретена с  целью получения контроля над процедурой банкротства для отстаивания  интересов должника и ФИО1  

Суд первой инстанции пришел к выводу, что собрание кредиторов от  22.12.2023, проведено в соответствии с требованиями ст. 12, 15 Закона о  банкротстве, при наличии кворума для принятия решений, решения приняты  большинством голосов кредиторов, включенных в реестр требований  кредиторов должника, в связи с чем оснований для признания принятых  решений недействительными не имеется.  

В данной части апелляционная жалоба возражений не имеет. 

ФИО1 не согласен с судебным актом в части отказа в  удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения,  заключенного в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) АО  «Мечелстрой».  

Выводы суда первой инстанции в указанной части являются верными,  основанными на материалах дела, соответствующими нормам права и  установленным по делу обстоятельствам.  

 В соответствии со статьей 150 Закона о банкротстве на любой стадии  рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные  кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.  

Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных  кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов.  

Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения  принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных  кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований  кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все  кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.  

Высшей судебной инстанцией по данной категории дел сформирован  правовой подход (Определение Верховного Суда Российской Федерации от  25.05.2020 N 305-ЭС15-11067), согласно которому смысл заключения мирового  соглашения в деле о банкротстве состоит в том, чтобы, с одной стороны,  предоставить должнику возможность продолжить осуществление  хозяйственной деятельности (путем восстановления его платежеспособности), а  с другой, защитить права и интересы кредиторов, максимально удовлетворив  их требования.  

Как правило, среди кредиторов имеются различные мнения относительно  дальнейшей судьбы должника. Ряд кредиторов видит целесообразным вернуть  должника к своей основной деятельности и для этого готовы пойти на ряд  уступок экономического характера (скидка долга, рассрочка, отсрочка и т.д.). В  то же время иные кредиторы, не усматривая перспективы подобного варианта  развития событий (например, в результате недоверия к контролирующим  должника лицам), настаивают на немедленной продаже активов должника и  распределении выручки.  

Имеющиеся между кредиторами разногласия устраняются посредством  проведения голосования и основываются на предусмотренном законом  принуждении меньшинства кредиторов большинством (лиц, обладающих  большим количеством требований к должнику (в денежном выражении)).  

По итогам осуществления предусмотренного мировым соглашением  плана кредиторы, чья позиция не была принята на собрании, не должны  получать существенно меньше того, что они получили бы в результате  незамедлительной реализации имущества в ликвидационной процедуре (пункт  18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 20.12.2005 N 97).  

При утверждении мирового соглашения суд обязан проверить мировое  соглашение на предмет соответствия этому требованию, оценить его  экономическую обоснованность и целесообразность. Помимо этого суд должен  оценить степень вероятности исполнения соглашения с учетом требований  разумности и рыночной конъюнктуры.  

Поскольку итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит  от многих, в том числе сложно прогнозируемых факторов, само по себе  заключение мирового соглашения не гарантирует безусловное получение  большего по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в  результате незамедлительного распределения конкурсной массы. Однако  процедура утверждения мирового соглашения в любом случае обязана  обеспечивать защиту меньшинства кредиторов от действий большинства.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 160 Закона о банкротстве, части 3  статьи 139 АПК РФ и пункту 11 Информационного письма Президиума  

Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97  "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с  заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о  несостоятельности (банкротстве)" суд обязан проверить, не нарушаются ли  условиями мирового соглашения законные права и интересы третьих лиц, не  принимающих участия в его заключении; не будут ли в результате заключения  мирового соглашения поставлены в худшее положение по сравнению с  участниками мирового соглашения иные кредиторы должника, на которых не  распространяются условия мирового соглашения.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 160 Закона о банкротстве основанием  для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является:  нарушение установленного настоящим Федеральным законом порядка  заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения;  нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения  настоящему Федеральному закону, другим федеральным законам и иным  нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским  законодательством оснований ничтожности сделок.  

В связи с этим при утверждении мирового соглашения суду необходимо  выяснить, в каких целях заключается мировое соглашение - направлено ли оно,  как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности  должника, включая удовлетворение требований кредиторов, либо применяется  не в соответствии с предназначением института мирового соглашения  (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 22.07.2002   № 14-П).  

Не подлежит утверждению мировое соглашение, условия которого  экономически не обоснованы.  

Согласно условиям мирового соглашения, его исполнителем является  третье лицо - ФИО1  

При этом судом установлено, что ФИО1 является бывшим  участником должника и его генеральным директором.  

В судебном порядке признана недействительной сделка, совершенная АО  «Мечелстрой» в части выплаты ФИО1 денежных средств при  уменьшении номинальной стоимости акций АО «Мечелстрой» на основании  решения внеочередного общего собрания акционеров от 02.10.2019 в размере  5 253 930 руб., применены последствия недействительности сделки.  

Вопреки позиции апеллянта, суд первой инстанции обоснованно указал,  что экономический интерес ФИО1 заключается в том, чтобы понести  расходы, меньшие, нежели предполагается в связи с исполнением судебного  акта о признании сделки недействительной.  

Как верно указал суд первой инстанции, экономически неоправданно  осуществлять погашение и по условиям мирового соглашения и в части  реституционного требования по недействительной сделке, а единственным  кредитором, который инициировал вопрос о заключении мирового соглашения  и его утверждение является ООО «Сантехник», получившее право требования к  должнику по договору цессии от 21.07.2023.  

Отклоняя доводы жалобы, суд соглашается с выводом суда первой  инстанции о том, что ФИО1 и ООО «Сантехник» действуют в едином  экономическом интересе, который сводится фактически к уменьшению размера  требований иных кредиторов, которые могут быть погашены в ходе проведении  процедуры конкурсного производства.  

По условиям представленного мирового соглашения, кредиторы получат  выплату задолженности в части суммы процентов, неустоек, пеней и штрафов в  сумме 10% от общей суммы неустойки. Основной долг выплачивается в полном  объеме (общий долг должника перед кредиторами будет составлять 3 077 964  руб. 73 коп.).  

При этом, как верно принял во внимание суд первой инстанции, в ходе  рассмотрения вопроса об утверждении условий мирового соглашения в  судебных заседаниях иные кредиторы, кроме ООО «Сантехник» выражали  мнение о том, что условие о погашении обязательств по уплате неустоек,  штрафов и пени в размере 10% от суммы соответственно неустоек, штрафов и  пени не отвечает интересам кредиторов. Данные неустойки, штрафы и пени  обусловлены неисполнением должником обязательств по передаче им квартир  в надлежащем качестве в соответствии с условиями договоров и,  соответственно связаны с нарушением прав потребителей, взысканы в  судебном порядке. При этом само по себе обсуждение условий снижения  неустоек кредиторы не отвергали и допускали.  

Более того, включенные в реестр требований кредиторов неустойки по  отдельным кредиторам значительно превосходят размер основного долга, в  отдельных случаях более чем в 7 раз, а всего размер неустоек, штрафов и пеней  составляет 5 795 тыс. руб. против 2 498 тыс. руб. основного долга по всем  кредиторам, то есть более чем в два раза больше.  

Судебная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о том,  что такое условие как погашение суммы основного долга и неустоек, штрафов  и пени только в размере 10% от установленной в реестре требований  кредиторов не отвечает балансу интересов сторон и нарушает права  независимых кредиторов.  

Иного из материалов дела не следует, апеллянтом не доказано (статьи 9,  65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Доводы апелляционной жалобы, с учетом вышеизложенного, нельзя  признать состоятельными, поскольку они фактически сводятся к повторению  обоснованно отклоненных судом первой инстанции доводов и не могут  служить основаниями для отмены судебного акта в обжалуемой части, так как  не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм  материального или процессуального права, а выражают лишь несогласие с  ними.  

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной  жалобы и отмены судебного акта в обжалуемой части не имеется.  

Применительно к вышеизложенному судебная коллегия также отмечает,  что отказ в утверждении мирового соглашения не препятствует повторному  обращению в арбитражный суд с аналогичным ходатайством после устранения  

препятствующих его утверждению обстоятельств.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для  отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.  

В соответствии с пунктом 34 Постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении  законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в  арбитражных судах" при подаче апелляционных жалоб на определения, не  перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса  Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.  

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.05.2024 по  делу № А76-43014/2020 в обжалуемой части оставить без изменения,  апелляционную жалобу ФИО1 - без  удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца  со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд  первой инстанции.  

Председательствующий судья С.В. Матвеева 

Судьи: И.В. Калина 

 Е.А. Позднякова