Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-20982/2021

г. Владивосток

21 октября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 октября 2022 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего И.С. Чижикова,

судей С.Н. Горбачевой, Л.А. Мокроусовой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АЙ СИ ЭН",

апелляционное производство № 05АП-6096/2022

на решение от 08.08.2022 

судьи Е.Г. Клёминой

по делу № А51-20982/2021 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «АЙ СИ ЭН» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>); индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании недействительным договора о создании консорциума № 2-ИП от 09.09.2020, заключенного между ООО «АЙ СИ ЭН», ИП ФИО2, ИП ФИО3, 

третье лицо: Муниципальное казенное учреждение «Служба единого заказчика» городского округа Большой Камень (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>).

При участии:

от истца: ФИО4, по доверенности от 24.03.2022, сроком действия по 31.12.2022, диплом о высшем юридическом образовании 102507 0042325, паспорт;

от ИП ФИО2: ФИО5, по доверенности от 21.01.2022, сроком действия 3 года, диплом о высшем юридическом образовании АВБ 0280724, паспорт;

от ИП ФИО3: ФИО5, по доверенности от 01.02.2022, сроком действия 3 года, диплом о высшем юридическом образовании АВБ 0280724, паспорт.

от третьего лица не явились, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «АЙ СИ ЭН» (далее – истец, общество, ООО АЙ СИ ЭН») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 и индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ответчики, предприниматели) о признании недействительным договора о создании консорциума № 2-ИП от 09.09.2020, заключенного между ООО АЙ СИ ЭН", ИП ФИО2, ИП ФИО3. 

Определением Арбитражного суда Приморского края от 15.12.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Муниципальное казенное учреждение "Служба единого заказчика" городского округа Большой Камень (далее – третье лицо, учреждение).

Решением Арбитражного суда Приморского края от 08.08.2022 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с вынесенным решением, общество обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование своей позиции апеллянт указывает, что оспариваемый договор является мнимой сделкой, поскольку заключен лишь для вида, без намерений создать соответствующие правовые последствия. Указывает, что у ответчиков отсутствуют документы, подтверждающие исполнение своих обязанностей, обязательства по оспариваемому договору ответчиками не исполнялись, а ИП ФИО2 взаимодействовал с заказчиком по государственному контракту только в рамках своих должностных обязанностей сотрудника истца, в связи с чем у ООО "АЙ СИ ЭН" отсутствовала целесообразность заключения спорного договора, который был заключен позднее указанной в нем даты, а именно 05.02.2021. Считает, что вывод суда о том, что договор о создании консорциума фактически исполнялся, совместная деятельность имеет результаты, выражающиеся в участии в конкурсе и в заключении по его результатам контракта, не соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам. Апеллянт считает неверным вывод суда о том, что исполнение обязанностей ИП ФИО3 подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями. Указывает, что причиной подписания договора явились угроза и противоправные действия со стороны ответчиков и иных лиц, выразившиеся в изъятии у истца документов, мебели, оборудования заблокировали счета и доступ к архивному хранилищу, в связи с чем работа компании была остановлена. Ссылается на наличие в обществе корпоративного конфликта. Кроме того, считает, что вывод суда о фактическом исполнении договора консорциума является немотивированным и вынесен при неполном исследовании доказательств, представленных в материалы дела. 

К судебному заседанию через канцелярию суда от ИП ФИО2 и ИП ФИО3 поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, которые в порядке статей 262, 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приобщены к материалам дела.

Муниципальное казенное учреждение «Служба единого заказчика» городского округа Большой Камень о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица. 

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы. Решение суда первой инстанции просит отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представители ИП ФИО2, ИП ФИО3 на доводы апелляционной жалобы возразили, поддержав доводы отзывов. Обжалуемое решение считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, между ООО «АЙ СИ ЭН» (Ведущий партнер), ИП ФИО2 (далее - Ответчик 1, Партнер 1) и ИП ФИО3 (далее - Ответчик 2, Партнер 2) был заключен договор о создании консорциума № 2-ИП от 09.09.2020 г. (далее – Договор). 

Предметом договора в соответствии с разделом 1 договора, является определение условий совместного участия Партнеров в Конкурсе, и в случае победы в Конкурсе, в заключении и надлежащем исполнении Контракта (п. 1.1.); Консорциум Партнерами создан для осуществления взаимовыгодного сотрудничества в целях участия в Конкурсе, дальнейшего заключения и исполнения Контракта (п. 1.2.).

Под Контрактом в договоре понимается муниципальный контракт № 220/МК на подготовку проектно-сметной документации и выполнение инженерных изысканий по объекту: «Установка блочно-модульной котельной 1,5 Гкал/час по ул. Ольховая в городском округе Большой Камень».

Пунктами 2.2., 2.3. договора сторонами согласовано, что партнеры настоящим подтверждают намерение каждого из Партнеров исполнить свои обязательства в области их совместной работы по подготовке и реализации конкурсных предложений для целей заключения Ведущим партнером Контракта или Договора с Заказчиком. Партнеры учитывают, что реализация условий настоящего Договора обусловлена фактом заключения Контракта на выполнение работ/оказание услуг Ведущим партнером с Заказчиком (организатором конкурса/закупки). 

Согласно пунктам 2.5., 2.6 договора для достижения целей, определенных п.п. 1.1.- 1.3. настоящего Договора, Партнеры обязуются обеспечить Ведущего партнера, подающего заявку всеми документами, необходимыми последнему для оформления и подачи заявки на участие в Конкурсе, включая, но, не ограничиваясь, проектами документов, консультациями, сопровождением и т.п. подобными действиями и мероприятиями по всем вопросам, которые будут возникать у него при исполнении своих обязательств по п.п. 1.1.-1.3. настоящего Договора. 

Партнеры настоящим договором согласовали, что в случае, если по каким-либо причинам цели и задачи, определенные п.п. 1.1.-1.3. настоящего Договора, не будут достигнуты, и Ведущий партнер не заключит Контракт с Заказчиком, - ни один из Партнеров не будет нести ответственность перед другими Партнерами за возможные убытки и издержки, понесенные Партнерами в связи с исполнением своих обязательств по настоящему Договору. 

В разделе 3 договора п. 3.1. ведение общих дел Партнеров по исполнению Контракта и Договора осуществляет Ведущий партнер. 

Пунктом 3.3. договора установлено, что ведущий партнер осуществляет: 3.3.1. Определение цены конкурсного предложения (стоимости Контракта); 3.3.2. Непосредственное участие в процедурах закупки и заключение Контракта; 3.3.3. Исполнение Контракта по существу, а именно: качественное и надлежащее исполнение Муниципального контракта на выполнение работ по подготовке проектно-сметной документации и выполнение инженерных изысканий по объекту: «Установка блочно-модульной котельной 1,5 Гкал/час по ул. Ольховая в городском округе Большой Камень». Работы - комплекс работ по инженерным изысканиям и разработке проекта, своевременная передача Заказчику результата работ надлежащего качества и в установленный Контрактом срок, достаточных для приёмки работ Заказчиком и их оплаты. 3.3.4. Решение вопросов материально-технического, документационного обеспечения Работ, обеспечения собственными силами и за свой счет трудовыми ресурсами. 

В пункте 3.4. указано, что партнер 1 осуществляет: 3.4.1. Сопровождение в разработке соглашений, договоров, и иных проектов документов для заключения Контакта с Заказчиком; 3.4.2. Координацию Партнеров по вопросам, связанным с созданием Консорциума, с участием в Конкурсе, а также с заключением и надлежащим исполнением Контракта; 3.4.3. Координация деятельности Ведущего партнера по исполнению Контракта и взаимодействию с Заказчиком; 3.4.5. Оказание иных услуг и выполнение иных действий, установленных Партнерами в настоящем Договоре или необходимых в последующем, включая ранее выполненные работы, мероприятия и консультации по объекту с Заказчиком. 

Пунктом 3.5. договора установлено, что Партнер 2 осуществляет: 3.5.1.Контроль получения денежных средств от Заказчика и контроль финансирования Работ по Контракту; 3.5.2. При необходимости, решение вопросов по привлечению дополнительных кредитных средств, необходимых Ведущему партнеру для надлежащего исполнения своих обязательств по Контракту, но без исключительного обязательства обеспечить получение этих средств; 3.5.3. Осуществление общей координации деятельности Партнеров, связанной с выполнением Работ по Контракту и контроль за своевременным осуществлением расчетов между Ведущим партнером и Заказчиком.

28.09.2020 г. между Муниципальным казенным учреждением «Служба единого заказчика» (Заказчик) городского округа Большой Камень и ООО «АЙ СИ ЭН» (Исполнитель) заключен муниципальный контракт № 220/МК согласно которому Заказчик поручает, а Исполнитель берет на себя обязательства на подготовку проектносметной документации и выполнение инженерных изысканий по объекту: «Установка блочно-модульной котельной 1,5 Гкал/час по ул. Ольховая в городском округе Большой Камень» (далее - работы), а Заказчик обязуется принять результаты выполненных работ и оплатить их. 

Цена контракта составляет 2 672 119,10 руб. 

27.07.2021 г. ООО «АЙ СИ ЭН» и МКУ «СЕЗ» г.о. Большой Камень подписан акт сдачи-приемки выполненных работ № 13 от 20.07.2021 г. Всего оказано услуг на сумму 2 672 119,10 руб.

Истец, указывая, что все работы по контракту выполнялись исключительно ООО "АЙ СИ ЭН", ответчики в исполнении контракта не участвовали. Более того, по утверждению истца, оспариваемый договор, датированный 09.09.2020, фактически был подписан сторонами только 05.02.2021 под воздействием понуждения (угрозы) и под влиянием неблагоприятных обстоятельств. 

Исходя из изложенного, ООО "АЙ СИ ЭН" считает, что договор является недействительной сделкой применительно к пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу его мнимости, а также применительно к пункту 1 статьи 179 ГК РФ ввиду его заключения под влиянием насилия или угрозы, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для квалификации сделки как мнимой или совершенной под влиянием угрозы. 

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции исходя из следующего.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно части 1 статьи 154 ГК РФ, сделки могут быть двух- или многосторонними и односторонними.

Пунктом 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Постановления Пленума ВС РФ № 25) установлено, что по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В соответствии со статьей 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора, могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами, а условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. На основании пункта 1 статьи 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

В силу пункта 1 статьи 1042 ГК РФ вкладами участников товарищества признается все то, что они вносят в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.

Существенными условиями договора о совместной деятельности являются условия о соединении вкладов, о совместных действиях товарищей и о единой для всех участников цели, для достижения которой эти действия совершаются (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.03.2014 № 10614/13).

Судом первой инстанции установлено, что заключенный между сторонами договор № 2-ИП от 09.09.2020 г. является договором о совместной деятельности и содержит все существенные условия данного договора.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (часть 1 статьи 166 ГК РФ).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (часть 2 указанной статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 86 Постановления Пленума ВС РФ № 25, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Из правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, следует, что фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Из смысла указанных норм и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что для обоснования мнимости оспариваемой сделки истцу необходимо доказать, что при ее заключении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

Как следует из материалов дела, предметом оспариваемого договора является определение условий совместного участия Партнеров в Конкурсе, и в случае победы в Конкурсе, в заключении и надлежащем исполнении Контракта. Консорциум Партнерами создан для осуществления взаимовыгодного сотрудничества в целях участия в Конкурсе, дальнейшего заключения и исполнения Контракта.

Судом первой инстанции правомерно сделан вывод о том, цель договора о создании консорциума № 2-ИП от 09.09.2020 г. достигнута. 28.09.2020 г. между Муниципальным казенным учреждением «Служба единого заказчика» (Заказчик) городского округа Большой Камень и ООО «АЙ СИ ЭН» (Исполнитель) был заключен муниципальный контракт № 220/МК. Кроме того, работы по контракту были выполнены в полном объеме в результате чего 27.07.2021 г. ООО «АЙ СИ ЭН» и МКУ «СЕЗ» г.о. Большой Камень подписан акт сдачи-приемки выполненных работ № 13 от 20.07.2021 г.

На основании пункта 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Пунктом 98 Постановления Пленума ВС РФ № 25 установлено, что сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 1 статьи 179 ГК РФ). При этом закон не устанавливает, что насилие или угроза должны исходить исключительно от другой стороны сделки. Поэтому сделка может быть оспорена потерпевшим и в случае, когда насилие или угроза исходили от третьего лица, а другая сторона сделки знала об этом обстоятельстве.

Признание сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 179 ГК РФ предполагает наличие в действиях стороны противоправного поведения, направленного на применение насилия либо угроз причинения личного или имущественного вреда за отказ в заключении сделки.

Как следует из материалов дела, доводы общества о недействительности сделки на основании пункта 1 статьи 179 ГК РФ основаны на утверждении о факте хищения со стороны одного из ответчиков - ИП ФИО2 имущества общества, об имевшем место, таким образом, принуждении к совершению сделки, то есть о совершении преступлений, предусмотренных статьями 158, 179 Уголовного кодекса Российской Федерации, которые подлежат расследованию в рамках уголовного судопроизводства. Между тем установленные приговором суда доказательства совершения ИП ФИО3, ИП ФИО2 указанных преступлений, в том числе совместно с другими лицами, материалы дела не содержат.

В силу норм статей 68, 69 АПК РФ постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 20.12.2021 не является допустимым доказательством факта принуждения истца к совершению оспариваемой сделки и не может выступать в качестве основания для освобождения истца от доказывания обстоятельств, на которые он ссылается в качестве правовых обоснований заявленных требований. Кроме того, названное постановление не содержит указания на заключение истцом спорного договора под принуждением.

В рассматриваемом споре в действиях ответчиков при заключении договора отсутствуют признаки противоправности. 

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что истцом довод о совершении спорной сделки под влиянием угрозы не доказан, является голословным.

Довод апеллянта об отсутствии у ответчиков документов, подтверждающих исполнение своих обязательств по оспариваемому договору, а так же о том, что соответствующие обязательства ответчиками не исполнялись, подлежит отклонению ввиду следующего. 

Из материалов дела следует, что ответчик ФИО2 указан в качестве нормоконтролёра в следующих томах проектной документации по установке блочно-модульной котельной 1,5 Гкал/час по ул. Ольховая в городском округе Большой Камень: том 1 раздел 1.Пояснительная записка, том 2 раздел 2 Схема планировочной организации земельного участка, том 3 Архитектурные решения, том 4 раздел 1 конструктивные и объемно-планировочные решения; том 6 раздел 6 Проект организации строительства; том 11 раздел 12.1 Перечень мероприятий по гражданской обороне, том 8 раздела 9.Мероприятия по обеспечению пожарной безопасности, проектная документация раздел 5, том 5.4 раздел 5, том 5.5., 5.6,5.7 раздел 5.; том 12 раздел 12 подраздел 2, том 9 раздел .10.1.

ИП ФИО3 со своей стороны осуществляла общую координацию действий партнеров в части информирования партнеров о ходе выполнения работ по вышеуказанному муниципальному контракту, а также осуществляла контроль получения денежных средств от заказчика, который полностью оплатил выполненные работы, о чем свидетельствуют платежные поручения № 34171 от 04.08.2021 г., № 34172 от 04.08.2021 г. и № 412722 от 20.08.2021 г., ведущий партнер регулярно обменивался документами с ИП ФИО3 и ИП ФИО2 в ходе выполнения истцом обязательств по муниципальному контракту № 220/МК от 28.09.2020 г. включая представление партнерам документов, направляемых со стороны заказчика в адрес ведущего партнера, а также документов, подготавливаемых истцом включая проектную документацию, данные документы были представлены представителем ответчиков в материалы дела.

Также судом первой инстанции верно отмечено, что в материалах дела отсутствуют доказательства предъявления ведущим партнером к участникам консорциума каких-либо замечаний и претензий и само по себе неисполнение сторонами принятых на себя обязательств по договорам не является основанием для признания сделок мнимыми или притворными. 

В отношении довода апеллянта о том, что ИП ФИО2 взаимодействовал с заказчиком по государственному контракту только в рамках своих должностных обязанностей сотрудника истца не представлено достаточных доказательств, позволяющих разграничить выполнение работ как ИП ФИО2 и как сотрудником истца ФИО2 

Довод истца о заключении спорного договора позднее указанной в нем даты, а именно 05.02.2021 также отклоняется судебной коллегией, как документально не подтвержденный.

Неисполнимость сделки (о которой утверждает истец со ссылкой на заключение договора уже после достижения результата, на который она была направлена) сама по себе также не свидетельствует о ее мнимости (определение ВС РФ от 24.11.2015 № 89-КГ15-13). Следовательно, при неопровержении того обстоятельства, что ответчики участовали в подготовке к заключению и исполнении контракта, и при недоказанности довода об участии ответчика ИП ФИО2 именно как сотрудника общества (а не как участника спорного договора), даже признание факта подписания оспариваемого договора в феврале 2021 года не влечет вывод о мнимости сделки, поскольку при таких обстоятельствах она, по сути, оформляет состоявшиеся фактические отношения сторон, ввиду чего не имеется оснований для вывода о том, что стороны не предполагали достижения определенных договором целей. 

Как верно отмечено судом первой инстанции, техническое подписание сторонами 05.02.2021 г. спорного договора не свидетельствует о его мнимости. 

Неосновательны доводы апеллянта и о наличии в обществе корпоративного конфликта.

В соответствии со ст. 225.1 АПК РФ, к числу корпоративных споров, в частности, относятся споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Как следует из материалов дела, ФИО2, ФИО3 и ФИО6 не являлись участниками ответчика или лицами, осуществлявшим управление в обществе, а споры, связанные с созданием ООО "АЙ СИ ЭН" отсутствуют, в связи с чем какого-либо корпоративного конфликта между сторонами не имелось.

Указание истца на то, что ссылка на корпоративный спора обусловлена тем, что ФИО2, ФИО7 (директор ООО «АЙ СИ ЭН» и ФИО6 являются учредителями ООО «Инженерный подход» несостоятельны. 

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о том, что судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявленных исковых требований.

В целом доводы апелляционной жалобы повторяют доводы, ранее заявленные истцом в суде первой инстанции, не опровергают выводы суда, основанные на фактических обстоятельствах, и не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального права.

Обстоятельства спора исследованы судом всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда по доводам апелляционной жалобы не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 08.08.2022  по делу №А51-20982/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

И.С. Чижиков

Судьи

С.Н. Горбачева

Л.А. Мокроусова