АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                            Дело  № А19-9538/2020 

21.08.2023

 

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании 18.08.2023. 

Решение в полном объеме изготовлено 21.08.2023.

 

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Бабаевой А.В., при ведении протокола судебного заседания до объявления перерыва в судебном заседании секретарем судебного заседания ФИО1, после его окончания – помощником судьи ФИО2, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению участника ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВОДА БАЙКАЛА" ФИО3

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВОДА БАЙКАЛА" (64033, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, УЛАН-БАТОРСКАЯ УЛИЦА, 3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.12.2002, ИНН: 

<

***>)

об обязании предоставить документы,

при участии в судебном заседании: 

от истца – ФИО3, предъявлен паспорт, представитель по доверенности от 24.05.2023 38 АА 4038757 ФИО4, предъявлен паспорт;

от ответчика – ФИО5, предъявлен паспорт, приказ № 274-К от 26.07.2023, ФИО6, доверенность от 09.01.2023 предъявлено удостоверение адвоката № 3431 от 04.09.2019,

установил:

ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВОДА БАЙКАЛА" (далее – ответчик, ООО "ВОДА БАЙКАЛА", Общество) о предоставлении документов о деятельности общества, взыскании неустойки в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда с  момента его вступления в законную силу до дня фактического исполнения решения суда, взыскании расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Иркутской области в составе судьи Козодоева О.А. от 10.07.2020 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу.

Протокольным определением от 21.04.2022 судебное разбирательство отложено на 26.05.2022.

Определением заместителя председателя Арбитражного суда Иркутской области Шнитовой Н.В. от 16.05.2022, в связи с уходом судьи Козодоева О.А. в отставку с 11.05.2022 произведена замена судьи Козодоева О.А. в деле № А19-9538/2020, дело передано для автоматизированного распределения в ПК «Судебно-арбитражное делопроизводство».

Системой автоматизированного распределения первичных документов в ПК «Судебно-арбитражное делопроизводство» дело распределено судье Бабаевой А.В.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 07.10.2022, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27.03.2023 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены,  дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Определением суда от 07.04.2023 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание.

Определением суда от 31.05.2023 предварительное судебное заседание завершено, дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании суда первой инстанции, которое впоследствии откладывалось судом в целях  создания условий для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела, необходимости соблюдения принципов состязательности и равенства сторон в арбитражном процессе.

В судебном заседании 16.08.2023 стороны не заявили препятствующих рассмотрению дела ходатайств, выступили в прениях.

На основании части 1 статьи 165 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд возобновил стадию исследования доказательств в судебном заседании 16.08.2023.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 10 час. 30 мин. 18.08.2023.

После перерыва в судебном заседании стороны дали пояснения по вопросам суда и в обоснование заявленной по делу правовой позиции, а также с учетом доводов процессуального оппонента, в том числе по вопросам злоупотребления правом и осуществления истцом конкурирующей с ответчиком деятельности, истец представил дополнительные письменные пояснения, ответчик представил письменный текст прений.

Возражений относительно рассмотрения дела по существу не поступило.

Стороны выступили в прениях.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие имеющие значение для разрешения спора фактические обстоятельства.

ФИО3, являясь участником ООО «ВОДА БАЙКАЛА» с долей в уставном капитале в размер 30% номинальной стоимостью 303 000 руб., обратилсяк Обществу с требованием предоставить документы о его деятельности, направив 07.11.2019 и 02.12.2019 соответствующие письменные требования. 

Поскольку документы истцу предоставлены не были, ФИО3, ссылаясь на положения пунктов 2-3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Jб обществах с ограниченной ответственностью», пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров и предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо Президиума ВАС РФ № 144), обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Ответчик исковые требования оспорил, представил письменные пояснения по существу исковых требований, указав не их неправомерность, а также факт предоставления имеющихся в распоряжении ответчика документов истцу в период рассмотрения настоящего дела, просил отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на наличие в действиях истца злоупотребления правом. 

При повторном рассмотрении дела истец поддержал исковые требования в редакции заявления об уточнении, представленного в дело в сентябре 2022 года (т. 6 л.д.189-192), согласно которому просил обязать Общество предоставить заверенные копии следующих документов:

 - инвентарных карточек ОС-6 на основные средства, актов ОС-1 и иных актов и приказов на поступление и ввод в эксплуатацию, накладных поставщиков на приобретение основных средств, актов инвентаризации основных средств;

- актов сверок со всеми контрагентами-поставщиками за 2018, 2019 гг;

- актов сверок со всеми контрагентами-покупателями за 2018, 2019 гг;

- расшифровки основных средств с указанием наименования, инвентарных номеров, первоначальной стоимости, остаточной стоимости на 13.03.2020, суммы начисленной амортизации, годовой нормы амортизационных отчислений;

- расшифровки финансовых вложений в зависимые компании (сделки с взаимной аффилированностью по учредителям в т.ч.) на 13.03.2020;

- расшифровки дебиторской задолженности с указанием дебитора, суммы задолженности, даты возникновения, даты погашения, суммы задолженности на 13.03.2020, характера задолженности (текущая, просроченная, безнадежная);

- расшифровки кредиторской задолженности с указанием кредитора, суммы задолженности, даты возникновения, даты погашения, суммы задолженности на 13.03.2020, характера задолженности (текущая, просроченная, безнадежная);

- расшифровки кредитов и займов компании (в виде товарного кредита в т.ч.) с указанием кредитора )займодавца), суммы кредита (займа), даты выдачи, даты погашения, процентной ставки, суммы задолженности на 13.03.2020;

- договоров аренды/субаренды на объекты недвижимости и другие обременения, включая обременение залогом и/или долговыми обязательствами, иные ограничения по использованию объектов недвижимости на 13.03.2020;

- документов, содержащих информацию о номенклатуре и объемах реализуемой продукции (работ, услуг) в натуральном и стоимостном выражении с 13.03.2017 по 13.03.2020, структуре себестоимости (по видам продукции, работ, услуг);

- документов, содержащих информацию о наличии/отсутствии обременений залогом и/или долговыми обязательствами на 13.03.2020;

- весь объем информации бухгалтерского учета, содержащийся в компьютерных файлах специализированной компьютерной бухгалтерской программы 1С, с использованием которой общество ведет бухгалтерский учет, путем копирования информации на внешний электронный носитель, в  формате общераспространенных незашифрованных компьютерных файлов за период с 01.01.2017 по 13.03.2020, который должен включать:

1) первичные учетные документы за период  с 01.01.2017 по 31.12.2019;

2) регистры бухгалтерского учета за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

3) расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности за период с  01.01.2017 по 31.12.2019;

4) документы по списанию дебиторской задолженности за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

5) расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

6) сведения о начислении реструктурированной задолженности перед бюджетом за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

7) сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

8) штатное расписание общества за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

9) список работников общества за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

10) доверенности, выданные от имени общества за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

11) табели учета рабочего времени за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

12) платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

13) своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

14) документы, подтверждающие право общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на балансе (на забалансовых счетах) за период с 01.01.2017 по 13.03.2020;

15) перечень основных средств, имеющихся у общества за период с 01.01.2017 по 13.03.2020;

16) документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение товарно-материальных ценностей за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

17) журнал выгрузки базы «1С Предприятие» по ведению учета общества за период с 01.01.2017 по 31.12.2019; 

18) налоговые декларации, поданные за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;  

19) отчетности в Пенсионный фонд РФ, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования (форма РСВ-1), Фонд социального страхования РФ (форма 4-ФСС) с 01.01.2017 по 31.12.2019;

20) документы, подтверждающие уплату обществом налогов за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

21) документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли) за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

22) расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

23) перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

24) отчет об амортизационных отчислениях за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

25) регистры аналитического налогового учета за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

26) регистры синтетического налогового учета за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

27) расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01-03, 20, 26, 50, 51, 27, 58, 60, 62, 66-69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99 за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

28) перечень открытых в банках расчетных счетов общества за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

29) банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписок о движении денежных средств по банковским счетам за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

30) первичные банковские документы по расчетным счетам общества за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

31) документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

32) главную книгу за период с 01.01.2017 по 31.12.2019; 

33) книги учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

34) первичные документы, подтверждающие записи, произведенные в книге учета доходов и расходов за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

35) выданные и полученные счета-фактуры за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

36) накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

37) первичные кассовые документы (кассовые книги, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов) за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

38) данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

39) авансовые отчеты за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

40) первичные документы по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07-10, 14, 15, 19-21, 23, 25, 26, 29, 40, 44-47, 50-52, 58, 60, 62, 66-71, 73, 75, 76, 80, 82-84, 86, 90, 91, 94, 96-99, 001, 002, 007-009, 011 за период с 01.01.2017 по 31.12.2019; 

41) анализ по всем счетам бухгалтерского учета за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

42) карточки счетов бухгалтерского учета за период с 01.01.2017 по 31.12.2019 ;

43) сведения по забалансовому учету имущества за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

44) регистры бухгалтерского учета по всем счетам за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

45) документы по инвентаризации имущества (актов по инвентаризации имущества) за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

46) журналы-ордера, карточки-счета по счетам 01, 02, 07, 08, 50, 51, 60, 70, 71, 83, 90, 91 за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

47) оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета 01-99, 001-011 и открытым к ним субсчетам за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

48) расшифровки сведений об основных средствах за период с 01.01.2017 по 31.12.2019.     

При повторном рассмотрении дела истец поддержал позицию, изложенную при первоначальном рассмотрении дела позицию, настаивал на правомерности и обоснованности требований, отсутствии доказательств злоупотребления правом со стороны ответчика, ссылался на наличие в Обществе корпоративного конфликта. 

Ответчик при повторном рассмотрении дела настаивал на неправомерности и необоснованности требований, ссылаясь на то, что истцом осуществляется конкурирующая предпринимательская деятельность, в действиях истца по обращению в суд с настоящим иском и процессуальном поведении в ходе рассмотрения дела усматривается злоупотребление правом.

Оценив доводы и возражения сторон, выслушав в судебном заседании представителей участвующих в деле лиц, оценив относимость, допустимость, достоверность представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности с учетом положений статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Федеральным законом и уставом общества и на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, уставом общества и обусловленных наличием статуса его участника.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма ВАС РФ № 144).

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Этот перечень не является закрытым, поскольку непосредственно пунктом 1 названной статьи установлено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

В пункте 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление

Согласно пункту 1 статьи 29 Федерального закона № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Право участника хозяйственного общества на получение информации о деятельности общества предусмотрено нормами действующего законодательства, является основополагающим правом участников общества, и не может быть произвольно ограничено судом.

Перечень документов указанных истцом не противоречит положениям ГК РФ, Закона № 14-ФЗ, Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н.

Правовое регулирование порядка и сроков хранения кадровых документов осуществляется на основе Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденного Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558. 

Как указано в пункте Информационного письма ВАС РФ № 144 судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов, а в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, общество обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

Аналогичная правовая позиция нашла отражение в Постановлении Верховного суда Российской Федерации от 27.06.2016 № 307-АД16-4281 и Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 02.02.2016 № 302-ЭС15-14349.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 № 17074/09 исполнительный орган общества обязан в установленном законом порядке принимать, хранить и передавать документацию, при этом отсутствие или утрата документации не может являться основанием для прекращения данной обязанности, в этом случае документация подлежит восстановлению.

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 144, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

ФИО3 является участником ООО «Вода Байкала» с долей в уставном капитале 30%, о чем в ЕГРЮЛ содержится запись от 12.07.2013 за ГРН 2133850319546.

Реализуя свое право на получение любой информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, участник общества вправе требовать предоставления ему копий документов. Указанные документы следует рассматривать в качестве документов, содержащих информацию о деятельности общества во всех отраслях.

При этом предоставление участникам общества копий документов, является формой получения ими информации о деятельности общества и ознакомления участников общества, в том числе с бухгалтерской документацией.

По общему правилу при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац второй пункта 1 Информационного письма ВАС РФ № 144).

Вместе с тем, при рассмотрении настоящего дела суд учитывает, что в рамках корпоративных правоотношений не исключены случаи, когда участник общества, находящийся в конфликте с другими участниками и/ или единоличным исполнительным органом юридического лица, не желая иным образом разрешить длящиеся разногласия, действуя внешне в рамках предоставленных ему специальным законом и учредительными документами прав, неоднократно просит предоставить ему информацию, вид и перечень которой явно не является необходимыми для добросовестной реализации корпоративных прав участника (участников) общества.

В этой связи для обеспечения разумного баланса разнонаправленных интересов как участника общества, реализующего свое право, так непосредственно общества положениями действующего законодательства (пункт 4 статьи 50, статья 50.1 Закона № 14-ФЗ, статья 10 ГК РФ) предусмотрена возможность отказа в предоставлению участнику документов в определенных случаях.

Наличие корпоративного конфликта между участниками в Обществе подтверждается также наличием в производстве суда дела № А19-10293/2022 по иску ФИО7 и ФИО5 к ФИО3 об исключении из состава участников общества.

Принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела с учетом выводов суда кассационной инстанции, изложенной в постановлении по настоящему делу, при повторном рассмотрении дела суд неоднократно ставил на обсуждение сторон вопрос о добросовестности поведения сторон спора.  

С учетом императивных положений действующего гражданского законодательства о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует и из содержания пункта 2 статьи 10 ГК РФ (пункт 3 Информационном письме от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Кроме того, Президиумом ВАС РФ в абзацах третьем-пятом пункта 1 Информационного письма № 144 сформулирована правовая позиция, согласно которой участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества.

Истец в ходе судебного заседания 18.08.2023 пояснил, что на сегодняшний день не планирует выход из состава участников Общества, напротив, заинтересован в сохранении доли в уставном капитале и продолжении участия в управления Обществом, увеличения его прибыли. 

Представитель истца указал, что именно на стороне ответчика имеются признаки злоупотребления правом, поскольку последним нарушены права ФИО3 на получение информации о деятельности Общества, истцу необоснованно отказано в предоставлении документов. По мнению истца, необоснованными являются доводы ответчика о том, что Общество готово ознакомить истца с имеющимися документами по месту его нахождения, поскольку действия по ознакомлению с документами не могут быть приравнены к предоставлению соответствующих документов. При этом, уточнение исковых требований является правом истца и не свидетельствует о злоупотреблении правом с его стороны.

При повторном рассмотрении дела истец также пояснил, что вышел из состава участников ООО «Байкальский водный сервис» и не является его директором данного юридического лица, а также ссылался на выводы суда кассационной инстанции об отсутствии в материалах дела доказательств злоупотребления истцом правом и непредставление ответчиком дополнительных доказательств в ходе повторного рассмотрения настоящего спора по существу.

Ответчик при повторном рассмотрении дела настаивал на ранее изложенных доводах о злоупотреблении истцом правом, а также ссылался на то, что запрашиваемая истцом бухгалтерские документы содержат информацию, которая относится к конкурентной сфере, ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. При этом, истец является фактическим конкурентом ответчика как лично (осуществляя предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя того же вида, что и ответчик), так и через контролируемое лицо  (ООО «Байкальский водный сервис»).

Оценив доводы и возражения сторон на основе представленных в дело доказательств, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с требованиями части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу положений пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. То есть презумпция добросовестности является опровержимой. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Истец является участником общества и в силу положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью по общему правилу заинтересован в развитии его деятельности и управлении обществом. Действие участников общества по участию в управлении и в деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное. Право на участие участников общества в деятельности общества, в том числе, право на получение документов, относительно деятельности общества, регламентировано Законом об ООО. 

Как указано в пункте 1 Информационного письма № 144, участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце четвертом пункта 1 Информационного письма 18.01.2011 № 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. Причем, исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе, в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Оценивая доводы о фактическом осуществлении ФИО3 конкурирующей с ООО «Вода Байкала» деятельности, суд пришел к следующим выводам.

Суду при рассмотрении данной категории споров необходимо оценить характер испрашиваемых документов, в том числе, предполагается ли предоставление сведений о потребителях общества, характеристиках поставляемой продукции, объемах поставок, ценовой политике, условиях договоров с потребителями и прочей информации, представляющей коммерческий интерес для прямых конкурентов общества, занимающихся аналогичной хозяйственной деятельностью.

На дату принятия решения судом первой инстанции по результатам первоначального рассмотрения дела, из сведений ЕГРЮЛ усматривалось, что основным видом деятельности ООО «Вода Байкала» является производство безалкогольных напитков; производство упакованных питьевых вод, включая минеральные воды (строка 75 выписки, запись за ГРН 2063812061388), а ФИО3 являлся одновременно участником и единоличным исполнительным органом в ООО «Байкальский водный сервис» (ИНН 

<

***>), основным видом деятельности которого являлась Торговля розничная бытовыми изделиями и приборами, не включенными в другие группировки, в специализированных магазинах. 

При повторном рассмотрении дела истцом в материалы дела представлена выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Байкальский водный сервис» и ИП ФИО3 (ОГРНИП  305381201800048) по состоянию на 10.08.2023.

Из выписки ООО «Байкальский водный сервис» (ИНН 

<

***>) следует, что основным видом деятельности общества является Торговля розничная бытовыми изделиями и приборами, не включенными в другие группировки, в специализированных магазинах, среди дополнительных видов деятельности производство безалкогольных напитков ароматизированных и/или с добавлением сахара, кроме минеральных вод, Торговля оптовая соками, минеральной водой и прочими безалкогольными напитками

Участниками ООО «Байкальский водный сервис» (ИНН 

<

***>) на 10.08.2023 являются ФИО8 и ФИО9 с долей в уставном капитале Общества по 25% соответственно; 50% долей в уставном капитале Общества принадлежит непосредственно Обществу, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2233800318233 от 09.08.2023. Лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени Общества является ФИО10

Заслуживающими внимания являются доводы ответчика о том, что само по себе внесение истцом соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в период повторного рассмотрения дела свидетельствует о недобросовестном поведении истца. 

Как пояснил ФИО3 в судебном заседании 18.08.2023 участники ООО «Байкальский водный сервис» приходятся истцу отцом и матерью соответственно. Таким образом, не смотря на оформление формального выхода из состава участников Общества, ФИО3 остается бенефициаром  ООО «Байкальский водный сервис». 

Имеющиеся в материалах дела договоры, заключенные между ответчиком и ООО «Байкальский водный сервис» также подтверждают факт осуществления юридическими лицами деятельности по реализации питьевой воды.

Такое свойство информации как конфиденциальность подразумевает обязательное для выполнения лицом, получившим доступ к определенной информации, требование не передавать такую информацию третьим лицам без согласия ее обладателя (пункт 7 статьи 2 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации").

 Заслуживающими внимания являются доводы ответчика о том, что истребуемые истцом бухгалтерские документы содержат информацию о клиентской базе ответчика, сведения о формировании цены продукции, а в силу пункта 3 статьи 485 ГК РФ себестоимость и затраты являются показателями, обусловливающими цену товара. Информация о клиентской базе очевидно относятся к сведениям, распространение которых может нанести вред экономическим интересам хозяйствующего субъекта.   

Ответчик также указывает, что интерес к получению истребуемых документов истца возник после увольнения последнего с должности заместителя генерального директора, в то время как, занимая соответствующую должность, ФИО3 не проявлял интереса к документам о деятельности общества.

Истец возражал против данных доводов, ссылаясь на отсутствие у него объективной возможности получения информации и деятельности Общества в период исполнения полномочий заместителя генерального директора. Данные доводы суд оценивает критически, поскольку занятие соответствующей должности в силу ее характера по общему правилу предполагает неограниченную возможность получения информации о деятельности общества.

Суд полагает необходимым отметить следующее.

Предусмотренное законом право на получение участником Общества документации о его деятельности в силу вышеприведенных разъяснений высших судебных органов не отменяет необходимости добросовестного использования такого права и все же требует обоснование участником разумности своих требований, хотя бы предполагаемой необходимости в их получения и тем более отсутствие намерений причинения вреда коммерческим интересам общества.

Истец же никак не обосновал с точки зрения необходимости экономического, юридического анализа либо иной разумной необходимости в получении такого объема бухгалтерских документов за период 2017-2019 годов.

Суд критически оценивает доводы истца относительно интереса в получении информации о деятельности общества в период рассмотрения дела неоднократно менялась. Из искового заявления следует, что документы необходимы истцу для оценки стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Вода Байкала» для последующей ее продажи. В пояснениях от 26.03.2021 истец указывает, что цель получения информации – доказать на примере конкретных цифр бухгалтерского учета ошибочность проводимой генеральным директором ООО «Вода Байкала» экономической политики предприятия, доказать необходимость внедрения стратегии экономического прогрессивного развития, что возможно только путем изучения всей документации бухгалтерского учета.

В судебном заседании 16.08.2023 истец подтвердил сохранение интереса в получении истребуемых документов, как для оценки стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества, так и для оценки экономической политики общества, разработки предложений по ее изменению (улучшению).

В ходе судебного заседания 18.08.2023 пояснил, что на сегодняшний день не планирует выход из состава участников Общества, напротив, заинтересован в сохранении доли в уставном капитале и продолжении участия в управления Обществом, увеличения его прибыли. 

Материалами дела подтверждается, что оценка 100% доли в уставном капитале ООО «Вода Байкала» проведена Обществом за свой счет, результаты оценки переданы истцу. В судебных заседаниях истец указывал, что не согласен с результатами проведенной оценки. В рамках настоящего дела заявлено требование об обязании предоставить документы о деятельности общества. В этой связи само по себе несогласие истца с проведенной оценкой и содержанием представленных истцу документов, наличие в них, по мнению истца, несоответствий не нивелирует факт получения истцом испрашиваемых документов. Суд соглашается с позицией ответчика о том, что по существу, с учетом заявленных истцом требований (в редакции от 29.09.2022), принимая во внимание пояснения истца в ходе судебных заседаний и доводы, положенные в обоснование ходатайства о назначении судебной экспертизы, в удовлетворении которого судом отказано, интерес истца состоит в проведении ревизии экономической деятельности, путем проверки правильности ведения бухгалтерской учета, составления бухгалтерской отчетности ООО «Вода Байкала», что не соответствует предмету и основаниям заявленных требований – об обязании предоставить документы о деятельности общества. Позиция истца об обратном – основана на неверном толковании действующего законодательства. Противоречие также усматривается в том, что на протяжении рассмотрения дела истец неоднократно уточнял свои исковые требования, расширяя перечень истребуемых документов, после получения от ответчика документов (уточнения иска в т.1 л.д. 72-77, 189-192, т.2 л.д. 1-7, уточнения от 29.09.2022).

Вместе с тем, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Суд принимает во внимание, что в ходе рассмотрения дела ответчиком были предприняты действия по передаче истцу части запрашиваемых документов.

Так, письмами № 71 от 11.11.2019 и № 72 от 12.12.2019 Общество указывало на возможность ознакомления с документами по месту нахождения исполнительного органа Общества по предварительному согласованию времени и даты такого ознакомления. 26.01.2021 Общество направило истцу уведомление о готовности документов, в котором просило истца получить документы, являющиеся предметом спора по настоящему делу в офисе ООО «Вода Байкала» в рабочее время.

В ходе рассмотрения дела ответчик передал истцу значительный объем документов о деятельности общества (на бумажном носителе и в электронном виде), что подтверждается имеющимися в деле подписанными сторонами спора актами приема-передачи документов (т. 2 л.д. 22-24, 34-35, 63-64, 91, т. 3 л.д. 6). 

В судебном заседании 02.03.2021 стороны подтвердили, что ответчиком истцу по его требованию распечатаны и переданы реестры из программы 1С, что подтверждается протоколом судебного заседания и подписанным сторонами документом (т.2 л.д. 34-35). 

Истцом при повторном рассмотрении дела представлены копии документов, предоставленных ему ответчиком с изъятием отдельных сведений.

Материалами дела подтверждается, что ответчик не препятствовал истцу в предоставлении документов для ознакомления, не создавались препятствия для ознакомления с документами общества. 

Необоснованное включение в запрошенные документы чрезмерного объема информации, представляющей коммерческий интерес для общества или его конкурентов, может быть квалифицировано судом как признак злоупотребления правом со стороны участника

Граница баланса интересов участника и общества должна быть определена судом в каждом случае индивидуально, но с применением общего подхода о недопустимости злоупотребления правом и причинения даже гипотетического вреда обществу в случае предоставления таких документов участнику.

В отношении иных требований о предоставлении документов, за исключением бухгалтерских, ответчиком обоснованных возражений по существу не заявлено.

Определив границы баланса интересов применительно к конкретным обстоятельствам настоящего спора, на основании приведенных выше положений действующего законодательства и разъяснений высшего судебного органа, установив, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация в части бухгалтерских документов и  базы 1С относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, суд признает исковые требования в остальной части правомерными, обоснованными и подлежащими удовлетворению. Истцу подлежат передаче надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- актов сверки со всеми контрагентами-поставщиками за 2018, 2019 гг;

- расшифровки финансовых вложений в зависимые компании (сделки с взаимной аффилированностью по учредителям в т.ч.) на 13.03.2020;

- расшифровки кредитов и займов компании (в виде товарного кредита в т.ч.) с указанием кредитора )займодавца), суммы кредита (займа), даты выдачи, даты погашения, процентной ставки, суммы задолженности на 13.03.2020;

- договоров аренды/субаренды на объекты недвижимости и другие обременения, включая обременение залогом и/или долговыми обязательствами, иные ограничения по использованию объектов недвижимости на 13.03.2020;

- документов, содержащих информацию о наличии/отсутствии обременений залогом и/или долговыми обязательствами на 13.03.2020;

- документы по списанию дебиторской задолженности за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

- расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

-  сведения о начислении реструктурированной задолженности перед бюджетом за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

- штатное расписание общества за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

- список работников общества за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

- доверенности, выданные от имени общества за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

- табели учета рабочего времени за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

- платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

- своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

- документы, подтверждающие право общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на балансе (на забалансовых счетах) за период с 01.01.2017 по 13.03.2020;

- перечень основных средств, имеющихся у общества за период с 01.01.2017 по 13.03.2020;

- налоговые декларации, поданные за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;  

- отчетности в Пенсионный фонд РФ, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования (форма РСВ-1), Фонд социального страхования РФ (форма 4-ФСС) с 01.01.2017 по 31.12.2019;

- документы, подтверждающие уплату обществом налогов за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

- расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

- отчет об амортизационных отчислениях за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

- перечень открытых в банках расчетных счетов общества за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

- документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

- расшифровки сведений об основных средствах за период с 01.01.2017 по 31.12.2019. В требовании об обязании предоставить истцу копии иных документов суд полагает необходимым отказать.

Судом при рассмотрении дела установлено, что в ответ на обращение участника о предоставлении копий перечисленных документов требования последнего Обществом не удовлетворены, что свидетельствует о необоснованном уклонении Общества от предоставления участнику информации, в соответствии с положениями статьей 8, 50 Закона № 14-ФЗ.

Суд также принимает во внимание, что вопросы исполнения решения, в том числе по объему передаваемых документов, по возможности их фактического представления в силу тех или иных объективных причин (в частности по причине их физического отсутствия, утраты по уважительным причинам, в силу необходимости их восстановления) могут быть разрешены на стадии исполнения судебного акта, в том числе путем составления соответствующего акта судебным приставом-исполнителем. 

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 4 Информационного письма ВАС РФ № 144, в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления). 

При этом суд определяет срок, исходя из количества документов и разумного срока для производства их копий. Учитывая изложенное, суд признает заявленные исковые требования правомерными обоснованными и подлежащими удовлетворению.

На основании изложенного, учитывая объем запрашиваемой информации, время, которое потребуется для изготовления копий документов, суд считает, что заявленный истцом срок является достаточным для предоставления обществом запрашиваемой информации и полагает возможным установить ответчику срок для исполнения решения суда – в течение 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании судебной неустойки в размере 3 000 руб. за каждый день неисполнения вступившего в законную силу решения суда по день фактического исполнения решения.

В соответствии с частью 1 статьи 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах являются, в том числе: защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц в указанной сфере.

В соответствии со статьей 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1). Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами (часть 2).

Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную названным Кодексом и другими федеральными законами.

Согласно статье 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, отраженным в пункте 28 Постановления Пленума ВС РФ № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»,  на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя. 

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ) (пункт 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 года № 7).

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.

Исходя из названных положений статей 2, 16 АПК РФ и разъяснений высшего судебного органа, учитывая, что иное не установлено Гражданским Кодексом Российской Федерации, иными законами и не вытекает из существа упомянутых отношений, по смыслу статей 307, 307.1, 308 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения об обязательствах подлежат применению к спорному требованию, связанному с предоставлением документов участнику корпорации, а также то, что ответчиком длительное время не исполнялись обязательства по предоставлению документов, при этом, доказательств невозможности или затруднительности исполнения решения суда в срок, определенный истцом, ответчиком в материалы дела не представлены, суд пришел к выводу о наличии оснований для взыскания неустойки на случай неисполнения судебного акта.

При определении размера присуждаемой денежной суммы суду следует исходить из того, что исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. В то же время, определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд должен принимать во внимание степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность ответчика по его добровольному исполнению, имущественное положение ответчика и иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, учитывая, что заявленные истцом денежные суммы являются завышенными, суд приходит к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика судебной неустойки в следующем размере 2 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта. 

Данный размер судебной неустойки, по мнению суда, соответствует критериям соразмерности, разумности и адекватности с учетом обстоятельств данного дела, установление неустойки в меньшей сумме размер неустойки будет явно для юридического лица несущественным, что не будет отвечать цели астрента –  понуждения ответчика к исполнению решения суда. 

С учетом изложенного, суд полагает обоснованным и подлежащим удовлетворению требование истца в части обязания ответчика уплатить сумму судебной неустойки за неисполнение судебного решения в размере 2 000 рублей за каждый день просрочки передачи запрашиваемых участником общества документов, исчисляемой с одиннадцатого рабочего дня даты вступления решения суда в законную силу по дату его фактического исполнения. 

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном судебном акте. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

Согласно части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В силу статьи 101 АПК РФ государственная пошлина относится к судебным расходам.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 23 Постановление Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», при частичном удовлетворении требования неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку (например, требования о присуждении компенсации за нарушение права на исполнение судебного акта в разумный срок), расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны по делу.

Таким образом, расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца в полном объеме.

Решение суда выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку. 

 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить частично.

Обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВОДА БАЙКАЛА» в течение 10 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу передать ФИО3 заверенные надлежащим образом копии следующих документов:

- актов сверки со всеми контрагентами-поставщиками за 2018, 2019 гг;

- расшифровки финансовых вложений в зависимые компании (сделки с взаимной аффилированностью по учредителям в т.ч.) на 13.03.2020;

- расшифровки кредитов и займов компании (в виде товарного кредита в т.ч.) с указанием кредитора )займодавца), суммы кредита (займа), даты выдачи, даты погашения, процентной ставки, суммы задолженности на 13.03.2020;

- договоров аренды/субаренды на объекты недвижимости и другие обременения, включая обременение залогом и/или долговыми обязательствами, иные ограничения по использованию объектов недвижимости на 13.03.2020;

- документов, содержащих информацию о наличии/отсутствии обременений залогом и/или долговыми обязательствами на 13.03.2020;

- документы по списанию дебиторской задолженности за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

- расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

-  сведения о начислении реструктурированной задолженности перед бюджетом за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

- штатное расписание общества за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

- список работников общества за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

- доверенности, выданные от имени общества за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

- табели учета рабочего времени за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

- платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

- своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

- документы, подтверждающие право общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на балансе (на забалансовых счетах) за период с 01.01.2017 по 13.03.2020;

- перечень основных средств, имеющихся у общества за период с 01.01.2017 по 13.03.2020;

- налоговые декларации, поданные за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;  

- отчетности в Пенсионный фонд РФ, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования (форма РСВ-1), Фонд социального страхования РФ (форма 4-ФСС) с 01.01.2017 по 31.12.2019;

- документы, подтверждающие уплату обществом налогов за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

- расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

- отчет об амортизационных отчислениях за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

- перечень открытых в банках расчетных счетов общества за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

- документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

- расшифровки сведений об основных средствах за период с 01.01.2017 по 31.12.2019.     

 

В случае неисполнения настоящего судебного акта взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «Вода Байкала» в пользу ФИО3 денежные средства в размере 2 000 рублей за каждый день с момента истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда, по день его фактического исполнения; в удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «Вода Байкала» в пользу ФИО3 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей. 

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Иркутской области.

 

Судья                                                                                                                            А.В. Бабаева