ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

04.03.2024

Дело № А40-42546/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 04 марта 2024 года

 

            Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой, 

судей: П.М. Морхата, В.З. Уддиной,

при участии в заседании: 

от ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 01.08.2023, срок 5 лет,

рассмотрев 28.02.2024 в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение от 06.10.2023

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 04.01.2024

Девятого арбитражного апелляционного суда,

о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства, заключенного между ООО «Мартия» и ФИО1 от 01.03.2021 №М2 в отношении транспортного средства: грузовой автомобиль, Мерседес-Бенц Спринтер, 2015 года выпуска, VIN 

<

***>, цвет белый, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу ООО «Мартия» 1 461 000 руб. в конкурсную массу и восстановлении права требования ФИО1 к ООО «Мартия» в сумме 775 000 руб.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мартия», 

 

установил:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2022 должник ООО «Мартия» - признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, открыто конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего возложены на ФИО3.

12.05.2023 в Арбитражный суд города Москвы поступило исковое заявление истца - конкурсного управляющего ООО «Мартия» ФИО3 к ответчику ФИО1 о признании договора купли - продажи автомобиля физическому лицу № М2 от 01.03.2021, заключенного между ООО «Мартия»  и  ФИО1,  недействительной  сделкой  и применении последствий ее недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.10.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.01.2024, признан недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства, заключенный между ООО «Мартия» и ФИО1 от 01.03.2021 № М 2 в отношении транспортного средства: грузовой автомобиль, Мерседес-Бенц Спринтер, 2015 года выпуска, VIN 

<

***>, цвет белый, применены последствия недействительности сделки путём взыскания с ФИО1 в пользу ООО «Мартия» 1 461 000 руб. в конкурсную массу, восстановлено право требования ФИО1 к ООО «Мартия» в сумме 775 000 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 06.10.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.01.2024 и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель ФИО1 доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме по мотивам, изложенным в ней.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав явившегося  в судебное заседание представителя, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Из содержания обжалуемых судебных актов  усматривается, что судами установлены следующие  обстоятельства.

01.03.2021 между ООО «Мартия» в лице генерального директора ФИО4 и гр. ФИО1 заключен договор купли-продажи автомобиля физическому лицу № М2.

Предметом договора выступил автомобиль Мерседес-Бенц Спринтер, 2015 года выпуска, VIN 

<

***>, цвет белый. Цена автомобиля по договору 775 000 рублей.

Составлен акт приема-передачи автомобиля от 01.03.2021.

Как указал конкурсный управляющий, оплата за продажу спорного автомобиля не поступала на расчетный счет должника. На следующий день, а именно 02.03.2021,  ООО «Грос Авто-дом» (Комиссионер) и ФИО1 (Комитент) заключили договор комиссии №02/03. По условиям данного договора Комиссионер обязуется по поручению Комитента за вознаграждение продать спорный автомобиль. Впоследствии, 20 мая 2021г. спорный автомобиль по договору купли - продажи транспортного средства номерного агрегата был продан ФИО5. Цена сделки составила 990 000 тыс. рублей.

По - мнению конкурсного управляющего, указанная сделка является ничтожной на основании положений статей 10,168,170 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор купли - продажи противоречит положениям о добросовестности в гражданском обороте и заключался лишь для вида, дабы скрыть имущество должника от обращения взыскания в пользу кредиторов.

Судами установлено, что дело о банкротстве должника возбуждено 15.03.2022, в то время как оспариваемая сделка совершена 01.03.2021, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Одновременно с этим судами установлено, что оплата ФИО1 произведена наличными средствами непосредственно в кассу предприятия, доказательством оплаты является приходный ордер № 12 от 01.03.2021, сторонами подписан акт приема передачи автомобиля от 01.03.2021, где в п. 2 указано, что денежные средства были получены Продавцом.

Суды также учли пояснения  ответчика, в соответствии с которыми  он после покупки осуществил диагностику автомобиля, автомобиль чем-то не устроил его, поэтому он решил его продать предварительно провел предпродажную подготовку и выставил автомобиль на продажу, заключив договор комиссии № 02/03 от 02.03.21 с автосалоном ООО «Грос Авто-дом» на реализацию автомобиля (то есть на следующий же день после приобретения автомобиля). Спустя два с половиной месяца 26.05.2021 автомобиль был продан гр. ФИО5 по договору купли-продажи через салон за 990 000 руб. Таким образом, материалами дела подтверждается, что ответчиком был приобретен автомобиль за 775 тысяч рублей, который был выставлен им на продажу на следующий же день после приобретения автомобиля, в результате чего спорное имущество было реализовано уже по цене в 990 000 руб. Доказательств несения расходов по предпродажной подготовке не представлено.

Также судами установлено, что налоговым органом проведена выездная налоговая проверка за период с 2018 по 2020, по результатам которой составлен акт налоговой проверки от 18.07.2022 №14482/14 о выявленных нарушениях, а также вынесено решение от 07.09.2022 №4548/14 о привлечении ООО «Мартия» к ответственности за совершение налогового правонарушения, сумма доначислений составила 155 489 690,40 руб.

Кроме того, суды указали, что согласно отчету об оценке № 3250523-ДИ рыночная стоимость спорного транспортного средства в момент совершения оспариваемой сделки составляла 1 461 000 руб. при цене сделки в 775 000 руб., то есть, стоимость имущества занижена в два раза, о чем не мог не знать ответчик. Данный Отчет никем не оспорен, недействительным не признан. Доказательств, опровергающих выводы оценщика, ответчик не представил, равно как не представил доказательств проведения иной оценки в момент совершения сделки.

При этом суды отметили, что  материалами дела подтверждается, что ответчик произвел отчуждение спорного автомобиля спустя 2,5 месяца после его приобретения по цене в 990 000 руб. через автосалон иному лицу, доказательств проведения каких-либо ремонтных работ, диагностики автомобиля, внесения значительных и других, том числе, неотделимых улучшений, замены узлов и агрегатов, равно как приобретения каких-либо запчастей в целях их замены в материалы дела не представлено.

Суды приняли во внимание, что спорный автомобиль приобретен ответчиком в технически исправном состоянии, что нашло отражение в пункте 2 акта приема-передачи от 01.03.2021, согласно которому ответчик подтверждает отсутствие претензий к спорному транспортному средству. Доказательств оплаты рыночной стоимости автомобиля, как и технического состояния, обуславливающего существенное занижение стоимости, в материалы дела не представлено.

Следовательно, как указали суды, при совершении указанной сделки сторонами допущено злоупотребление правом, а именно, имело место недобросовестное поведение, направленное на уменьшение конкурсной массы.

Суды также исходили из того, что вопреки доводам ответчика,  отчуждение автомобиля по существенно заниженной цене при отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих оплату транспортного средства, свидетельствует о фактической заинтересованности сторон сделки, что, в свою очередь, презюмирует осведомленность о неплатежеспособности должника, и позволяет прийти к вывод, что оспариваемая сделка заключена в целях причинения вреда кредиторам, существовавшим на момент совершения договора и в последующем включенным в реестр. В результате совершения сделки причинен вред, выразившийся в утрате возможности расчетов должника с кредиторами за счет продажи выбывшего имущества при отсутствии денежного эквивалента его стоимости от реализации.     На основании изложенного, суды, удовлетворяя заявление в полном объеме, пришли к выводу, что стоимость спорного транспортного средства занижена в два раза, о чем не мог не знать ответчик, таким образом, конкурсным управляющим доказана совокупность обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемого договора купли-продажи.

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В настоящем случае судами не только не оценены представленные ответчиком доказательства, но и доводы ответчика не получили надлежащей правовой оценки.

В настоящем случае, признавая сделку  недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды не установили обстоятельств того,  что ответчик знал или должен был знать о том, что у сделки имеются основания недействительности, что данная сделка причиняет вред кредиторам.

При этом суды не установили и аффилированности ответчика по отношению к должнику.

Кассатор в данном случае обращает внимание на то, что в качестве ответчика к участию в споре был привлечен новый владелец, автомобиля, однако проведение оценки прошло без фактического обследования автомобиля, соответственно не было исследовано техническое состояние, пробег, наличие аварий и т.д. Это, по мнению ответчика,  безусловно,  повлияло на заключение о стоимости автомобиля.

Как следует из требований заявления, заявитель просил признать сделку по купле-продаже автомобиля недействительной в порядке статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьи 61.2 Закона о банкротстве РФ.

Суды признали сделку недействительной, указав, что стоимость автомобиля не соответствует рыночной стоимости – пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и требованиям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку цена занижена на 20%.

В данном случае довод кассатора о кратности также заслуживает внимания и проверки.

Суды возложили на ФИО1 ответственность в его недобросовестности, в нанесении имущественного вреда правам кредиторов, также суды указали, что сторона сделки должна знать о целях должника и т.д., однако, суды не учли, что сделка проходила в рамках ФЗ «О защите прав потребителей».

Согласно статье 10 данного закона продавец обязан своевременно предоставить потребителю необходимую и достоверную информацию о товарах. Информация должна состоять,  в том числе и юридической стороне не только товара, но нахождения продавца в период подозрительности.

Статья 12 Закона указывает на ответственность продавца за ненадлежащую информацию о товаре, в том числе убытков.

Статья 18 ФЗ «О защите прав потребителей» и пункт 1 статьи 29 за недостатки товара, сокрытие информации о правовом положении продавца нести ответственность должен продавец, а не покупатель.

При этом кассатор обращает внимание на то,  что  ответчик представил суду доказательства его добросовестности, разумной осторожности, а именно:

—приходный ордер на сумму 775 000 руб. Согласно пункту 1 статьи 861 Гражданского кодекса Российской Федерации расчеты с участием граждан, не связанные ими с предпринимательской деятельностью, могут производиться наличными денежными средствами (ст. 140) без ограничений суммы.

—распечатка с сайта АВИТО о том, что автомобиль был в открытом доступе на продажу и купить машину мог любой человек.

—ФИО1 проявил разумную осторожность,  проверил не находится ли автомобиль под арестом, залогом или иным обременением. В этих целях был проверен сайт ФССП, ГИББД наличии обременении, ареста и т.д. на автомобиль не найдено. Данный факт подтвержден нотариальной выпиской об отсутствии каких-либо ограничений по указанному автомобилю.

Суды не дали оценку этим доказательствам и не учли их при вынесении судебных актов.

С учетом вышеизложенного, суд кассационной инстанции считает, что выводы судов, сделаны преждевременно, при неправильном применении норм материального права, без установления всех фактических обстоятельств дела и оценки всех доводов и доказательств.

Согласно пункту 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, поскольку, устанавливая фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, суды не в полной мере исследовали имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон и поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, предложить сторонам представить дополнительные доказательства в обоснование своих доводов и возражений, с учетом установления всех фактических обстоятельств, исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 06.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.01.2024 по  делу №А40-42546/2022 отменить.

            Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

            Председательствующий-судья                          Е.Л. Зенькова                       

            Судьи:                                                                     П.М. Морхат  

                                                                                  В.З. Уддина