ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-7581/2024

г. Челябинск

26 июня 2024 года

Дело № А76-37785/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Камаева А.Х.,

судей Жернакова А.С., Колясниковой Ю.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Оникс» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.04.2024 по делу № А76-37785/2021.

 

В судебном заседании принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Оникс» - ФИО2 (доверенность от 24.04.2024 сроком действия до 31.12.2024, паспорт, удостоверение адвоката).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание не явились.

С учетом мнения представителя ответчика и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Стандарт» (ИНН 

<

***>, далее – истец, ООО «Стандарт») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью строительная компания «Оникс» (ИНН 

<

***>, далее – ответчик, ООО СК «Оникс») о взыскании задолженности в размере 21 455 616 руб. 34 коп.

В ходе судебного заседания представителями истца и ответчика заявлены ходатайства о выделении из исковых требований по делу № А76-16465/2021 требований: 

- о взыскании 399 007 руб. 18 коп. по договору субподряда от 04.04.2019 № 34/1; 

- о взыскании 4 999 345 руб. 53 коп. по договору подряда от 22.01.2019  № 36; 

- о взыскании 567 191 руб. 19 коп. по договору субподряда от 09.11.2018 № 34; 

- о взыскании 356 507 руб. 50 коп. по договору займа 2019СК от 17.04.2019 № 27; 

- о взыскании 381 644 руб. 30 коп. по договору займа от 13.09.2019                  № 36/2019СК; 

- о взыскании 662 910 руб. по договору займа от 22.10.2019 № 40/2019СК; 

- о взыскании 1 099 726 руб. 73 коп. по договору займа от 20.12.2018 № 4; 

- о взыскании 1 416 362 руб. 73 коп. по договору займа от 24.04.2019               № 28/2019СК; 

- о взыскании 286 098 руб. по договору займа от 18.09.2019 № 34/2019СК, заключенных на основании договора уступки прав требования от 19.04.2019; 

- о взыскании 227 000 руб. по договору подряда от 22.02.2019 № 1, на основании договора уступки прав требования от 29.07.2020 № 1; 

- о взыскании 190 700 руб. по договору поставки от 29.01.2019 № 92, на основании договора уступки прав требования от 17.06.2020 № 1;

- о взыскании 190 700 руб. по договору поставки от 29.01.2019 № 92, на основании договора уступки прав требования от 17.06.2020 № 1; 

- о взыскании 300 000 руб. по договору поставки от 25.01.2019 № 44, на основании договора уступки прав требования от 21.04.2020;

- о взыскании 138 000 руб. по договору поставки от 30.01.2019                         № 74/02/19, на основании договора уступки прав требования от 27.08.2020; 

- о взыскании 386 200 руб. по договору поставки от 24.01.2019                         № 21/1/2019СК, на основании договора уступки прав требования от 28.08.2020. 

Определением от 22.10.2021 по делу № А76-16465/2021 требование о взыскании задолженности по договору уступки права требования от 19.04.2021, заключенному между ООО «Стандарт» и обществом с ограниченной ответственностью «Неостройпроект» (далее – ООО «Неостройпроект»), в размере 14 501 784 руб. 70 коп., включая задолженность в размере 356 507 руб. 50 коп. по договору займа от 17.04.2019 № 27/2019СК, заключенному между ООО «Неостройпроект» и ООО СК «Оникс», в отношении данной задолженности выделено в отдельное производство, присвоен номер дела                      № А76-37785/2021. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.10.2021 исковое заявление в части выделенных требований принято к производству           (т. 1, л.д. 1-3). 

Определением от 02.06.2022 произведена замена истца - ООО «Стандарт» – на его правопреемника – ООО «Неостройпроект» (т. 1, л.д. 64-66). 

В ходе рассмотрения дела от общества с ограниченной ответственностью торговый дом «Святогор» (далее – заявитель, ООО ТД «Святогор») поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве – замене истца, в связи с заключением между ООО «Неостройпроект» и заявителем договора уступки права требования от 09.09.2022. 

Определением суда от 21.02.2024 произведена замена истца -                     ООО «Неостройпроект» – на его правопреемника – ООО ТД «Святогор» (т. 1, л.д. 142-145). 

В ходе рассмотрения дела как установлено судом в определении суда по настоящему делу от 21.02.2024, требование о взыскании с ответчика задолженности, а также неустойки по договору займа от 17.04.2019                       № 27/2019СК передано ООО «Неостройпроект» ООО ТД «Святогор» на основании договора уступки права требования от 09.09.2022, в связи с чем представителем ООО ТД «Святогор» (далее – истец) в судебном заседании 08.04.2024 заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просит взыскать с ответчика задолженность по договору от 17.04.2019 № 27/2019СК в размере 295 000 руб., пени по указанному договору за период с 01.01.2020 по 31.03.2022 в размере 121 097 руб. 50 коп., с продолжением начисления пени день фактической уплаты задолженности, начиная с 02.10.2023 (т.1, л.д. 5-6). 

На основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Стандарт», общество с ограниченной ответственностью «Неостройпроект» (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.04.2024  исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО СК «Оникс» (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жлобы, судом не дана оценка предоставленным ответчиком сведениям, что генеральный директор ООО «Неостройпроект», как и само общество, было номинальным лицом и осуществляло деятельность по транзиту денежных средств; единственным сотрудником - ООО «Неостройпроект» был генеральный директор и единственный участник общества ФИО3, который одновременно был техническим директором ООО ТД «Святогор», позднее, после переименования и ООО Строительная компания «Оникс».

Апеллянт также указывает, что согласно данным бухгалтерского баланса за 2019 год у ООО «Неостройпроект» не было основных средств, актив баланса в основной своей части представлен дебиторской задолженностью. Податель жалобы полагает, что с экономической точки зрения сомнительно, что организация, испытующая недостаток оборотных средств и берущая деньги в долг, в это же время сама выдает займы.

Податель жалобы полагает, что сделки с контрагентом ООО «Неостройпроект» не обусловлены экономическим смыслом и имели целью перераспределение денежных средств. Фактически ООО «Неостройпроект» было техническим обществом для ООО СК «Оникс» для минимизации налогообложения, а также вывода денежных средств.

Апеллянт считает, что оспариваемый договор займа заключен между заинтересованными лицами в отсутствии какой-либо экономической целесообразности, направленный на технический прогон денежных средств, ухода от налогов и минимизации налогообложения. При представлении спорного договора в суд стороны договора преследовали цель получения права требования к ответчику и получение неосновательного обогащения.

От ООО СК «Святогор» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец указывает, что доводы относительно отсутствия у договора займа экономической целесообразности для ООО СК «Оникс» заявлены ответчиком в суде апелляционной инстанции впервые, поэтому не могли быть предметом оценки и исследования судом первой инстанции. Возражая на доводы ответчика об отсутствии признаков реальности договорных отношений по поводу выдачи спорного займа, истец ходатайствами от 19.02.2022 и от 08.04.2024 представил суду в материалы дела совокупность доказательств, подтверждающих как заключение договора займа от 17.04.2019 № 27/2019 в установленной законом форме, так и его реальное исполнение со стороны займодавца (ООО «Неостройпроект»): копия договора займа от 17.04.2019                № 27/2019 письмо от 17.04.2019, претензия от 30.12.2020 о погашении задолженности, возникшей из договора займа, копии оборотно-сальдовых ведомостей займодавца по счету 58.03 за период с 01.01.18 по 19.07.22, выписки с расчётного счета займодавца (ООО «Неостройпроект») и ответчика (ООО СК «Оникс») (т.2 л.д.21). В рамках настоящего спора доводы апелляционной жалобы о «номинальности» ООО «Неостройпроект», об отсутствии у займодавца финансовой возможности для предоставления ответчику заёмных средств, и об отсутствии признаков реальности займа в сложившихся между сторонами отношениях - не имеют правового значения и не указывают на незаконность и необоснованность выводов суда первой инстанции. Отзыв приобщен к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела, установлено судом первой инстанции, между ООО СК «Оникс» (заемщик) и ООО «Неостройпроект» (займодавец) подписан договор займа от 17.04.2019 № 27/2019СК (далее – договор; т. 1, л.д. 57), в соответствии с условиями которого займодавец обязуется предоставить заемщику денежные средства в размере 295 000 руб. для пополнения оборотных средств, необходимых для обеспечения финансово-хозяйственной деятельности предприятия. 

Согласно пункту 1.2 договора денежные средства передаются займодавцем на условии возвратности, плата за их использование не взимается. Настоящий договор стороны считают договором беспроцентного краткосрочного займа. 

Пунктом 2.3 договора предусмотрено, что полное погашение всей имеющейся задолженности должно быть произведено не позднее 31 декабря 2019 года. 

В соответствии с пунктом 3.3 договора в случае нарушения заёмщиком срока возврата полученной суммы, указанной в п. 2.4 договора, заемщик обязан уплатить займодавцу пеню из расчета 0,05% от суммы займа за каждый день просрочки.

Договор вступает в силу с момента заключения до выполнения принятых на себя обязательств сторонами в соответствии с условиями договора (пункт 7.1 договора).

ООО «Неостройпроект» ответчику по договору займа перечислены денежные средства в размере 295 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 17.04.2019 № 16, а также письмом от 17.04.2019 (т. 1, л.д. 58; т. 2, л.д. 23). 

Поскольку оплата в согласованный договором срок не была произведена, ООО «Неостройпроект» обратилось к ответчику с претензией с требованием о возврате перечисленного займа, а также требованием об уплате неустойки за нарушение сроков ее возврата.

Оставление ООО СК «Оникс» претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО СК «Святогор» в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Признавая заявленные требования обоснованными, суд первой инстанции исходил из факта заключения ответчиком договора займа, получения денежных средств и отсутствия в материалах дела доказательств погашения задолженности. 

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательств, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

Проанализировав характер спорных правоотношений, исходя из содержания прав и обязанностей сторон, предусмотренных займа от 17.04.2019 № 27/2019СК, суд первой инстанции верно квалифицировал их как отношения по договору займа, подпадающие под действие § 1 главы 42 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ предусмотрена обязанность заемщика возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором.

Исходя из положений указанных норм права, передача займодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором.

Статьей 808 ГК РФ установлены требования к форме договора займа: договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Договор займа является реальным и в соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Во исполнение условий договора займодавец перечислил заемщику заем в размере 295 000 руб., что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением от 17.04.2019 № 16, а также письмом от 17.04.2019.

При этом судом первой инстанции правомерно отклонен доводы ответчика о том, что указанный договор займа носил формальный характер, поскольку вышеуказанным платежным поручением, а также выпиской по счету ответчика за 17.04.2019 подтверждается получение ответчиком денежных средств в размере 295 000 руб. (т. 2, л.д. 21)

Ссылки апеллянта на то, что генеральный директор ООО «Неостройпроект», как и само общество фактически были номинальными, и осуществляли деятельность по транзиту денежных средств; что ООО «Неостройпроект» не имело в штате сотрудников, которые могли осуществлять какую-либо деятельность, отклонены судом апелляционной инстанции как неподтвержденные документально и как не свидетельствующие о безусловной ничтожности договора займа.

На основании вышеизложенного апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о заключенности и действительности указанного договора займа, а также доказанности фактической передачи займодавцем заемщику денежных средств в рамках договора займа.

На основании пункта 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно статье 309, пункту 1 статьи 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Пунктом 2.3 договора предусмотрено, что полное погашение всей имеющейся задолженности должно быть произведено не позднее 31 декабря 2019 года. 

Доказательства исполнения обязательства по возврату суммы займа          ООО СК «Оникс» суду первой инстанции представлены не были.

При таких обстоятельствах удовлетворение судом первой инстанции требования ООО СК «Святогор» о взыскании с ООО СК «Оникс» задолженности по договору займа от 17.04.2019 № 27/2019СК в размере 295 000 руб. является правомерным.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки за период с 01.01.2020 по 31.03.2022 в размере 121 097 руб. 50 коп., с продолжением начисления пени день фактической уплаты задолженности, начиная с 02.10.2023.

Одним из способов обеспечения исполнения обязательств является неустойка (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3.3 договора в случае нарушения заёмщиком срока возврата полученной суммы, указанной в п. 2.4 договора, заемщик обязан уплатить займодавцу пеню из расчета 0,05% от суммы займа за каждый день просрочки.

Таким образом, письменное соглашение о форме неустойки сторонами выполнено.

Предложенный истцом расчет неустойки судом первой инстанции был проверен, признан верным. Контррасчет неустойки ответчик суду не представил.

Согласно пункту 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Неустойка как способ обеспечения обязательства должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором.

Включенная в договор неустойка выполняет обеспечительные функции и является дополнительным к основному (акцессорным) обязательством, следовательно, удовлетворение требования истца о взыскании с ответчика предусмотренной договором неустойки зависит от установления факта ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств, исполнение которых обеспечено неустойкой.

Учитывая, что ответчиком как заемщиком не было исполнено надлежащим образом обязательство по своевременному возврату суммы займа, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика договорной неустойки за несвоевременный возврат суммы займа в размере 121 097 руб. 50 коп. за период с 01.01.2020 по 31.03.2022, с продолжением начисления неустойки с 02.10.2022 по день фактической уплаты задолженности. 

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом исследования и оценки суда первой инстанции и сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, положенными в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены, ввиду правильного применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права. 

То обстоятельство, что в судебном акте не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы, не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судом не были исследованы и оценены. Из содержания судебного акта первой инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства фактически были исследованы и оценены в порядке статьи 71 АПК РФ и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы.

На основании вышеизложенного, апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в пределах заявленных в ней доводов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьи 110 АПК РФ, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.04.2024 по делу № А76-37785/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Оникс» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

А.Х. Камаев

Судьи:

А.С. Жернаков

Ю.С. Колясникова